朗玛信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司贵阳朗玛信息技术股份有限公司 （贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦130室） 首

2、次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 宏源证券股份有限公司宏源证券股份有限公司 （北京市西城区太平桥大街（北京市西城区太平桥大街 19 号）号） 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 2 贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票贵阳朗玛信息技术股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 发行股票类型：发行股票类型：人民币普通股（A 股） 发行股数：发行股数：1,340 万股 每股面值：每股面值：人民币 1 元 每股发行价格：每股发行价格：22.44 元 发行日期发行日期

3、：2012 年 2 月 8 日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：发行后总股本：5,340 万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺：本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 担任公司董事、

4、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 保荐人（主承销商）：保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司 招股说明书招股说明书签署日期签署日期：2011 年 12 月 15 日贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招

5、股说明书 3 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 4 重大

6、事项提示重大事项提示 一一、股份限售安排和自愿锁定的承诺股份限售安排和自愿锁定的承诺 本公司控股股东及实际控制人王伟及其关联股东朗玛投资承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 本公司股东黄国宏、靳国文、肖文伟、刘玲、史红军承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东王伟、黄国宏、靳国文、刘玲、史红军承诺：前述锁定期满后，在本公司任职期间每年转让的股份将不会超过本人所持公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不

7、转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。 二二、本次发行前滚存利润的分配政策本次发行前滚存利润的分配政策 根据公司 2011 年 3 月 10 日召开的 2011 年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存未分配利润全部由发行后新老股东按持股比例共享。 三三、本次发行上市后的股利分配政策本次发行上市后的股利分配政策和分红回报规划和分红回报规划 公司 2011 年 11 月 2

8、2 日第一届第五次董事会、2011 年 12 月 8 日 2011 年第二次临时股东大会分别审议通过了上市后适用的公司章程（草案），公司章程（草案）明确规定了公司的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划。 公司的利润分配政策是： 1、 公司可以采取现金或股票等方式分配利润， 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 5 资者的意见。 2、 如无重大投资计划或重大现金支出事项发生， 公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配

9、的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会负有提出现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应说明使用计划安排或原则。如因重大投资计划或重大现金支出事项董事会未提出现金分红提案，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%且超过 3,000 万元； （2） 公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 重大投资

10、计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 3、 在确保公司当年累计可分配利润满足当年现金分红的条件下， 公司董事会可同时考虑股票股利的发放。 4、公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 5、公司利润分配方案由董事会批准后，提交股东大会审议通过。 公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经董事会、股东大会表决通过。 公司股东分红回报规划及具体实施计划： 1、股东分红回报规划制定所考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了公司实际情况、发展战略、建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股

11、利分配政策的持续性和稳定性。 2、 股东分红回报规划制定原则： 公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，每年现金分红不低于当期贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 6 实现可分配利润的 10%。 3、 股东分红回报规划制定周期和相关决策机制： 公司至少每五年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下原

12、则，即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。 4、2011-2015 年股东分红回报具体实施计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后， 每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公

13、司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 公司发行上市后的利润分配政策、股东分红回报规划及具体实施计划，详细请参阅本招股说明书“第十节 财务会计信息与管理层分析”一节的内容。 四四、特别风险提示特别风险提示 公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读本招股说明书“风险因素”一节的全部内容： （一）（一）业务自主创新的风险业务自主创新的风险 创新是新兴经济企业的生命。公司自创立以来，始终视自主创新为企业发展的源动力，并坚持不懈的走自主创新的发展道路。公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并通过

14、在运营模式、产品内容、产品技术等方面不断创新，逐步将电话对对碰打造成一个跨网络、跨区域的大型语音社交娱乐平台，及时把握住了宝贵的市场机遇，进一步提高了公司核心竞争力。2008 年，公贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 7 司成功将网络游戏使用免费、道具收费的“免费模式”引入电话对对碰，在业内创新性的推出了“拨打免费、增值收费”的语音增值业务新模式，迅速扩大了电话对对碰的品牌知名度，确立了公司在社区性语音增值市场的优势地位。公司还不断挖掘用户需求，结合最新的娱乐内容、热点话题，在电话对对碰中更新内容板块，通过不断增强用户体验来留住并吸引更多用户参与。在产品技术方面，公司进行了大量的研发，并

15、将研发成果转化为产品应用，目前电话对对碰已实现固定电话、手机接入，并正在向互联网接入方式渗透。总结公司发展经验，坚持不懈的自主创新是公司取得成功的关键。如果将来公司无法持续的进行创新，或对市场需求的把握出现偏差以致不能及时创新出符合广大用户需求的产品、服务和技术，将可能导致公司在未来市场竞争中处于劣势。 （二）（二）对基础运营商依赖的风险对基础运营商依赖的风险 合作开放的商业模式是增值业务发展的基础，目前的增值电信行业已经建立起由基础运营商、服务提供商、平台提供商、内容提供商等共同组成的开放合作的产业价值链，各方相互促进、协调发展。本公司属于增值电信产业链中的服务提供商。由于行业管制等原因，国

16、内电信行业基础运营商具有先天的资源优势，增值电信服务提供商必须借助基础运营商的网络通道向用户提供服务，由基础运营商代为计量和收取用户支付的会员费，再按照业务合作协议中约定比例进行分成。根据行业惯例，服务提供商与各基础运营商或其省级公司签署业务合作协议多为一年一签，电信运营商在签署协议时，会对服务提供商进行业绩和诚信度考核，不符合标准的服务提供商将面临受到基础运营商处罚甚至终止合作协议的风险。 截至 2011 年 6 月末，公司已与中国电信 19 个省级公司、中国联通 7 个省级公司建立了业务合作关系，实现了固定电话网和移动通信网在电话对对碰业务平台的接入，业务范围覆盖全国 24 个省市自治区（

17、其中贵州、山东两省的中国电信、中国联通均已开通）。合作过程中，各省基础运营商提供电信网络和计费系统，公司提供运营平台并负责内容开发、运营维护、客户管理和服务，双方合作提供社区性语音增值服务，由基础运营商向用户收取费用并与公司分成。多年来，公司坚持守法经营、合规经营和“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，通过不断创新服务形式和内容，满足人们沟通及娱乐等文化生活需求，会员数量逐年贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 8 增长。2011 年上半年不重复拨入电话用户总数为 818 万，2011 年 6 月末会员用户数为 160.1 万。公司在自身发展的同时，对活跃与扩大电信市场、增加基础运营商的业务量

18、方面也做出了显著贡献，从而与基础运营商建立了互惠共利、相互依赖的紧密合作关系，本公司与基础运营商的合作模式已经过多年运营的考验，目前公司与基础运营商各项合作正常开展，报告期内公司从未因任何情况导致基础营运商终止与本公司的合作关系。公司拥有与“电话对对碰”系统相关全部无形资产的专有权、掌握客户信息资料，对客户进行管理和服务，任何一方都不可能脱离对方而单独开展电话对对碰业务，正常状况下基础运营商不会轻易与公司解除业务关系。尽管这种合作模式已经过多年运营的考验，但如果未来在业务合作过程中，因双方对合作事项出现分歧或因其他原因双方未续签合作协议，或者基础运营商停止或调整支付方式、延迟计费数据发送或未能

19、及时划转款项，仍将对本公司的经营产生不利影响。 （三三）能否能否成功进入中国移动市场的风险成功进入中国移动市场的风险 中国移动是目前国内增值业务种类最丰富、用户数量最多、增值业务收入最高的基础运营商，具有高达 5.84 亿户的市场，2010 年末移动用户市场占有率69.3%，市场空间巨大。而且，中国移动的平台具有“一点接入、全网覆盖”的特点，一旦实现在中国移动的平台接入，电话对对碰业务范围将覆盖全国，因此其对合作伙伴的审核也比较严格，审核环节和程序较复杂，其中，语音增值业务均由集团公司统一审核通过后方可全国全网开通。公司多年来一直致力于产品的不断优化及精细化运营，主导产品“电话对对碰”日益成熟

20、，已在中国电信 19个省级公司以及中国联通 7 个省级公司开通运营，对于活跃与扩大基础运营商的电信市场、增加业务量和收入等方面也做出了显著贡献，得到了中国电信和中国联通等基础运营商的高度肯定。目前公司已与中国移动集团公司进行了沟通和交流，“电话对对碰”产品得到了中国移动的初步认可，测试网已于 2011 年 3 月份开通试运行，正式合作的商务谈判也在积极的进行之中。但目前公司与中国移动尚未能就开展业务签署正式书面协议，未来，电话对对碰能否成功进入中国移动市场存在一定不确定性。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 9 （四四）市场竞争加剧的风险市场竞争加剧的风险 本公司致力于打造国内社区性语

21、音增值行业的龙头企业，为用户提供经济、健康、个性化的语音社交、娱乐服务。经过多年来的发展，公司目前已成为固网社区性语音增值市场的领导者，正在逐步拓展移动网、互联网等语音增值市场。同竞争对手相比，本公司目前在产品技术、服务及市场拓展等方面均处于领先地位。但是随着社区性语音增值市场的快速发展以及三网融合的加速推进，可能会有越来越多的企业进入到该领域与公司争夺市场，公司面临行业竞争加剧的风险。 （五五）政策监管环境变化的风险政策监管环境变化的风险 增值电信行业是国家着力扶持发展的高新技术产业。近年来，受准入门槛低、投入产出高等因素推动，市场各方资本纷纷投资于增值服务业务，加剧了行业内竞争，部分服务提

22、供商存在违规经营、胡乱收费、提供不良内容等行为，给行业带来了不良影响，损害了部分用户的权益。为优化行业运营环境，国家加大对增值电信行业的监管力度，工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门也根据行业的发展现状，适时出台相应的法规政策。 本公司自设立以来一直专注于语音增值服务和互联网音视频通信领域。通过多年的运营实践，公司对电信产业的生态环境以及产业政策有着深刻理解，能够把握行业发展的正确方向，开拓创新业务模式。但在业务拓展中，如果公司对新的政策方向把握不准或理解不足，或者电信行业的宏观环境发生不可测的变化，都将给公司的业务发展带来政策风险。多年来，公司产品电话对对碰始终秉承“阳光交友、绿色聊天

23、”的经营理念和产品定位，建立了包括 724 小时的客服巡视制度等一整套监管措施，严防用户聊天出现涉及色情、反动等不良内容，一经发现不良内容立即采取违规处理措施，自 2004 年开通至今，公司从未因电话对对碰用户聊天内容或其它原因而受到相关主管部门处罚。随着电话对对碰用户规模的持续扩大，如将来用户聊天中出现色情、反动等不良内容，不排除工信部、文化部、国家新闻出版总署等相关部门出台更加严格规定或采取更加严格的措施进行监管，从而对电话对对碰的运营产生不利影响。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 10 目 录 第一节第一节 释义释义. 14 第二节第二节 概览概览. 17 一、发行人简介 .

24、17 二、控股股东和实际控制人简介 . 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 . 19 四、本次发行基本情况 . 21 五、募集资金用途 . 22 六、发行人核心竞争优势 . 22 第三节第三节 本次发行概况本次发行概况 . 28 一、发行人基本情况 . 28 二、本次发行的基本情况 . 28 三、本次发行有关机构的情况 . 29 四、发行人与本次发行有关中介机构关系的说明 . 31 五、预计发行上市的重要日期 . 31 第四节第四节 风险因素风险因素 . 32 一、业务自主创新的风险 . 32 二、对基础运营商依赖的风险 . 32 三、能否成功进入中国移动市场的风险 . 33 四、市场竞争

25、加剧的风险 . 34 五、政策监管环境变化的风险 . 34 六、核心人员流失的风险 . 35 七、平台容量无法满足会员用户数量的风险 . 35 八、成长性风险 . 36 九、税收优惠政策发生变化的风险 . 36 十、公司规模迅速扩大可能导致的管理风险 . 37 十一、未代扣代缴自然人发起人个人所得税的风险 . 37 十二、货币资金管理风险 . 38 十三、净资产收益率降低的风险 . 38 十四、应收账款发生坏账的风险 . 38 十五、募集资金投资项目技术风险 . 39 十六、募集资金投资项目市场开拓风险 . 39 十七、控制权风险 . 40 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 41

26、 一、发行人改制重组及设立情况 . 41 二、2004 年新浪收购朗玛 UC 过程 . 45 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 11 三、公司返程投资架构的建立及解除过程 . 50 四、发行人的股权结构图和组织机构图 . 68 五、发行人控股子公司、分公司情况 . 70 六、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 . 71 七、发行人有关股本的情况 . 74 八、发行人内部职工股、工会持股、信托持股、委托持股情况 . 76 九、发行人员工及其社会保障情况 . 77 十、持有 5%以上股份的主要股东、实际控制人及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情

27、况 . 80 第六节第六节 业务与技术业务与技术 . 84 一、发行人主营业务及其变化情况 . 84 二、发行人所处行业的基本情况 . 84 三、发行人在行业中的竞争地位 . 108 四、发行人主营业务情况 . 111 五、发行人主要固定资产及无形资产 . 143 六、发行人经营业务许可情况 . 152 七、发行人拥有的核心技术情况 . 155 八、发行人的研究开发情况 . 156 九、发行人核心技术人员情况 . 162 十、公司境外经营和境外资产情况 . 164 第七节第七节 同业竞争和关联交易同业竞争和关联交易 . 165 一、同业竞争 . 165 二、发行人关联方、关联关系及关联交易 .

28、 166 三、偶发性关联交易的定价原则及对财务状况、经营成果的影响 . 171 四、发行人减少关联交易的措施 . 171 五、发行人对关联交易决策权限与程序作出的规定 . 172 六、报告期内，发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见 . 174 第八节第八节 董事、监事、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员高级管理人员与其他核心人员 . 175 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介 . 175 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 178 三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 178 四、董事、监事、高级管理

29、人员及其他核心人员最近一年及一期在发行人及关联企业领取薪酬的情况 . 179 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 . 180 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况180 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与发行人签定的协议、作出的重要承诺及相关协议与承诺的履行情况 . 181 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 . 182 九、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况 . 182 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 12 第九节第九节 公司治理公司治理 . 184 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制

30、度的建立健全及运行情况 . 184 二、最近三年及一期发行人违法违规行为 . 191 三、最近三年及一期发行人资金拆借和对外担保的情况 . 191 四、公司内部控制制度 . 191 五、公司对外投资、担保事宜的政策及制度安排 . 192 六、公司投资者权益保护的情况 . 194 第十节第十节 财务会计信息与管理层分析财务会计信息与管理层分析 . 196 一、财务报表 . 196 二、财务报表编制基础 . 203 三、会计师事务所的审计意见 . 203 四、主要会计政策和会计估计 . 203 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及法定税率 . 221 六、发行人分部报告信息 . 222 七、最近一年

31、收购兼并情况 . 222 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 223 九、财务指标 . 223 十、发行人盈利预测情况 . 225 十一、资产评估情况 . 225 十二、发行人设立时股东出资、设立后历次资本变化的验资情况以及设立时发起人投入资产的计量属性 . 226 十三、财务状况分析 . 227 十四、盈利能力分析 . 251 十五、现金流量分析 . 277 十六、资本性支出分析 . 278 十七、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 279 十八、税收优惠对公司净利润的影响 . 279 十九、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 . 281 二十、公司最近三年股利分配政策、实际股

32、利分配情况以及发行后的股利分配政策 . 284 二十一、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 288 第十一节第十一节 募集资金运用募集资金运用 . 289 一、募集资金投资项目概况 . 289 二、本次募集资金投资项目与现有业务的关系 . 291 三、本次募集资金运用对公司的影响 . 292 四、项目的投资前景及可行性分析 . 294 五、新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响 . 321 六、 未来在金阳科技产业园购买房产对发行人经营、财务状况和经营成果可能的影响 . 322 七、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响分析 . 324 贵阳朗玛信息技术股

33、份有限公司 招股说明书 13 第十二节第十二节 未来发展与规划未来发展与规划 . 326 一、发展规划及发展目标 . 326 二、规划和目标所依据的假设条件 . 329 三、实施过程中可能面临的主要困难 . 330 四、业务发展规划与现有业务的关系 . 330 第十三第十三节节 其他重要事项其他重要事项 . 332 一、正在履行的重大合同 . 332 二、发行人对外担保情况 . 336 三、发行人的重大诉讼或仲裁事项 . 336 四、发行人关联方的重大诉讼或仲裁事项 . 337 五、发行人的董事、监事、高管人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 . 337 第十四第十四节节 董事、监事、高级管理

34、人员及有关中介机构声董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明明 . 338 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 . 338 二、保荐人（主承销商）声明 . 339 三、发行人律师声明 . 340 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 341 五、承担评估业务的资产评估机构声明 . 342 六、承担验资业务的机构声明 . 343 第十五节第十五节 附件附件. 344 一、备查文件 . 344 二、文件查阅时间 . 344 三、文件查阅地址 . 344 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 14 第一节第一节 释义释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

35、一、一般释义一、一般释义 发行人、 本公司、 公司、股份公司、朗玛信息 指 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 有限公司、朗玛有限 指 贵阳朗玛信息技术有限公司，发行人的前身 控股股东、 实际控制人 指 王伟 朗玛投资 指 贵阳朗玛投资咨询有限公司，持有发行人 4.66%的股份 朗玛趋势 指 朗玛趋势科技（北京）有限公司 重庆音浮 指 重庆音浮科技有限公司 郑州乐天堂 指 郑州乐天堂软件开发有限公司 河北易信通 指 河北易信通通讯信息服务有限公司 广东通用 指 广东通用数字投资咨询有限公司 北京新浪 指 北京新浪互联信息服务有限公司 中国移动 指 中国移动通信集团公司 中国电信 指 中国电信集团公司

36、 中国联通 指 中国联合网络通信集团有限公司 中国网通 指 中国网络通信集团公司 公司章程 指 公司 2011 年第一次临时股东大会通过的公司章程（草案），该公司章程将于有关政府部门批准并于本次发行并上市后生效 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本次发行 指 本次 1,340 万股人民币普通股股票（A 股）的发行 保荐人（主承销商） 指 宏源证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市君合律师事务所或签字律师 天健正信、 发行人会计师 指 天健正信会计师事务所有限公司或签字注册会计师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

37、 文化部 指 中华人民共和国文化部 新闻出版总署 指 中华人民共和国新闻出版总署 国家版权局 指 中华人民共和国国家版权局 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 15 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 报告期、 最近三年及一期 指 2008 年度、2009 年度、2010 年度及 2011 年上半年 元 指 人民币元 二、专业术语二、专业术语 电话对对碰 指 朗玛信息运营的一个集聊天、交友、电话游戏为一体的大型语音社交娱乐平台，固定电话、手机用户可免费拨打，享受多人聊天、一对一交友、游戏等众多服务，会员用户还可享有专属聊天室、随心寻找朋友及参与所有游戏等更多语音内容的权利 碰

38、碰币 指 一种电话对对碰中使用的模拟货币，用户可以通过银行卡、电信充值卡购买，也可以直接电话购买，并用于在电话对对碰平台中获取收费服务 基础运营商 指 网络服务的供应商，电信业务重组前指中国移动、中国联通、中国电信、中国网通、中国铁通和中国卫通；电信业务重组后指中国移动、中国联通和中国电信 增值电信服务提供商 指 从事增值电信业务的经营者 固网 指 固定通信网络 移动网 指 移动通信网络 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务 三网融合 指 电信网、互联网和广播电视网三大网络通过技术改造，能

39、够提供包括语音、数据、图像等综合多媒体的通信业务 妖怪 A 梦 指 朗玛信息自主开发的一款 Q 版休闲 2D 回合制多人在线角色扮演游戏 3G 指 3rd Generation，即第三代蜂窝移动通信技术，是指将无线通信与国际互联网等多媒体通信结合的新一代移动通信系统，能够同时传送声音（通话）及数据信息（电子邮件、即时通信等），提供高速数据业务 ARPU 指 Average Revenue Per User，即每用户平均收入 CDMA 指 Code Division Multiple Access，即码分多址，是一种多址接入的无线通信技术 CSP 指 Converged Services Pla

40、tforms，即融合服务平台，是一个高性能，电信级开放的可编程媒体平台，集成了信令能力可支持各种增强型电信服务 CTI 指 Computer Telephony Integration，即计算机电话集成 Flash 指 Adobe Flash，是由 macromedia 公司推出的交互式矢量图和 Web 动画的标准 Flex 指 Adobe Flex，是由 Macromedia 公司推出的、支持 RIA(rich internet applications)开发和部署的平台，是一个高效、免费的开放源框架，可用于构建具有表现力的 Web 应用程序 GSM 指 Global System for

41、Mobile Communications，即全球移动通讯系统 IDC 指 Internet Data Center，即互联网数据中心 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 16 IP 指 Internet Protocol，即网络之间互连的协议，也就是为计算机网络相互连接进行通信而设计的协议 IVR 指 Interactive Voice Response，即交互式语音应答 IVVR 指 Interactive Voice & Video Response，即交互式语音及视频应答 NGN 指 Next Generation Network，即下一代通信网络 SaaS 指 Software

42、-as-a-service，即软营或软件运营，是基于互联网提供软件服务的软件应用模式 RTMP 指 Routing Table Maintenance Protocol，即路由选择表维护协议，是一种传输层协议，它在 AppleTalk 路由器中建立并维护路由选择表 SIP 指 Session Initiation Protocol，即会话初始协议，是一个应用层的信令控制协议。用于创建、修改和释放一个或多个参与者的会话 SNS 指 Social Networking Services，即社会性网络服务 WiMAX 指 Worldwide Interoperability for Microwav

43、e Access，即全球微波互联接入，是一项新兴的宽带无线接入技术，能提供面向互联网的高速连接 PSTN 指 Public Switched Telephone Network，即公共交换电话网络 注：本招股说明书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 17 第二节第二节 概览概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称：贵阳朗玛信息技术股份有限公司 住所：贵阳市高新区金阳科技产业园创业大厦 130 室 法定代表人：王伟 注册资本：4,000 万

44、元 股份公司成立日期：2010 年 11 月 1 日 有限公司成立日期：1998 年 9 月 24 日 贵阳朗玛信息技术股份有限公司是由贵阳朗玛信息技术有限公司整体变更设立的股份公司。 经营范围：计算机技术及软件开发、销售、计算机硬件及耗材，计算机网络互联设备、计算机系统工程设计、施工和项目承揽；互联网信息服务：会员注册，照片上传，语音介绍，文本留言，对对碰聊吧，对对碰论坛，网络游戏开发及运营；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务业务（新闻、教育、出版、医疗保健、药品和医疗器械等信息服务除外，含电子公告服务），利用互联网经营游戏产品（含网

45、络游戏虚拟货币发行）。 公司主营业务为社区性语音增值业务，主要经营产品电话对对碰将互联网社区理念与声音这一人类最真实、最便捷的交流方式相结合并首创性应用于通信网络，致力于打造国内领先的大型语音社交娱乐平台，为用户提供社交、休闲娱乐等语音增值服务。公司始终以用户需求为导向，以电话对对碰为平台，不断创新运营模式和服务内容，增强用户体验和客户粘性，目前，已发展成为中国创新能力领先、规模最大的社区性语音增值服务提供商。截至 2011 年 6 月底，电话对对碰已在全国 24 个省、市、自治区开通运营，会员用户数为 160.1 万，2011 年上半贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 18 年，实现话

46、务时长 22 亿分钟。 作为行业领先企业，公司首创性的提出了“阳光交友、绿色聊天”的经营理念，并积极探索行业运营新模式。2008 年，公司打破传统语言增值服务按时长或按次收费的模式，在业内率先推出了“拨打免费、增值收费”的新模式，用户拨打电话对对碰不需要支付任何通话费或信息费，以此实现用户参与的零成本，通过免费使用，吸引了大量的用户，在此基础上，通过提供更有吸引力的会员服务内容，吸引用户成为电话对对碰的包月会员，按月收取会员费。新的运营模式，取消了用户的使用门槛，大大加快了电话对对碰普及推广的速度。截至 2011 年 6月底，电话对对碰业务覆盖全国 24 个省、市、自治区，与中国电信、中国联通

47、26 个省级公司开展合作，电话对对碰已成为覆盖区域最广、规模最大、国内领先的大型语音社交娱乐平台。 近年来，公司与中国电信、中国联通进一步加强合作，将成熟的合作模式扩展至市场潜力更加巨大的手机用户领域。手机接入方式的开通，极大的便捷了用户使用，增加了电话对对碰的市场容量，报告期内，手机会员用户由 0.6 万人增长至 68.5 万人，年复合增长率为 287.1%，手机会员占会员用户的比例达 42.79%，手机用户已成为公司会员用户增加的另一重要来源。随着电话对对碰覆盖范围的逐步扩展，手机用户市场渗透率不断提高以及未来互联网等接入方式的开通，电话对对碰吸引力和用户数量将在相当长时间内继续保持快速增

48、长态势。 公司是经发改委、工信部、商务部、国家税务总局联合认定的2010年“国家规划布局内重点软件企业”；2000年和2008年，先后两次被认定为“高新技术企业”。公司是贵阳市软件行业协会评定的2007年“十佳软件企业”和“十佳软件产品”的“双十佳”企业。公司自主研发了“音视频编解码、防抖动以及音频混音、视频叠加技术”等多项具有国内领先水平的技术成果，满足了电话对对碰高密度高并发运营需要。截至 2011 年 6 月底，公司拥有增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证、互联网出版许可证、软件著作权 11 项、注册商标 36 项。 自设立以来，公司一直专注于人与人交流沟通的语音增值服务领域，并积

49、累了丰富的运营经验。未来，公司将瞄准最便捷、最真实的语音和视频通信技术发展，围绕娱乐和社区两大主题，致力于打造一个跨终端、跨区域、跨平台、国内领先的音视频社交娱乐王国。 贵阳朗玛信息技术股份有限公司 招股说明书 19 二、控股股东和实际控制人简介二、控股股东和实际控制人简介 公司的控股股东及实际控制人为王伟先生。 截至本招股说明书签署日，王伟直接持有本公司 2,041.6 万股股份，占股本总额的 51.04%，并通过朗玛投资间接控制本公司 186.4 万股股份，占股本总额的4.66%。 王伟，1971 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权。毕业于中国工程物理研究院计算机应用专业，工学硕士。曾

50、任中国邮电工业总公司下属中讯通信发展有限公司网管研究二室副主任，现任公司法定代表人、董事长。 王伟曾于 1997 年 1 月至 1998 年 4 月主持开发了国内第一个基于 TMN 网管构架的网管系统省级七号信令网网管系统，并荣获信息产业部颁发的 1999 年度科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的Internet 转移动、寻呼系统再次获得信息产业部科学技术成果三等奖。1999 年 8 月王伟主持开发的朗玛统一消息系统通过信息产业部科学技术成果鉴定，鉴定结论为：设计先进，综合能力强，在统一的软硬件平台上实现多种业务互通；达到国际先进水平，处于国内领先地位。1999年12月，王伟