中科信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 中科院成都信息技术股份有限公司中科院成都信息技术股份有限公司 Chengdu Information Technology of Chinese Academy of Sciences Co., Ltd. （成都高新区天晖路 360 号晶科 1 号大厦 18 栋 1803 室） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦十六至二十六层） 创业板风险提示创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资

2、风险。创资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 2 发行概况发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数，股东公开发售股数 本次公开发行股票数量不超过 2,500 万股， 占发行后公司股份总数的比例不低于 25.00%，本次发行全部为新股发行，原股东不

3、公开发售股份。 每股面值 1.00 元 每股发行价格 7.85 元 预计发行日期 2017 年 7 月 13 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 保荐人（主承销商） 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 7 月 11 日 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 3 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、 承销的证券公司承诺因发行人招股说明

4、书及其他信息披露资料有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见， 均不表明其对发行人的盈利能力、 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断

5、或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注， 并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份锁定承诺一、股份锁定承诺 1、持有公司股份的公司董事、高级管理人员王晓宇、付忠良、史志明、尹邦明、钟勇、王晓东、刘小兵承诺： 自公司股票上市之日起的十二

6、个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的中科信息首次公开发行股票前已发行股份， 也不由中科信息回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任中科信息董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的中科信息股份总数的百分之二十五； 在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股份； 在中科信息股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股份； 在中科信息股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股份。 所持中科信息股票在锁定期满后两年内减持

7、的，减持价格不低于发行价；中科信息上市后六个月内如中科信息股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有中科信息股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归中科信息所有。 2、持有公司股份的公司监事王伟、肖帆承诺： 自公司股票上市之日起的十二个月内， 不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的中科信息首次公开发行股票前已发行股份， 也不由中科信息回购该部分股份；前述锁定期满后，在担任中科信息监事期间，每年转让的股份不超过本人所直接或间接持

8、有的中科信息股份总数的百分之二十五； 在申报离职后半年内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股份； 在中科信息股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股份； 在中科信息股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人所直接或间接持有的中科信息股中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 5 份。上述承诺不因职务变更或离职等原因而失效。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归中科信息所有。 3、国科控股承诺： 自中科信息股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的中

9、科信息的股份， 也不由中科信息回购本公司持有的上述股份。 所持中科信息股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；中科信息上市后六个月内如中科信息股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有中科信息股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归中科信息所有。 4、埃德凯森承诺： 自中科信息股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的中科信息的股份， 也不由中科信息回购本公司持有的上述股份。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归中科信

10、息所有。 5、宇中投资、恒合经纬、国科瑞祺、联升创投、科泰石油承诺： 自中科信息股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司（本企业） 本次发行前已持有的中科信息的股份， 也不由中科信息回购本公司 （本企业）持有的上述股份。如未履行上述承诺，转让相关股份所取得的收益归中科信息所有。 二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的二、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案预案 公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期经审计的每股净资产情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比

11、性的， 上述股票收盘价应做相应调整，下同），则相关主体启动稳定公司股价的措施。 公司回购股份、公司控股股东增持股份、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 6 若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。 非因不可抗力因素所致， 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价： 1、公司回购公司股票； 2、公司控

12、股股东增持公司股票； 3、公司董事、高级管理人员增持公司股票； 4、其他证券监管部门认可的方式。 公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订或要求公司控股股东提出稳定公司股价具体方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕日起两个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则公司、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续履行相关义务。 （一）公司回购公司股票的具体安排 公司将自股价稳定方案公

13、告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式、 要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司社会公众股份， 回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司回购股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。 2、公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。 3、 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%； 如上述第2项与本项冲突的，按照本项执行

14、。 4、单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 7 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （二）公司控股股东增持公司股票的具体安排 本公司控股股东国科控股将自股价稳定方案公告之日起90个自然日内增持（增持方式包括但不限于集中竞价和大宗交易等证券监管机构、 自律机

15、构及深圳交易所等有权部门允许的方式）公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东增持股份除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： 1、单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从发行人获得现金分红的20%； 2、单一年度用于稳定股价的增持资金不超过其最近一次从发行人获得现金分红的50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 如公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕 （以公司公告的实施完毕日为准） 后其股票收盘价仍低于最近一期经审计的每股净资产时再行启动

16、上述措施。 如公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 控股股东增持后公司的股权分布应当符合上市条件， 增持股份行为及信息披露应当符合公司法、证券法及其他相关法律、行政法规的规定。 （三）公司董事、高级管理人员增持公司股票的具体安排 1、控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕后，公司股价仍出现连续 20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现 5 个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。 2、公

17、司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 8 相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项： （1）买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，买入公司股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式； （2）单一年度用以稳定股价所动用的资金不低于其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 20%； （3）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的 50%； （4）在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

18、 公司未来新聘董事（独立董事除外） 、高级管理人员，应按本预案采取稳定公司股价的措施。 （四）稳定股价方案的终止情形 自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。 （五）未履行稳定公司股价措施的约束措施 公司承诺：如公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 控股

19、股东承诺：如未按照股价稳定预案采取稳定股价的具体措施，国科控股应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； 并在上述事项发生之日起暂停在公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份暂不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 公司董事 （独立董事除外） 、 高级管理人员承诺： 公司董事 （独立董事除外） 、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价的具体措施， 应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份中科院成都信息技术股份有限公司

20、招股说明书 9 （如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。 三、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺三、相关责任主体对本招股说明书信息披露事项的承诺 （一）发行人对本招股说明书信息披露事项的承诺 若公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在监管部门认定的有关违法事实的当日进行公告，并在3个交易日内根据法律、 法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批

21、准/核准/备案后启动股份回购措施，公司承诺按市场价格进行回购，如因监管部门认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日成交额/当日总成交量）。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被监管部门或有权机构认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则， 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与

22、投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 若公司违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （二）发行人控股股东、实际控制人对本招股说明书信息披露事项的承诺 国科控股承诺：公司公开募集及上市文件中如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，国科控股将依法以公司股票二级市场价格购回已转让的原限售股份。 公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中

23、遭受损失的，国科控股将依法赔偿投资者损失。 若国科控股违反上述承诺， 则将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 10 （三）发行人董事、监事和高级管理人员对本招股说明书信息披露事项的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺：公司公开募集及上市文件中如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司董事、监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失。若违反上述承诺，上述人员则将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开就未履

24、行上述赔偿措施向股东和社会公众投资者道歉， 并按监管部门及有关司法机关认定的实际损失向投资者进行赔偿。 （四）证券服务机构对本招股说明书信息披露事项的承诺 1、国信证券股份有限公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 3、四川中一律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

25、，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）关于填补被摊薄即期回报的措施 如本次发行成功，公司的总股本和总资产将会较大幅度增加。由于募投资金投资项目具有一定的建设周期，该期间股东回报仍将通过公司现有业务实现，如果公司股票发行当年公司的经营业绩未获得相应幅度的增长， 则公司将面临每股收益和加权平均净资产收益率等指标下降的风险。为填补被摊薄即期回报，公司将积极采取以下措施： 1、加大市场开拓力度 公司将在巩固目前在现场会议、印钞检测、烟草、油气、政府及其他行业信息化领域的市场竞争地位的基础上， 继续提升客户服务水平， 加

26、大市场开拓力度，拓展收入增长空间，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，实现公司营业收入的可持续增长。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 11 2、提升管理水平 公司将进一步完善内部控制，提升管理水平，严格控制费用支出，加大成本控制力度， 提升经营效率和盈利能力。 同时， 公司将努力提升人力资源管理水平，完善和改进公司的薪酬制度，提高员工的积极性，并加大人才培养和优秀人才的引进，为公司的快速发展夯实基础。 3、加快募集资金投资项目进度 本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，提高募集资金使用效率， 争取募集资金投资项目早日实现预期收益， 增强公司的盈利能力。本次募集资

27、金到位前，公司将积极调配资源，开展募集资金投资项目前期准备工作，进行项目相关人才、技术的储备，保证募集资金投资项目的顺利进行。 4、优化投资回报机制 公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排， 以保护公众投资者的合法权益。 2014年第一次临时股东大会审议通过的 中科院成都信息技术股份有限公司章程（草案）、关于公司股票上市后股东未来三年分红回报规划的议案 ， 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、 分配形式和股票股利分配条件等内容，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。 （二）相关承诺 为保证公司首次公开发行股票后的填补回报措施能够得到切

28、实履行， 公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 12 本承诺出具日后， 如监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的

29、，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 如违反上述承诺，本人将遵守如下约束措施：（1）在监管机构指定媒体上公开说明未履行承诺的原因，并向投资者道歉；（2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归发行人所有，公司有权要求本人于取得收益之日起10个工作日内将违反承诺所得支付到发行人指定账户；（3）若因违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任， 且在本人履行上述相关义务之日前， 公司有权暂时扣留本人工资、薪酬和津贴。 （三（三）保荐机构对保荐机构对发行人填补发行人填补被摊薄被摊薄即期回报的即期回报

30、的核查意见核查意见 经核查，保荐机构认为：公司对于首次公开发行股票摊薄即期回报的分析具有合理性，公司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 和中国证监会 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。 五、公开发行前持股五、公开发行前持股5%5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 国科控股、宇中投资、埃德凯森分别就所持有的公司

31、股份在锁定期满后两年内的持股意向及减持意向做出如下承诺： 1、国科控股 在本公司所持中科信息股份锁定期届满后， 且不丧失对发行人控制权及违反已作出承诺的前提下，本公司可依法减持所持有的公司股份，具体减持意向为： 所持中科信息股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有公司首次公开发行时的股份数的百分之二十，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。 2、宇中投资 所持中科信息股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有公司首次公开发行时的股份数的百分之五十，减持价格不低于发行价（如中科院成都信息技术股份有限公司 招股

32、说明书 13 遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。 3、埃徳凯森 所持中科信息股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有公司首次公开发行时的股份数的百分之八十，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。 六六、公司发行上市后股利分配政策、公司发行上市后股利分配政策 （一）本次发行后公司的利润分配政策 根据公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过的上市后生效的中科院成都信息技术股份有限公司章程（草案），公司发行后的利润分配政策主要内容如下： 1、利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润

33、分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 2、利润分配的形式和比例 公司可以采取现金、股票或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下， 公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、利润分配的具体政策 （1）利润分配的具体条件 公司在当年度盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、

34、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 14 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展

35、阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。 （2）现金分红条件 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件： 公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 公司累计可供分配利润为正值； 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟

36、对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 上述现金分红条件中的第-项系公司实施现金分红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的第项应不影响公司实施现金分红。 （3）现金分红比例 原则上公司按年度将可供分配的利润进行分配， 必要时公司也可以进行中期利润分配。 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。 （4）利润分配的期间间隔 每年度进行一次分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

37、4、利润分配政策的决策程序： 公司董事会拟定现金股利分配方案的， 由股东大会经普通决议的方式表决通中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 15 过； 公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。 公司在制定现金分红具体方案时， 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中

38、小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司在上一个会计年度实现盈利， 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的， 公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准， 并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 5、利润分配政

39、策的调整机制 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的， 调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准， 并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。 （二）未来分红回报规划 公司股票上市后未来三年，利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、

40、业务成长性、 每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 16 公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。为了回报股东，同时考虑募集资金投资项目建设及公司业务发展需要，公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （三）保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人的股利分配政策符合发行人及股东的长期利益， 注重给予投资者持续

41、、 稳定回报。 经股东大会审议通过的 公司章程 （草案） 对利润分配事项的规定和信息披露符合相关法律、法规、规范性文件的规定，股利分配决策机制健全、有效，有利于保护投资者的合法权益。 七七、关于承诺履行的约束措施、关于承诺履行的约束措施 发行人及其董事、监事、高级管理人员及控股股东（实际控制人）、持股5%以上的主要股东针对其上述承诺履行的约束措施如下： 如果中科信息未能履行在公司招股说明书中已作出的声明和承诺， 应在前述事项发生之日起 5 个工作日内在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保

42、护投资者的权益；如违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。 如果中科信息董事、监事、高级管理人员未能履行在中科信息招股说明书中已作出的声明和承诺， 应在前述事项发生之日起 5 个工作日内在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开就未履行承诺向股东和社会公众投资者道歉， 停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为止。 如果国科控股（控股股东、实际控制人）未能履行在中科信息招股说明书中已作出的声明和承诺， 将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投

43、资者道歉； 并在上述事项发生之日起暂停在公司获得股东分红， 同时其拥有的公司股份暂不得转让，直至其按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为止。 持股 5%以上的主要股东（宇中投资及埃德凯森）：如果未能履行在中科信息招股说明书中已作出的声明和承诺， 其将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 17 并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红， 同时拥有的公司股份不得转让，直至按承诺内容采取相应的措施并实施完毕时为止。 八八、本次发行前滚存利润的处理、本次发行前滚存利润的处理 公司 2014

44、年第一次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案。根据上述议案，公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由本次首次公开发行股票后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 九九、保荐机构对发行人、保荐机构对发行人持续盈利能力的核查持续盈利能力的核查意见意见 经核查，公司的经营模式、产品或服务的品种结构未发生重大变化，公司的行业地位或公司所处行业的经营环境未发生重大变化，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用未发生重大不利变化， 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户未发生重大依赖， 公司最近一年的净利润不是主要

45、来自合并财务报表范围以外的投资收益，保荐机构认为：报告期内公司具有良好的财务状况和盈利能力，根据行业未来的发展趋势以及公司的业务状况，发行人具备持续盈利能力。 对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 与发行人对外投资企业中钞科信相关的风险、产品质量及公司品牌风险、在手订单下降风险、下游行业信息化投入波动、募集资金投资项目风险、人才流失风险、技术创新与研发风险、市场竞争加剧、知识产权遭受侵害、应收账款发生坏账、存货跌价、资质证书失效或无法取得、劳动成本上涨、净资产收益率下降、营业收入季节性波动、政府补助减少、税收优惠政策风险、业务范围扩大带来的管理风险、成长性风险等等，公司已在“

46、第四节风险因素”中进行了分析并完整披露。 本公司特别提醒投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容。 十十、发行人成长性风险、发行人成长性风险 2014-2016 年度，发行人的营业收入分别为 24,239.03 万元、26,869.98 万元和 24,408.12 万元，净利润分别为 4,099.26 万元、4,066.04 万元和 3,815.19万元，2016 年净利润同比有所下降。与此同时，发行人的下游领域包括现场会议、烟草、石油、政府等多个领域，较为分散，如果发行人不能有效地发挥自身的技术特色，或市场业务开拓不及预期、业务毛利率下降、市场竞争加剧、人才中科院成都信息技术

47、股份有限公司 招股说明书 18 流失、技术革新、下游行业需求发生重大变化或周期性波动，或者发行人面临的其他各类风险因素全部或部分出现、加剧，将对发行人的营业收入、净利润及持续成长性造成重大不利影响。 保荐机构出具的发行人成长性专项意见系基于对发行人生产经营的内外部环境审慎核查后，结合发行人过往成长性和现阶段发展状态作出的判断。发行人未来的成长受宏观经济、行业前景、竞争状况、市场结构、业务模式、技术发展、营销能力等多项因素综合影响。如未来出现对发行人发展的不利因素，将可能导致公司经营状况发生波动，从而使公司无法实现预期的成长性。 十一十一、招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明、招股说明书

48、财务报告审计截止日后经营状况的说明 （一）2017 年 1 季度经营情况 公司最近一期审计报告截止日为 2016 年 12 月 31 日， 公司在本招股说明书“第九节 管理层讨论与分析”之“十五、招股说明书财务报告审计截止日后经营状况的说明”中披露了公司 2017 年 1-3 月的主要财务信息及经营状况。公司2017 年 1-3 月财务报告未经审计，但已经会计师事务所审阅。公司提示投资者关注本招股说明书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。 公司 2017 年 1-3 月的主要经营数据如下： 单位：万元 科目科目 2017 年年 1-3 月月 2016 年年 1-3 月月 波动比

49、率波动比率 营业收入 2,676.65 2,661.00 0.59% 净利润 -84.86 -289.05 减亏 70.64% 归属于母公司股东的净利润 -110.18 -244.48 减亏 54.93% 扣除非经常性损益后的净利润 -100.71 -312.12 减亏 67.73% 公司 2017 年 1-3 月盈利状况好于 2016 年同期，主要是由于：1、2017 年一季度，公司数字会议领域收入较 2016 年同期有所增加，该领域产品毛利率相对较高；2、2017 年一季度公司客户回款情况较好，因此应收账款坏账准备计提金额有所减少； 3、公司联营企业中钞科信 2017 年一季度盈利状况好于

50、 2016 年同期，因此，投资收益有所增加。 财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定。公司经营模式，主要原材料采购规模和采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，经营模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面与中科院成都信息技术股份有限公司 招股说明书 19 上年同期相比未发生重大变化。 （二）2017 年上半年度预计经营业绩情况 公司审计截止日后经营情况未发生重大变化， 在公司所处行业及市场处于正常的发展状态的情况下，预计公司 2017 年 1-6 月营业收入区间为 7900 万元至9100 万元，较 2016 年 1-6 月增长幅度为 1.13%1