中科创达：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 中科创达软件股份有限公司中科创达软件股份有限公司 （北京市海淀区龙翔路甲（北京市海淀区龙翔路甲 1 号泰翔商务楼号泰翔商务楼 4 层层 401-409） 首次公开发行股票首次公开发行股票 并在创业板上市并在创业板上市招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中科创达软件股份有限公司

2、招股说明书 1 本 次 发 行 概 况本 次 发 行 概 况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次发行 2,500 万股，占发行后股份总数的 25%。本次发行均为新股，不安排股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 23.27 元 预计发行日期 2015 年 12 月 2 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000 万股 保荐人（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2015年11月30日 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 2 发 行 人 声 明发 行 人 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招

3、股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、 准确性、 完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作

4、的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 3 重 大 事 项 提 示重 大 事 项 提 示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股招股说明书说明书“风险因素风险因素

5、”一节全部内容：一节全部内容： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 （一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、（一）本公司控股股东、实际控制人、公司董事长赵鸿飞就所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺自愿锁定股份、延长锁定期限以及减持意向的承诺 就公司股票的锁定期限承诺如下： 1、自公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。 2、在担任公司董事、监事或高级管理人员期

6、间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份； 在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 3、 公司股票上市后6个月内如股票连续20个交易日的收盘价 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进

7、行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。 就所持有公司股票的减持意向承诺如下： 1、作为发行人的控股股东，在上述锁定期满后，在不影响控股股东地位的前提下，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易或其他合法的方式适当转让部分发行人股票。在中科创达软件股份有限公司 招股说明书 4 上述锁定期满后二十四个月内，如拟转让持有的发行人股票，则每十二个月转让数量不超过赵鸿飞所持发行人股票数量的5%，且转让价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的

8、有关规定作复权处理，下同）不低于发行价。在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并在六个月内完成，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 2、作为发行人的控股股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 3、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响锁定期限承诺第3项和减持意向承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 （二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过（二）越超公司、大洋中科、陈晓华作为本公司持股超过5%的股东就股份锁定和的股东就股份锁定和减持意向的承诺减持意向的承诺

9、就其所持公司股票的锁定期限承诺如下： 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内， 不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 就所持有公司股票的减持意向承诺如下： 1、作为持有发行人5%以上股份的股东，按照法律法规及监管要求，持有发行人的股票，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书披露的股票锁定承诺。 2、减持发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求； 在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于首次公开发行股票之时的发行价。 3、持有的公司股票

10、锁定期届满后两年内合计减持不超过持有公司首次公开发行时的股份总数的100%。 4、在减持发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。 5、在上述承诺履行期间，陈晓华职务变更、离职等原因不影响减持意向承诺的效中科创达软件股份有限公司 招股说明书 5 力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 （三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺（三）本公司股东高通国际、展讯天津就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份， 也不由公司回购直接或间接持有的公

11、司本次发行前已发行的股份。 2、自公司本次发行并在证券交易所上市之日起二十四个月内，累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的50%； 自公司本次发行并在证券交易所上市之日起三十六个月内， 累计转让或出售的股份总数不超过持有的公司本次发行前股份总数的75%。 （四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、（四）本公司股东国科瑞祺、创达汇、创达立、创达信、安谋公司、世悦控股、杨洁就股份锁定的承诺杨洁就股份锁定的承诺 自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起12个月内， 不转让其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （五）作为公司董事、高级

12、管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、（五）作为公司董事、高级管理人员且直接或间接持有公司股份的人员吴安华、耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠耿增强、陈晓华、邹鹏程、武楠及公司前任副总经理段志强及公司前任副总经理段志强就股份锁定的承诺就股份锁定的承诺 1、自公司本次发行并在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司本次发行前已持有的股份， 也不由本公司回购直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份； 在担任公司董事、 监事或高级管理人员期间，如实并及时申报直接或间接持有公司股份及其变动情况；在上述承诺期限届满后，每年转让直接或间接持有的公司股份不超过直接

13、或间接持有公司股份总数的25%； 离职后六个月内，不转让直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接持有的公司的股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接持有的公司股份；若申报离职，则自离职信息申报之日起六个月内，增持的公司股份也将按上述承诺予以锁定。 2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，转让价格不低于公司首次公开发行股票之时的发行价。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 6 3、发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于

14、发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。 4、在上述承诺履行期间，职务变更、离职等原因不影响第2项和第3项承诺的效力，在此期间仍将继续履行上述承诺。 二、关于招股说明书信息披露的承诺 （一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺（一）本公司实际控制人赵鸿飞就招股说明书信息披露的承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法购回已转让的本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）；将在上述事项认定

15、后10个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份，并提请发行人予以公告。购回价格依据届时二级市场交易价格确定。若购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。同时，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、若公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。 5、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。

16、 （二）本公司（二）本公司现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺现任董事、监事、高级管理人员就招股说明书信息披露的承诺 1、公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、上述承诺不因职务变换或离职而改变或导致无效。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 7 4、上述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺将依法承担相应责任。 （三）本公司就招股说明书信息披露的承诺（三）本公司就招股说明书信

17、息披露的承诺 1、本公司首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按届时二级市场交易价格依法回购首次公开发行的全部新股。 3、在上述事项认定后的10个交易日内，本公司董事会应根据相关法律法规及公司章程规定制定及公告回购计划并提交临时股东大会审议， 经相关主管部门批准或核准或备案后，启动股份回购措施。 4、本公司首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 5、上

18、述承诺为真实意思表示，自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本公司将依法承担相应责任。 （四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就（四）本次发行的保荐机构、申报会计师、发行人律师、发行人资产评估机构就招股说明书信息披露的承诺招股说明书信息披露的承诺 若因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是其能够证明自己没有过错的除外。 三、稳定股价的预案 为保护投资者利益， 进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证监会关于进一步推进新股发行体

19、制改革的意见的相关要求， 本公司特制订 关于稳定中科创达软件股份有限公司股价的预案 （以下简称“本预案”）。 （一）启动稳定股价措施的条件（一）启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内， 如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审计的每中科创达软件股份有限公司 招股说明书 8 股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的， 每股净资产相应进行调整） （以下简称“启动条件”），则公司应按本预案启动稳定股价措施。 （二）稳定股价的具体措施（二）稳定股价的具体措施 1、控股股东增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发

20、启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合上市公司收购管理办法及创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。 （2）控股股东承诺 1）其单次增持总金额不应少于人民币1,000万元； 2） 单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%； 如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司回购 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三

21、年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司应在符合上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）及关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。 （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件之规定之外，还应符合下列各项： 1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集

22、资金的总额； 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 9 2）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元； 3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；如上述第2）项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。 （5）在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须

23、回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、董事、高级管理人员增持 （1）自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，和/或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔3个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司全体董事、高级管理人员应在符合上市公司收购管理办法及上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则等法律法规、规范性文件的规定、 且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下， 对公司股票进行增持。 （2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承

24、诺，其用于单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、 高级管理人员上年度薪酬总和 （税前， 下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 （3）公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、 高级管理人员的义务及责任的规定， 公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序（三）稳定股价措施的启动程序 1、控股股东增持 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 10

25、 （1）控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 2、公司回购 （1）公司董事会应在本预案之“（二）.2.（1）” 规定的条件发生之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东

26、大会的通知。 （3）经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 3、董事、高级管理人员增持 （1）有义务增持的董事、高级管理人员在本预案之“（二）.3.（1）” 规定的条件发生之日起5个交易日内，应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。 （2）有义务增持的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下

27、一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。 4、 在公司有义务增持的董事、 高级管理人员增持股份方案实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则应依照本预案的规定，开展控股股东增持、公司回购及董事、高级管理人员增持工作。 （四）约束措施（四）约束措施 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 11 1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿： 控

28、股股东最低增持金额（即人民币1,000万元）其实际增持股票金额（如有） 控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。 2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿： 每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）其实际增持股票金额（如有） 董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。 公司董事、

29、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 （五）本预案的法律程序（五）本预案的法律程序 本预案已经公司2013年年度股东大会审议通过，自公司完成首次公开发行A 股股票并上市之日起生效。 公司控股股东赵鸿飞及公司全体董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案的全部内容；（2）愿意遵守和执行关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案的内容并承担相应的法律责任。 如因法律法规修订或政策变动等情形导致本

30、预案与相关规定不符， 公司董事会应对本预案进行调整的， 需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 12 四、关于未履行承诺的约束措施 发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员未履行承诺的约束措施如下： 如其在招股说明书中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施： 1、发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、及时、充分披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； 3、向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权

31、益； 4、同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议； 5、违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿； 6、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员同时承诺：因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，并将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户； 若因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 为降低本次发行摊薄公司即期回报的影响，本公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、强化投资者回报机制等措施来提升公司整体实力，提高销售收入，增

32、厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。本公司承诺以下具体措施： 1、强化募集资金管理 本公司已制定中科创达软件股份有限公司募集资金管理制度，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，本公司将定期检查募集资金使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 2、加快募投项目投资进度 本次发行募集资金到位后，本公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，中科创达软件股份有限公司 招股说明书 13 提高募投资金使用效率， 争取募投项目早日达产并实现预期效益， 以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开

33、展募投项目的前期准备工作，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、加大市场开发力度 公司将在现有销售服务网络的基础上完善并扩大经营业务全球化布局， 致力于为全球更多客户提供可靠的产品和优质的服务。公司将不断改进和完善研发、产品、技术及服务体系，扩大国际、国内销售市场和服务网络的覆盖面，从而优化公司在国内、国际市场的战略布局。 4、强化投资者回报体制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。 公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求， 制订上市后适用的 公司章程 （草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来

34、分红回报规划 ， 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利， 提供公司的未来回报能力。 5、本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 六、关于本次发行后股利分配政策 公司本次发行后利润分配政策如下： （一）利润分配原则（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，采取积极的现金或股票股利分配政策。 （二）利润分配形式（二

35、）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 14 （三）利润分配的具体条件（三）利润分配的具体条件 1、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%

36、； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照上述规定处理。 公司应当每年度采取现金方式分配股利， 以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的20%。 目前，公司发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排, 进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低

37、比例。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项， 同时存在账面值和评估值的，以高者为准。 2、在满足资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红， 具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行利中科创达软件股份有限公司 招股

38、说明书 15 润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 4、公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 （四）利润分配政策调整（四）利润分配政策调整 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，或者有权部门下发利润分配相关新规定的情况，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在议案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对此发表审核意见；但公司利润政策调整不得违反以下原则：（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式

39、分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、 具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会审议。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权， 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。 若存在股东违规占用公司资

40、金的情况， 公司应当扣减该股东所获分配的现金红利以偿还其占用的资金。 （五）公司的中长期分红规划（五）公司的中长期分红规划 根据公司2013年第三次临时股东大会审议通过的 关于上市后公司股东分红回报五年规划的议案，公司对上市后五年股东分红回报规划如下： 1、股东回报规划制定考虑因素：应着眼于公司高效的、长远的和可持续的发展，有利于公司全体股东整体利益，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立健全对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。 2、 股东回报规划制定原则： 充分考虑和听取股东 （特别是中小股东、 公众投资者） 、中科创达软

41、件股份有限公司 招股说明书 16 独立董事、监事的意见，坚持以现金分红为主的基本原则，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每五年重新审议一次股东分红回报规划，根据股东（特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，以及届时有效的国家法律法规、监管机构政策、规定性文件等规定，对公司实施的股利分配政策作出适当必要的调整，确保股东权益的实现。但调整不应违反上述条款规定的原则。 公司董事会应结合公司当期具体经营状况、财务数据，充分考虑公司当期财务预算安排、盈利情况、现金流量状况、业务发展以及当期资金需求，并结合股东（

42、特别是中小股东、公众投资者）、独立董事、监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会审议通过后实施。 4、公司本次发行完成后股东分红回报的第一个五年计划：公司在依照公司法等法律法规、规范性文件、公司章程的规定足额提取法定公积金、任意公积金之后，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增方案。 公司特提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、 现金分红的最低比例和长期回报规划，详细参阅本招股说明书第十节“财务会计信息与管理层分析”之“十六、股利分

43、配政策”。 七、关于滚存利润分配 经公司2013年度股东大会决议通过，本次公开发行A股股票成功后，公司公开发行股票前滚存未分配利润由首次公开发行股票完成后的新老股东按其所持股份共同享有。 八、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况 公司财务报告审计基准日是2015年6月30日。公司2015年9月30日的合并及公司资产负债表， 2015年1-9月的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表以及财务报表附注未经审计，但已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并于2015年11月13日出具了致同专字（2015）第110ZA3417号审阅报告。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经中科创达软件股份有

44、限公司 招股说明书 17 审计）的主要财务数据如下： 截至2015年9月30日，公司的资产总额为56,447.43万元，负债总额为15,961.27万元，所有者权益为40,486.16万元。2015年1-9月，公司实现的营业收入为40,660.23万元，同比增长26.39%；营业利润为9,772.88万元，同比增长1.56%；利润总额为10,892.90万元，同比增长2.97%；归属于母公司股东净利润为10,123.05万元，同比增长0.96%。详细数据及分析参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“四、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况”。 公司董事会、监事会及其董事、

45、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、 主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2015年1-9月财务报表，保证该等财务报表真实、准确、完整。 2015年7月以来，公司主要业务运营情况正常，各业务项目开展实施情况良好；公司的主要客户和供应商构成、 经营模式均未发生重大变化； 公司经营状况良好。 根据公司2015年1-9月未经审计但已经申报会计师审阅的财务数据，并结合公司审计报告截止日（2015年6月30日） 后的经营情况， 预计公

46、司2015年全年将实现营业收入56,000万元至59,000万元，较上年增长23.84%至30.47%；实现归属于母公司股东净利润11,500万元至12,500万元，较上年增长2.39%至11.30%。 九、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司持续盈利能力的核查结论意见 对本公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素包括但不限于： 客户集中度较高的风险，重要客户业绩下滑的风险，Android系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险等。 本公司特别提醒投资者认真阅读已在本招股说明书“风险因素”一节中披露的全部内容。 经核查，保荐机构认为：报告期内发行人已实现良好的财务状况和盈

47、利能力，根据行业未来发展趋势以及对发行人未来经营业绩的判断， 发行人具有良好的发展前景和持续盈利能力，详情参见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、保中科创达软件股份有限公司 招股说明书 18 荐人对发行人持续盈利能力的分析及意见”。 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 19 目目 录录 第一节第一节 释释 义义 . 23 一、一般词汇 . 23 二、专业词汇 . 27 第二节第二节 概概 览览 . 29 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 . 29 二、主营业务 . 29 三、发行人的主要财务数据及财务指标 . 30 四、募集资金用途 . 32 第三节第三节

48、本次发行概况本次发行概况 . 34 一、本次发行的基本情况 . 34 二、本次发行的有关当事人 . 35 三、发行人与中介机构关系的说明 . 37 四、有关本次发行的重要时间安排 . 37 第四节第四节 风险因素风险因素 . 38 一、客户集中度较高的风险 . 38 二、重要客户业绩下滑的风险 . 39 三、ANDROID系统经营业态、完善程度及市场占有率变化的风险 . 40 四、汇率波动风险 . 40 五、税收优惠和政府补助政策变动风险 . 41 六、行业波动、市场竞争和进入新领域的风险 . 43 七、国外客户所在国政治经济环境、贸易政策、市场需求发生变化的风险 . 43 八、核心骨干人员变

49、动、未能招募优秀人才和人力成本上升的风险 . 44 九、产业政策风险 . 44 十、管理能力不能适应公司高速发展的风险 . 45 十一、募投项目无法实现预期收益和新增折旧摊销影响公司业绩的风险 . 45 十二、租赁用地产权不完善的拆迁风险 . 46 十三、应收账款无法收回的风险 . 46 十四、实际控制人控制的风险 . 47 中科创达软件股份有限公司 招股说明书 20 十五、核心技术失密风险 . 47 十六、净资产收益率被摊薄的风险 . 47 十七、股价波动风险 . 47 第五节第五节 发行人基本情况发行人基本情况 . 49 一、发行人基本情况 . 49 二、公司设立情况 . 50 三、发行人

50、设立以来的重大资产重组情况 . 50 四、发行人股权结构 . 53 五、发行人控股子公司、参股公司、分公司及其他重要对外投资情况 . 54 六、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的股东 . 71 七、发行人股本情况 . 83 八、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 . 105 九、员工情况 . 105 十、发行人、发行人的股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施 . 106 第六节第六节 业务和技术业务和技术 . 109 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化