朗源股份：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、朗源股份有限公司 招股说明书 创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 朗源股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 Lontrue Co., Limited （公司住所：山东省龙口高新技术产业园区） 保荐人（主承销商） （注册地址：深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）发行概况 发行股票类型：人民币普通股 每股面值：1.00 元 发行股数：2,700 万股 每

2、股发行价格：17.10 元 发行后总股本：10,700 万股 发行日期：2011 年 1 月 27 日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺： 公司实际控制人戚大广及戚大广之女戚荣妮、公司股东广源贸易和广源果品承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 公司股东万丰兴业有限公司和龙口市翔宇经贸有限公司承诺：“自公司股票上市之日起十二个月内不转让或委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。” 除此之外，戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外

3、，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 保荐人（主承销商）： 国信证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011 年 1 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益

4、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 一、本次发行完成前滚存利润的分配安排 根据2009年8月7日召开的公司2009年度第二次临时股东大会决议，公司本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截止2010年6月30日，公司未分配利润为5,401.37万元。 二、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 本公司控股股东广源贸易、股东广源果品以及实际控制人戚大广、戚大广之女戚荣妮均承诺：“自本

5、公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。” 本公司股东万丰兴业和翔宇经贸承诺：“自本公司股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其持有的本公司股票，也不由发行人回购其持有的股份。” 戚大广、戚荣妮承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份数不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。” 三、主要风险 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一） 集中采购导致

6、短期偿债压力较大风险 由于目前公司原材料主要为水果等农产品，其采购一般集中在8-12月份，季节性特征较为明显，采购周期较为集中，使得公司在采购季节对流动资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，公司近年来主要依靠短期银行借款来补充采购资金缺口。2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司短期借款余额分别为10,844.00万元、10,394.00万元、10,994.00万元、12,482.94万元，占公司总资产的比例为33.57%、40.34%、32.23%、38.12%，2007年-2009年以及2010年1-6月，公司利息支出分别为805.42万元、901.38万元、65

7、5.29万元、334.50万元，占公司期间费用的比例30.42%、33.82%、24.72%、22.79%。尽管公司经营性现金流量情况良好，销售货款回收能力较强，且自公司设立以来未发生不能按期偿还银行借款之情形，但如果公司未来无法按期回收销售货款，导致短期偿付能力下降，公司仍将面临不能按期偿还银行借款的风险。 （二） 反季销售导致年末存货余额较高风险 由于冷藏保鲜技术的限制，鲜果、果干果脯等产品的销售传统上只能采用在鲜果收获季节即采即销的方式，具有明显的季节性。由于销售时市场鲜果供应量较大，因此产品销售毛利率较低。公司利用自身先进冷链保鲜技术，能够在保证产品营养成分和质量的前提下，将鲜果产品储

8、存时间提高到一年，果干果脯产品储存时间提高到两年以上，进而使公司能够实现反季节销售，产品综合毛利率得以提高。公司先进的冷链保鲜技术能够使公司在年末即鲜果、干果收获季节结束后，仍可保有较大库存，满足公司反季节、全年持续销售的需要。上述经营模式决定公司年末存货余额较高：2007年末-2009年末以及2010年6月末，公司存货余额分别为17,946.54万元、11,980.01万元、10,535.07万元、10,083.13万元，占流动资产的比例为77.35%、80.58%、52.39%、58.28%。尽管公司年末存货可通过第二年反季节销售逐步降低，但如果未来短期市场需求出现较大变化，或公司销售面临

9、其他不利因素影响，则公司将面临存货滞销的风险。 （三） 果类产品采销价格波动风险 公司鲜果业务的反季节销售策略可以获取较多的利润，其鲜果采购和销售分别受到当年和下一年度收获丰欠程度、市场价格走势预期、终端需求变化等客观因素的影响。虽然公司通过对基地管理保证了果类产品的品质和供应稳定性，但上述客观因素的变动导致的果品采销价格波动将对公司鲜果产品的毛利率造成一定影响。 2007年因采购商及农户均对苹果未来销售价格走势持乐观态度，且山东地区苹果较上年减产约15%（数据来源：中国果品流通协会），因此当年国内苹果市场收购价格较上年增长幅度较大，导致公司2007年苹果收购价格较2006年提高33.76%。

10、根据公司销售模式，公司2007年下半年收购的苹果主要在2008年销售，因此2008年公司苹果单位成本较2007年度大幅提高。 在售价方面，2007年9月至2008年8月，苹果销售价格始终保持在较高水平，但受金融危机影响，2008年四季度苹果销售价格大幅下降，致使公司苹果2008 年全年平均销售价格仅比2007年提高5.71%，进而影响公司2008年苹果的年度销售毛利率。 近年来，国内葡萄干主产地收成较为稳定，公司收购价格基本平稳。公司葡萄干销售主要以出口为主，2006年-2008年随着公司葡萄干产品在国际市场认可程度的增加，产品销售价格相应提高，2008年葡萄干产品毛利率达到29.96%。但

11、2008年末开始，受美国及土耳其葡萄干丰收的影响，国际市场葡萄干的销售价格降幅较大，致使公司2009年上半年，葡萄干产品销售平均价格较2008年下降近23.09%，毛利率降低至9.79%。2009年下半年开始，随着国际经济形势的好转，国际市场葡萄干库存量的消耗，葡萄干产品需求逐步回升，价格逐步走高，毛利率恢复到较高水平。 综上，公司果类产品采销价格受收获丰欠程度、市场价格走势的预期、终端需求的变化等诸多客观因素影响。果类产品采销价格的波动将影响公司主要产品毛利率水平，使公司经营业绩稳定增长受到影响。 （四） 农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险 公司生产所需原材料为农产品，农产品具有生长周期相

12、对较长的特点，在其生长周期内，如气候、土壤、水利等自然环境发生变化，将对农产品收获的丰欠程度造成一定的影响，在农产品市场中，农产品收获的丰欠程度直接影响市场供需的变化，进而影响农产品市场价格的走势。农产品市场价格的波动会直接导致公司当期原材料采购价格波动，使得公司采购原材料的成本产生波动，虽然公司通过自身在基地管理、冷链仓储、加工工艺和销售渠道的明显优势，可以将采购价格波动的影响降到 低并逐步传导到销售市场，但如果在原材料采购时节，原材料收获丰欠程度产生波动较大，仍将影响到公司原材料采购成本，并对公司利润的实现带来一定的风险。 （五） 汇率风险 2007 年-2009 年以及 2010 年 1

13、-6 月，公司出口销售收入分别为 22,742.94 万元、23,873.73 万元、25,221.38 万元、15,203.72 万元，分别占同期主营产品销售收入的 80.12%、86.99%、83.54%、88.76%。公司与国外客户签订产品销售合同时，一般会约定人民币对美元升值达到或超过一定比例时将重新协商产品销售价格。外汇汇率的波动将直接影响到公司出口产品的销售价格，从而影响到公司产品的价格竞争力，为公司带来一定风险。 此外，公司产品销售收入从实现外汇到兑换为人民币存在一定的时间差，外汇汇率的变动会给公司带来一定的汇兑损益。2007 年-2009 年以及 2010 年 1-6 月，公司

14、汇兑损益分别为-279.18 万元、-239.58 万元、-72.49 万元、-116.08 万元，绝对金额占当期财务费用的比例分别为 24.42%、20.46%、9.30%、23.08%。 表：报告期内汇兑损益对出口销售收入的影响 单位：元 项目 2010 年 1-6 月 2009 年 2008 年 2007 年 汇兑损益+损失 1,160,833.68724,865.562,395,844.412,791,781.21出口销售收入 152,037,167.07252,213,793.48238,737,323.48227,429,408.89汇兑损益占出口收入比例 0.76%0.29%1.

15、00%1.23%注：上表内出口销售人民币收入已经会计师审计，龙口海关已对原始美元收入出具证明。 2007 年-2008 年，人民币汇率持续升值幅度较大，2007 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.80 升值至年终的 1:7.30，升值幅度达到 6.41%；2008 年，人民币兑美元汇率由年初的 1:7.30 升值至年终的 1:6.83，升值幅度达到 6.44%，这两年公司的汇兑损益相当于降低了产品 1.00%-1.23%的出口售价。 目 录 发行人声明 .2重大事项提示 .3 一、 本次发行完成前滚存利润的分配安排.3 二、 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺.3 三、

16、主要风险.3 第一节 释 义 .12 一、普通术语.12 二、专业术语.13 第二节 概 览 .15 一、发行人概况.15 二、 发行人控股股东与实际控制人简介.22 三、 本次发行情况.23 四、募集资金主要用途.23 第三节 本次发行概况 .25 一、发行人基本情况.25 二、本次发行的基本情况.25 三、本次发行有关当事人.26 四、与本次发行上市有关的重要日期.28 第四节 风险因素 .29 一、集中采购导致短期偿债压力较大风险.29 二、反季销售导致年末存货余额较高风险.29 三、果类产品采销价格波动风险.30 四、农产品收获丰欠程度影响公司利润的风险.31 五、募集资金投资项目风险

17、.31 六、企业所得税优惠政策发生变化的风险.32 七、汇率风险.33 八、食品安全及质量标准提高的风险.34九、管理风险.34 十、自然因素对发行人原材料采购、产品质量带来的风险.34 第五节 发行人基本情况 .36 一、发行人改制设立情况.36 二、 发行人的资产完整及业务、人员、机构、财务独立情况.40 三、 发行人重大资产重组情况.41 四、发行人的组织架构.48 五、发行人控股子公司基本情况.51 六、持股 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况.53 七、发行人股本结构.58 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况.62 九

18、、发行人员工及社会保障情况.62 十、发行人主要股东和实际控制人重要承诺及履行情况.64 第六节 业务与技术 .65 一、主营业务及业务变化情况.65 二、行业基本情况及竞争状况.65 三、发行人的主营业务情况.93 四、发行人的主要固定资产和无形资产.125 五、发行人拥有的特许经营权.131 六、发行人主要产品的生产技术.131 七、发行人的技术储备情况.132 八、发行人的研发技术人员状况.134 九、发行人在境外的生产经营情况.134 第七节 同业竞争与关联交易 .135 一、同业竞争.135 二、关联方及关联方关系.135 三、关联交易.137 四、公司章程及相关制度对关联交易决策权

19、力与程序的规定.139五、报告期内关联交易履行规定程序的情况.140 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.142一、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的简要情况.142 二、发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员及其近亲属的持股情况.145 三、 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员对外投资情况.146 四、 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员在本公司领取薪酬的情况.146 五、 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况.147 六、 发行人董事、监事、高级管理人员与其他核心人员相互之间存在的亲属关系.147 七、发行人与其董事、监事

20、、高级管理人员及其他核心人员所签订的协议及其所做的承诺.148 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格.148 九、发行人董事、监事、高级管理人员近两年变动情况.148 第九节 公司治理结构 .151 一、公司法人治理制度建立健全情况.151 二、公司“三会”、独立董事和董事会秘书制度的建立健全及规范运作情况.152 三、公司报告期内违法违规行为的情况.154 四、公司报告期内资金占用和对外担保的情况.154 五、 管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师鉴证意见.155 六、 对外投资、担保事项的政策及制度安排及执行情况.155 七、 投资者权益保护的情况.157 第十节 财务会

21、计信息与管理层分析 .160 一、报告期内经审计的财务报表.161 二、 财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况.177 三、 主要会计政策和会计估计.177 四、执行的主要税收政策、缴纳的主要税种.198 五、 近一年及一期的收购兼并情况.199 六、非经常性损益明细表.199 七、报告期内主要财务指标.200 八、发行人历次资产评估情况.203 九、发行人历次验资情况.203 十、财务报表附注中的重要事项.204 十一、财务状况分析.204 十二、盈利能力分析.223 十三、现金流量分析.238 十四、报告期内股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策.246 十五、本

22、次发行完成前滚存利润的分配安排.248 第十一节 募集资金运用 .249 一、本次募集资金运用计划.249 二、 募集资金投资项目与公司主营业务的关系.250 三、 募集资金投资项目的规划概况.250 四、募集资金用于其他与主营业务相关的营运资金项目的必要性和管理运营安排.268 五、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.269 第十二节 未来发展与规划 .272 一、 发行当年及未来三年的业务发展规划和发展目标.272 二、 发行人拟采取的措施.272 三、 募集资金运用对公司未来发展的重要意义.274 四、拟定上述规划所依据的假设条件.275 五、 实施上述规划面临的主要困难及确保规划实现的措施.275 六、 上述发展规划与现有业务的关系.276 第十三节 其他重要事项 .277 一、重要合同.277 二、对外担保的有关情况.287 三、重大诉讼及仲裁事项.287 第十四节 有关声明 .290一、 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明.290二、 保荐机构(主承销商)声明.291 三、发行人律师声明.292 四、审计机构声明.