房地产投资信托基金守则.pdf

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1、 房地產投資信託基守則房地產投資信託基守則 2010 6 月 2010 6 月 _目 目 明註釋明註釋.1 一般原則一般原則(GP).2 違反本守則的後果違反本守則的後果.4 第第 1 章政安排章政安排.5 第第 2 章釋義章釋義.6 第第 3 章：房地產投資信託基的基本認可要求章：房地產投資信託基的基本認可要求.8 第第 4 章：受託人章：受託人.9 委任受託人委任受託人.9 受託人的一般責任受託人的一般責任.9 獲接納為受託人的條件獲接納為受託人的條件.10 受託人的退任受託人的退任.11 受託人的獨性受託人的獨性.11 第第 5 章：管公司、核師、上市代人及財務顧問章：管公司、核師、上市

2、代人及財務顧問.13 委任管公司委任管公司.13 管公司的一般責任管公司的一般責任.13 獲接納為管公司的條件獲接納為管公司的條件.15 委任上市代人及財務顧問委任上市代人及財務顧問.17 管公司的退任管公司的退任.18 委任核師委任核師.19 2010 6 月 _第第 6 章：物業估值師章：物業估值師.20 委任總估值師委任總估值師.20 總估值師的一般責任總估值師的一般責任.20 獲接納為總估值師的條件獲接納為總估值師的條件.20 估值報告估值報告.21 總估值師的退任總估值師的退任.23 第第 7 章：投資限制及股息政策章：投資限制及股息政策.24 核心規定核心規定.24 使用特別目的投

3、資工具使用特別目的投資工具.24 權共有權安排權共有權安排.26 持有期持有期.27 借入款項的限制借入款項的限制.27 計劃名稱計劃名稱.27 股息政策股息政策.28 第第 8 章：與關人士進的交章：與關人士進的交.29 關人士關人士.29 關人士交關人士交.30 第第 9 章：運作規定章：運作規定.33 計劃文件計劃文件.33 持有人登記冊持有人登記冊.34 單位的發售單位的發售.34 會議會議.34 費用費用.35 2010 6 月 _第第 10 章：文件及匯報章：文件及匯報.36 公告公告.36 通函通函.37 通告通告.40 匯報規定匯報規定.40 廣告宣傳廣告宣傳.41 第第 11

4、 章：房地產投資信託基的終止或合併章：房地產投資信託基的終止或合併.42 第第 12 章：新單位的發章：新單位的發.45 關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引關於證監會認可的房地產投資信託基的海外投資的應用指引.46 引言引言.46 就海外投資而設的預防措施就海外投資而設的預防措施.46 加強披風險及特定的海外事宜加強披風險及特定的海外事宜.50 附附 A:證監會接受的海外監管制證監會接受的海外監管制.53 附附 B:銷售文件內的資銷售文件內的資.54 附附 C:財務報告的內容財務報告的內容.60 附附 D:信託約的內容信託約的內容.66 附附 E:清盤或合併計劃的財務報表內容

5、清盤或合併計劃的財務報表內容.70 附附 F:預測的擬備及表述預測的擬備及表述.71 2010 6 月 _1 房地產投資信託基的認可及有關的一般原則房地產投資信託基的認可及有關的一般原則 明註釋明註釋 證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)獲證券及期貨條(第 571 章)(“該條”)第104(1)條賦權認可集體投資計劃，並附加其認為適當的條件。這份房地產投資信託基守則(“本守則”)同時發出的應用指引，為屬於房地產投資信託基的集體投資計劃的認可訂指引。證監會獲該條第 105(1)條賦權，就請香港公眾投資於集體投資計劃的廣告或邀請的發出授予認可，並附加其認為適當的條件。證監會可隨時檢討其向任何房地

6、產投資信託基或有關廣告或邀請所授予的認可，並在其認為適當的情況下，修改、增加或撤回任何認可條件，或撤銷有關認可。根據該條第 103(1)條，在香港向公眾發出虛假或具誤導性的廣告或邀請，請公眾投資於未經認可的集體投資計劃，可構成罪。本守則並無法效，亦應被詮釋為可以駕任何法條文。2010 6 月 _2 一般原則一般原則(GP)本守則是證監會按照國際證券事務監察委員會組織所制定的原則，以及按照證監會認為對適當地規管房地產投資信託基至為重要的其他原則而訂的。管公司、受託人及其代人或獲其轉授職能者在管或執與房地產投資信託基的運作有關的事宜時，都應遵守有關原則的精神。GP1 清晰的法形式及擁有權結構清晰的

7、法形式及擁有權結構 房地產投資信託基的資產必須以信託形式持有，及必須與受託人、管公司、相關實體、其他集體投資計劃及任何其他實體的資產分開處。GP2 由受託人進有效監管由受託人進有效監管 受託人在職能上必須獨於房地產投資信託基的管公司，及在維持房地產投資信託基的資產在法上的整全性時，須以維護持有人最佳益的方式事。受託人須確保其以勤勉及審慎的態職責。GP3 合資格的管公司合資格的管公司 房地產投資信託基的管公司必須使證監會信納其具備的人、技術及財政資源，足以使其可以有效及負責任的方式，其對有關的房地產投資信託基的職能，包括執所訂明的投資政策。就此而言，管公司必須在潔穩健、市場操守、公平交及公司管治

8、方面都遵守最高的標準。此外，管公司得超越其獲有關房地產投資信託基的組成文件所賦予的權。GP4 管職能的轉授管職能的轉授 房地產投資信託基的管公司必須有關管房地產投資信託基的所有主要職能。除非管公司可以適當地監察及確保獲轉授職能者的表現稱職，否則得將管職能轉授。儘管某些附屬職能可以轉授予第三者，但管公司仍須就獲轉授職能者的表現是否稱職，向房地產投資信託基的持有人及受託人全面負責。管公司必須確保獲轉授職能者繼續勝任其要的職能。管公司與獲轉授職能者之間的法關係必須清晰而含糊。GP5 遵守有關規定遵守有關規定 房地產投資信託基的管公司必須使證監會信納其已設足夠的系統、監控及程序，以確保所有適用的監管規

9、定及其他法規定均獲得遵守。房地產投資信託基的管公司及受託人在確保有關方面在遵守本守則的規定方面承擔最終的責任，及將會以開放及合作的方式與證監會交往。2010 6 月 _3 GP6 好的管治及避免益衝突好的管治及避免益衝突 管公司必須以維護房地產投資信託基的持有人的最佳益的方式事。管公司對這些持有人具有受信責任。管公司為房地產投資信託基進的交必須是公平及按照一般商業條款進的。管公司必須確保已設程序，以確保員工替房地產投資信託基進的交會損害房地產投資信託基持有人的權益。除本守則另有規定外，涉及該計劃的關人士交都須獲得持有人的批准，而在有關交中擁有重大益的持有人如果其益與所有其他持有人的益同，則得投

10、票。就所有與房地產信託投資基有關及任何就其在任何證券交所上市或買賣而產生的事宜而進的活動及交，管公司須依循及秉持好的公司管治原則及最佳的業內標準。受託人、管公司、物業估值師及該計劃的任何代表須遵守最佳的管治標準。GP7 計劃的估值計劃的估值 管公司必須確保房地產投資信託基的資產會根據市場慣或按照證監會認可的程序，以及依照公認的會計原則，定期獲得真誠的估值。GP8 投資及借款限制投資及借款限制 房地產投資信託基必須訂顧及其投資目標、風險因素及資通性的投資局限及借款限制。該等局限及限制必須在房地產投資信託基的銷售文件內清楚披。GP9 管費及投資者權管費及投資者權 管費必須在銷售文件內清楚披。房地產

11、信託投資基亦必須確保持有人可以與涉及該基的重大決策，以及獲得公平公正的對待。房地產投資信託基的活動所出現的重大改變，得公平地損害到持有人的權。GP10 銷售及披銷售及披 房地產投資信託基的有意投資者及現有持有人，必須獲提供有關該基的全面、準確和及時的資，以可以完全解該房地產投資信託基的投資及風險因素，從而有助他們在掌握充分資的情況下作出投資決定。所有可能會造成益衝突或會使人認為會造成該等衝突的交、委任或活動，應向投資者及持有人披。房地產投資信託基的廣告得載有虛假或誤導的資，亦得以欺詐的方式表述。2010 6 月 _4 違反本守則的後果 違反本守則的後果 任何人如未能遵守本守則內適用於該人的任何

12、條文 (a)會即因此而須負上任何司法或其他程序的法責任。但在根據該條而在任何法院進的程序中，本守則都可以獲接納為證據，以及如法院認為本守則載有的任何條文與有關法程序中所提出的任何問題有關，都可以在就有關問題作出裁決時照有關條文；及 (b)證監會將考慮有關缺失會否意味著有關人士並非適當人選，以及有關的房地產投資信託基是否適宜繼續獲得認可。2010 6 月 _5 第第 1 章政安排章政安排 1.1 證監會已將該會根據該條第 104 條有關房地產投資信託基的權，轉授予證監會執董事（政策、中國事務及投資產品）及任何依據該條委任的獲轉授職能者。1.2 根據該條第 8 條，證監會獲賦權就徵詢意或其他目的成

13、委員會。證監會可以成房地產投資信託基委員會，以就與本守則有關的事宜進徵詢及提供意。該房地產投資信託基委員會的職權及成員，將在其職權範圍內訂明。資私隱資私隱 1.3 申請人可能因本守則要求其提供資而須向證監會提供個人資(私隱)條所指的個人資。證監會僅為執職能而使用申請人提供的個人資。證監會在執職能時，可將申請人提供的個人資與證監會或香港或海外政府機關、其他監管機構、法團、團體或個人所持有或收集的資進核對、比較、轉移或交換，以核實有關資。在符合該條第 378 條載述的限制下，證監會可向其他監管機構披個人資。根據個人資(私隱)條，依據本守則向證監會提供資的人士或有權按照規定的方式及在該條訂明的範圍內

14、，要求查閱或正該人士已提供予證監會的個人資。如有任何查詢，應向證監會個人資私隱主任提出。2010 6 月 _6 第第 2 章釋義章釋義 2.1“有繫者”的涵義與該條內有關作為某人的“有繫者”的定義相同。2.2“有繫公司”一家公司如擁有或控制另一家公司的投票權達 20%或以上，即為該另一家公司的有繫公司。或如家公司同屬另一家公司的有繫公司，則該家公司即為有繫公司。2.3“本守則”指由證券及期貨事務監察委員會發出的房地產投資信託基守則。2.4“集體投資計劃”的涵義與該條附表 1 給予該詞的定義相同。2.5“證監會”指該條第 3 條所訂明的證券及期貨事務監察委員會。2.6“委員會”指房地產投資信託基

15、委員會。2.7“關人士”的定義本守則第 8.1 條。2.8“組成文件”指監管有關計劃的組成的主要文件，及包括有關的信託約及所有重要的協議書。2.9“控權實體”的涵義與該條內有關“控權實體”的定義相同(有關定義的第(a)(ii)條除外)。2.10“股息投資計劃”指自動將持有人的股息再投資於多的計劃單位之上的安排。2.11“交所”指香港合交所有限公司。2.12“持有人”就某計劃的單位，指在登記冊上獲註明為該單位的持有人的人士。2.13“學會”指香港測師學會。2.14“管公司”指依據本守則第 5 章獲委任的實體，並包括獲管公司轉授職能者(如適用)。2.15“銷售文件”指載有某計劃的資的文件，或與其一

16、併發出的文件，以邀請公眾人士購入該計劃的單位。2.16 “普通決議”指由某計劃的持有人作出的決議，並且該決議是在適當地召開的會議上，獲有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人以投票方式透過簡單多票所通過的。2.17“物業估值師”或“總估值師”指依據本守則第 6 章獲委任的某計劃的物業估值師。2.18“房地產項目”或“物業”指土地或建築物，有關權益屬於永久產業或租賃產業權益，以及包括停場及附屬於有關房地產項目擁有權的資產(如傢俬、固定裝置等)。2010 6 月 _7 2.19“房地產投資信託基”指根據本守則獲得證監會認可的計劃。2.20“計劃”指根據本守則獲得認可的房地產投資信託基。2.20

17、A“該條”指證券及期貨條(第 571 章)。2.21“重大持有人”的定義本守則第 8.1 條。2.22“特別目的投資工具”指由某計劃依據本守則的規定擁有及控制的特別目的投資工具。2.23“特別決議”指在適當地召開及以投票方式表決的會議上，獲 75%或以上有份出席及有權投票或透過代表投票的計劃持有人所通過的決議。2.24“具規模的財務機構”指根據銀業條獲得認可和發牌以從事銀業務的機構，或實收資本最少為 150,000,000 港元或等值外幣的財務機構。2.24A“收購守則”指證監會發出的公司收購、合併及股份購回守則（經時修訂）。2.25“受託人”指依據本守則第 4 章獲委任的實體。2010 6

18、月 _8 第第 3 章：房地產投資信託基的基本認可要求章：房地產投資信託基的基本認可要求 甚麼是房地產投資信託基甚麼是房地產投資信託基 3.1 房地產投資信託基是以信託方式組成而主要投資於房地產項目的集體投資計劃。有關基旨在向持有人提供自房地產的租收入的回報。房地產投資信託基透過出售基單位獲得的資，會根據組成文件加以運用，以在其投資組合內維持、管及購入房地產。獲得認可的房地產投資信託基必須具備的條件獲得認可的房地產投資信託基必須具備的條件 3.2 尋求證監會認可的房地產投資信託基必須具備下特色：(a)專注投資於可產生定期租收入的房地產項目；(b)積極地買賣房地產項目是受到限制的；(c)收入的較

19、大部分必須源自房地產項目的租收入；(d)收入的絕大部分必須會定期以股息方式分派給持有人；(e)訂明其最高借款額；及 (f)關人士交必須獲得持有人的批准。3.3 根據該條第 104(2)及 105(2)條，就向房地產投資信託基送達通知或決定，及就任何相關廣告、邀請或文件的發出而言，必須有一名個人獲得證監會核准。因此，任何申請認可的人士均需要提名一名個人，以證監會可以將其核准為核准人士。3.4 核准人士必須：(a)一般在香港居住；(b)將目前的絡資通知證監會，包括(在盡可能適用的範圍內)地址、電話及傳真號碼，以及電子郵件地址；(c)可以在營業時間內由證監會以郵件、電話、傳真及電子郵件方式絡；(d)

20、在絡資出現任何變化後的 14 天內，將有關變化通知證監會；及 (e)遵守證監會認為恰當的任何其他規定。3.5 獲證監會認可為房地產投資信託基的核准人士的個人，一般亦會被核准為就與該房地產投資信託基有關的廣告、邀請或文件的發出的核准人士。3.6 證監會認可房地產投資信託基的一項條件，是該基將會在證監會接納的某個期間內在交所上市。2010 6 月 _9 第第 4 章：受託人章：受託人 委任受託人委任受託人 4.1 申請認可的各計劃在架構上必須屬信託形式，以及須委任證監會接納的受託人。註：本章出受託人的一般責任。受託人亦須一般信託法施加於其身上的職務。受託人的一般責任受託人的一般責任 4.1A 受託

21、人負有受信責任以信託形式為持有人的益而持有有關計劃的資產，及監察管公司的活動是否符合該計劃的有關組成文件及適用於該計劃的監管規定。此責任包括確保管公司的所有投資活動均符合有關計劃的投資目的和政策及其組成文件的規定，且符合持有人的益。4.2 受託人必須：(a)(i)在職能及職務以及保障持有人的權及權益時，以適當勤勉的手法事及時刻保持警覺；註：受託人如認為恰當，可以就與管該計劃有關的事宜，尋求獨專業顧問的意或建議。(ii)確保該計劃的所有資產按照其組成文件的規定，適當地分開處及為持有人的益而持有；及 (iii)對其代名人及代人就構成該計劃財產的資產的作為或作為負責；(b)採取合審慎的措施，確保該計

22、劃在出售、發、購回及註銷其單位時，均依照組成文件的規定事；(c)時委任符合第 6 章所出的資格規定的總估值師，替該計劃的房地產項目估值，並按照第 6 章的規定，替該計劃的房地產項目製備估值報告；(d)如受託人或管公司合地相信進有關估值是恰當的，則須安排替該計劃的任何房地產項目進估值；(e)執管公司的投資指示，但有關指示與銷售文件、組成文件、本守則或一般法的規定有所衝突的除外；(f)採取一合審慎的措施，確保該計劃遵守組成文件內的投資及借款限制及該計劃據此獲給予認可的條件；(g)採取一合審慎的措施，確保除非受託人已獲得所委任及以書面指示的的物業估值師提交的近期的估值報告，否則得由受託人或替受託人購

23、入或出售任何房地產項目；2010 6 月 _10 註：該房地產項目的估值生效日期得超過有關通函發出日期前的3個月(有關交需要持有人批准)或有關買賣協議日期前的3個月(有關交毋須持有人批准)。(h)採取一合審慎的措施，確保由該計劃或替該計劃進的所有交都是以公平的方式進，同時關人士交都是根據第 8 章進的；註：受託人對於某項交是否為關人士交存疑，必須要求有關交按照第8章的規定進。(i)向持有人發出報告(該報告須載入報告)，明根據受託人的意，管公司有否在各個重要方面依照組成文件的規定管該計劃；如果管公司未有依照組成文件的規定管該計劃，該報告必須明管公司在哪些方面未有符合有關的規定，以及受託人就此採取

24、的措施；(j)採取一合審慎的措施，確保在認購單位的款項未收妥前，會發出單位證明書；(k)採取一合審慎的措施，確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽的合約(如物業合約、租約、營協議或合安排協議，以及任何其他協議)的適當法定業權，同時該等合約每份都必須為合法、有效、具約束及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執的；註：有關房地產項目必須具有好和可銷售的業權。(l)採取一合審慎的措施，確保管公司就該計劃的房地產項目安排足夠的物業保險及公眾保險；(m)採取一合審慎的措施，確保該計劃的每個單位的資產淨值都會在或當估值師就有關期間發表估值報告時加以計算，而該資產淨值將在報告中刊登；(

25、n)要求管公司在合可的情況下，盡快將違反本守則的情況向受託人匯報，而且在適用的情況下，受託人須在接獲管公司的匯報後，將有關違規情況通知證監會；及 (o)負責就該計劃持有的所有特別目的投資工具委任董事局。獲接納為受託人的條件獲接納為受託人的條件 4.3 受託人必須是：(a)根據銀業條第 16 條的規定而獲發牌的銀；或 (b)上述銀的附屬信託公司；或 (c)在香港境外成而獲證監會接納的銀業機構或信託公司。2010 6 月 _11 4.4 受託人的帳目必須經獨審計，其已發及實收資本及非分派資本儲備最少為10,000,000 港元或等值外幣。4.5 即使上文第 4.4 條另有規定，如果受託人是獲證監會

26、接納的具規模的財務機構(“控股公司”)的全資附屬公司，而又符合下條件，則受託人的實收資本及非分派資本儲備可以少於 10,000,000 港元：(a)控股公司發出常設承，表明如果證監會要求，將會認購足夠的受託人的額外資本額至規定的額；或 (b)控股公司承會任由其全資附屬公司違責，同時，如果未獲證監會事先許可，會自處置受託人的股本或容許受託人的股本受到處置或予以發，致使受託人再是該控股公司的全資附屬公司。4.6 受託人：(a)擁有的主要人員必須對持有與根據本守則獲得認可的房地產投資信託基的運作方式似的計劃有所認、具備有關的組織資源及相關經驗；或 (b)所屬的集團必須：(i)具備好聲譽；(ii)曾經

27、在海外司法管轄區出任房地產投資信託基或似性質的基的受託人；及(iii)可以在所有重要方面向受託人提供足夠支持，以受託人可以其就該計劃的職能。受託人的退任受託人的退任 4.7 除非已委出新受託人及其委任已事先獲得證監會批准，否則受託人可退任。受託人的退任必須在新的受託人新時才可以生效。受託人的獨性受託人的獨性 4.8 受託人必須獨於管公司，而管公司亦必須獨於受託人。4.9 即使上文第 4.8 條另有規定，如果受託人及管公司均為法團，並且擁有相同的最終控股公司，及如果符合以下明，則受託人及管公司是否在香港或其他地方註冊成，者均會被視為互相獨：(a)受託人及管公司均為具規模的財務機構的附屬公司；(b

28、)受託人及管公司均並非對方的附屬公司；(c)受託人及管公司並無相同的董事；(d)受託人及管公司均簽署承書，聲明在處該計劃的事宜時，將會獨事；及 2010 6 月 _12(e)受託人及管公司的最終控股公司向證監會提交聲明及作出承，表示除彼此屬同一集團這個關係外，受託人及管公司均會獨事；同時最終控股公司亦會確保受託人及管公司會繼續獨事。2010 6 月 _13 第第 5 章：管公司、核師、上市代人及財務顧問章：管公司、核師、上市代人及財務顧問 委任管公司委任管公司 5.1 每個要求獲得認可的計劃，必須委任證監會接納的管公司。管公司的一般責任管公司的一般責任 5.2 管公司必須：(a)根據該計劃的組

29、成文件的規定，純粹以持有人的益管該計劃，同時亦要一般法加諸其身上的職務；(b)確保該計劃的資產在財政及經濟方面都按持有人的益獲得專業管，包括但限於：(i)制訂該計劃的投資策及政策及有效地管與該計劃有關的風險；(ii)釐定該計劃的借款限額；(iii)投資於符合該計劃的投資目標的房地產項目；(iv)管該計劃的現；(v)管該計劃的財務安排；(vi)制訂該計劃的股息支付時間表；(vii)為該計劃的房地產項目安排足夠的物業保險及公眾保險；註：倘在投購業權保險屬普遍做法的司法管轄區，管公司應就位於該司法管轄區內的物業作出該保險安排。(viii)策劃租戶的組合及物色潛在租戶；(ix)制訂及實租務策；(x)執

30、租約條件；(xi)確保所管的房地產項目遵守政府規；(xii)租務管工作，如管租戶租用物業的情況及附屬康設施，以及與租戶磋商出租、退租、續訂租約、租檢討、終止租約及重新出租等事宜；(xiii)進租評估、制訂租約條款、擬備租約、收取租及入帳、追收欠租及收回物業；(xiv)確及執的管服務，包括保安監控、防火措施、通訊系統及緊急事故管；(xv)制訂及實有關宇管、維修及改善的政策及計劃；及(xvi)推動修繕及監察有關活動；(c)確保該計劃具有所擁有的房地產項目及就該計劃的資產而替該計劃簽的合約(如租約)的適當法定業權，同時所有該等合約都必須是合法、有效、具約束及可由該計劃或替該計劃按照有關條款予以執的；

31、2010 6 月 _14(ca)實施適當政策及進盡職審查，以確保管公司只會在審慎及勤勉地進調查後才作出投資。涉及某計劃投資或投資於某一國家或物業的所有相關步驟、程序及決定，全部均須妥善及清楚地以書面方式記，作為管公司備存紀的職能的一部分。註：(1)管公司須採取一合的步驟，以確保有關計劃在海外物業方面的權，已根據有關司法管轄區適用的土地業權及產權法適當地歸屬及註冊，並可在該海外司法管轄區的司法體系內強制執。(2)儘管須進的盡職審查所涉及的範圍或事宜會因應有關物業、其地位置及其他情況而有所差別，然而，物業位處何地，均須按相同準則就物業進盡職審查。(3)管公司有責任就任何物業投資的所有相關範疇進所有

32、適當和透徹的盡職審查。儘管何謂相關範疇將取決於有關物業的性質及特定情況及其所在的司法管轄區，然而，該等相關範疇包括如以下事宜：(i)物業的擁有權及業權；(ii)必需的政府批准及城市規劃要求；(iii)對物業用途及外資擁有權的限制；(iv)安全規定；(v)土地補價規定；(vi)物業是否負有產權負擔；(vii)是否符合分區規劃及建築物規定；(viii)現有及預期出現的租約及重大協議；(ix)維修及營運物業所需的開支；及(x)已投購的保險的承保範圍及額。(以上清單旨在提供有關須進盡職審查的範疇的干指標，但所範疇並非巨細無遺。)(d)在香港備存或安排備存該計劃及(如適用)所有特別目的投資工具和權共有權

33、安排的妥善簿冊及記，以及編製該計劃的財務報表。有關報表必須與該計劃的簿冊及記相符，以及根據本守則、其組成文件及銷售文件的有關條文，或與該計劃有關的通函而製備，及有關財務報表必需真實及公平地反映該計劃在該段財政期間結束時的況，以及該計劃在截至當時結束的該段財政期間所進的交；(e)編製及發表報告。每個財政須最少出版份報告。有關報告必須在第 10 條指定的期間內，發給所有持有人及呈交證監會存檔；(f)確保香港公眾人士可以在正常辦公時間內，在管公司及其核准人士的營業地點，隨時免費查閱所有有關該計劃的文件及有關該計劃的上市程序的文件(但載有敏感商業資的文件除外)，並確保任何人在提出要求並支付合費用後，可

34、取得該等文件的副本；2010 6 月 _15(g)確保持有人就對該計劃的任何重大改變，如增加管費的水平、改投資目標及建議撤回該計劃的認可等，獲給予足夠的事先通知，以及在適用的情況下，獲給予投票權；及 (h)確保政府部門、監管機構、交所或任何其他組織就該計劃的活動或管而發出的任何適用法、規、守則或指引獲得遵守。5.2A 管公司及其每位董事對有關計劃所刊發或派發的銷售文件、通函及任何通知和公告所載的資的內容、完整性及準確性承擔共同及各別的責任，並負責確保當中所有重要陳述都已經過查證及符合有關法及規。獲接納為管公司的條件獲接納為管公司的條件 5.3 管公司必須獲證監會根據該條第 V 部發牌及獲其核准

35、管該計劃。註：(1)獲證監會所接納的海外證券監管機構發牌以進與該計劃業務似的業務的管公司，符合干條件，亦會獲得證監會的考慮。有關的管公司必須受有關的海外監管機構的監察和監督。有關的海外監管機構必須已經與證監會簽解備忘，使證監會能依據有關的海外監管機構的協助，監察和監督有關管公司的活動。這些海外管公司必須向證監會證明直至使其信納，該公司一般符合本守則對管公司所施加的規定，並且對有關司法管轄區的物業市場富有經驗。該公司亦必須向證監會承，會提供與該計劃有關的所有簿冊及記。獲證監會接納的海外監管機制的清單載於附A。(2)管公司須符合該條所訂的發牌規定。證監會可根據管公司所具備的能及資源，向管公司發出管

36、計劃的牌照，但有關管公司須受到證監會時認為適宜施加或修改的條件及或承條文所約束，以確保管公司只獲准進與其技巧及能相符的計劃管。5.3A 管公司在投資及管海外物業時所面對的複雜性，視乎物業所在的司法管轄區而定。一般而言，隨著物業目增加，尤其是當物業位於同的司法管轄區時，對管公司的資源、專業知及內部監控系統的需求將會倍增。因此，在發牌給管公司以批准其擔任投資於海外物業的房地產投資信託基的經時，證監會通常只准其管一隻房地產投資信託基，並會視乎有關管公司的獨有情況而施加必要的條件。5.3B 證監會對管公司施加的進一步條件或會按照管公司的具體情況而有別，當中可能包括對管公司所管的物業種及可投資的物業的所

37、在地的限制。5.3C 當管公司確業績紀後，並能夠向證監會證明其具備專業知及能足以超越其發牌條件當前所明的限制時，我們可能會檢討及改有關的發牌條件。在某些外情況下，如管公司能證明其擁有大的營運支援、充足的具備跨境物業投資經驗及專業管知的主要人員、健全的財務及組織支援，以及管物業投資組合的已確的業績紀，則證監會可能會考慮從一開始批給管多於一隻房地產投資信託基的牌照。2010 6 月 _16 註：管公司同時向其他實體(包括其他房地產投資信託基或物業擁有人投資)提供物業投資及管服務，管公司須設有適當及足夠的措施以避免可能因而出現的益衝突。5.4 管公司必須具備足夠的人、組織及技術資源，以可以適當地其職

38、務，其中包括 2 名負責人員，其中各人必須在投資管及或物業投資組合管方面具備最少 5 可追溯的記；而其中 1 名負責人員必須可以在所有時間監督管公司的受規管活動業務，包括資產及物業管。管公司亦必須設使人滿意的內部監控及書面合規程序，以應付所有適用的監管規定。註：(1)就決定負責人員的經驗的目的而言，證監會可能會考慮其管私人基的經驗。(2)管公司可以選擇自本守則規定其須的所有職能，或將部分職能轉授予一家或多家外間的機構(閱第5.7條)。凡管公司選擇自該計劃的房地產項目的管職能時，必須擁有專門負責物業管職能的主要人員，而該等主要人員必須持有管房地產項目的專業資格。每名該等人士須在管房地產項目方面具

39、備最少5經驗。管公司須適當地監督該等人士及確保他們是這方面的適當人選。5.5 管公司必須：(a)證明其具備足夠的可動用財政資源，以有效地處業務及應付負債，特別是必須遵守證券及期貨(財政資源)規則下適用於該公司的任何財務規定；及 (b)能過借出款項。5.6 就第 5.5 條而言，在下情況下，管公司欠其控股公司的債項將會被視為資本的一部分：(a)有關債項在獲得證監會書面同意之前可償還；及 (b)無是就分享收入的權及在公司清盤時享有的權，有關債項都從屬於管公司的所有其他債項。5.7 管公司可以將與該計劃有關的一項或多項職能轉授，以及必須：(a)確保獲其轉授職能者具備經驗和可動用足夠的財政資源去處業務

40、及應付負債；及 (b)證明已設適當的盡職審查程序及管或政架構，以挑選及持續監察獲轉授職能者。註：(1)管公司必須確保獲其轉授職能者是適當的人選。這包括須確保該獲轉授職能的公司在執有關職能方面具有好聲譽，以及具備足夠資源、相關經驗及專業資格(第5.4條的註釋(2)所述詳情)去執獲轉授的職能。該等獲轉授職能者 2010 6 月 _17 亦必須財政穩健及維持正資產淨值，以及已購買足夠的保險(包括專業保險，如適用)，以涵蓋一般的風險。(2)管公司與各獲轉授職能者簽訂的協議，必須清楚註明如何劃分各自負責的職能。(3)管公司有權檢查獲其轉授職能者就其獲轉授的職能而備存的簿冊及記，而該獲轉授職能者則須提供有

41、關的簿冊及記，以供檢查。5.7A 管公司須確保其在管某計劃時，會充分地監督該計劃及其相關物業的日常運作及財政況。管公司須繼續擔任涉及管該等物業的所有重大事宜的主要決策者。5.8 管公司必須在所有時間都持續監督和定期監察獲轉授職能者的表現是否稱職，以確保管公司對投資者應負的責任會受到削弱或損害。雖然管公司可以轉授其一項或多項職能予第三者，但管公司的責任和義務卻可因此而轉授。有關的責任和義務仍然是管公司的責任和義務。5.9 所有由或替該計劃進的交必須是公平的，特別是該計劃與管公司或該計劃任何其他關人士以主事人身分進的交，只可以按照第 8 章的規定進及在該計劃的報告內予以披。5.10 管公司必須使證

42、監會信納其整體操作穩健。管公司須確保其有合的保證，證明其具備足夠的內部監控措施及設有書面程序，並由管公司的高層管人員定期進監察，以確保有關措施及程序合時宜及符合法規。涉及益衝突的事宜必須妥善處，以保障投資者的權益。委任上市代人及財務顧問委任上市代人及財務顧問 5.11 該計劃的管公司須確保其有足夠的資源和專業知，以應付交所的要求及遵守其上市規則。管公司必須確保首次公開發售過程以公平、恰當及有秩序的方式進。管公司須委任獲證監會接納的代人，而該代人須負責為該計劃以新申請人身分進申請上市的籌備工作、向交所遞交申請上市的正式申請表格及所有支持文件，及就申請上市所產生的一事宜與交所交涉。特別是每位代人必

43、須有足夠的經驗以下職能：(a)與交所的溝通該代人將會就所有由有關的上市申請而產生的事宜與交所溝通，及確保所有適用的程序及文件規定獲得遵守；(b)就透過交所及上市過程發售該計劃的權益進整體管該代人將會確保有關的發售及上市過程是以公平、及時和有秩序的方式加以管和進的；及 (c)保薦人的職責 上市代人的責任及職能，實際上與保薦人在首次公開發售中所承擔和的責任及職能相。上市代人須自對該計劃的物業進獨的盡職審查，及必須在這方面符合交所及證監會就保薦人進的盡職審查而制訂的似標準。2010 6 月 _18 註：管公司可以委任席上市代人。有超過一名上市代人獲委任，證監會可要求管公司指定其中一名上市代人為與證監

44、會就有關申請事宜的主要溝通渠道。然而，計劃的上市代人須共同及各別就其與發售計劃單位有關的工作負責及承擔法責任。5.12 管公司可自或委任代人第 5.11 條所述的職能及職責，但須獲得證監會批准。進交，管公司須在必要時或本守則規定的情況下聘用財務顧問。註：(1)證監會預期計劃的管公司所委任的任何上市代人或財務顧問，須時刻按照證監會的守則及指引(包括企業融資顧問操守準則)所訂明的準則及規定、發牌條件及證監會可能施加的任何其他條件，其職能及職責及進活動。(2)管公司有責任確保為統籌首次公開發售而委任的任何上市代人或就交而委任的財務顧問都是適當的人選，並擁有相關經驗及資源足以承擔有關的工作。即使有關的

45、管公司已根據本守則及所有相關法及規委任上市代人或財務顧問及訂明他們各自的責任，但有關進該計劃的首次公開發售及上市的所有事宜，仍然是有關的管公司的責任。(3)就某計劃的上市事宜獲委任的上市代人及就某交獲委任的財務顧問，必須是獲得證監會發牌可從事一或多受規管活動(包括提供有關的機構融資服務)的人士，同時須獲證監會接納。(4)計劃的市場推廣材向公眾發表、分發或發出之前，必須先獲得證監會的認可。為免產生疑問，證監會在有關計劃獲得其認可或交所批准該計劃上市之前，通常會就有關的市場推廣材給予認可。5.13 管公司須將與其有關係的任何重大持有人的名稱，向計劃的持有人披，以及披該項關係的性質。管公司的退任管公

46、司的退任 5.14 在下任何一種情況下，受託人可以透過書面通知辭退管公司：(a)管公司清盤、破產或已有接管人被委任接管其資產或部分資產；或 (b)受託人有好及充分由，認為轉換管公司符合持有人的益，並以書面明此事；或 (c)持有人通過普通決議，以辭退管公司。註：所有持有人，包括管公司及其有繫者，均有權對辭退管公司的普通決議替其擁有的單位投票，及在點算通過該普通決議的法定人時獲點算在內。2010 6 月 _19 5.15 此外，管公司亦必須在下情況退任：(a)組成文件規定的所有其他情況(而在有關情況下退任將會在任何重大方面對持有人的權益帶負面影響)；或 (b)證監會撤回對該管公司的批准。5.16

47、辭退管公司的建議或決定，必須即時由受託人通知證監會。5.17 管公司退任或被辭退時，受託人必須盡快委任新的管公司，而新管公司的委任必須經持有人以普通決議批准及獲得證監會事先批准。註：所有持有人，包括新管公司及其有繫者，均有權對委任管公司的普通決議替其擁有的單位投票，及在點算通過該普通決議的法定人時獲點算在內。委任核師委任核師 5.18 在該計劃成時或當核師一職懸空時，以及在該計劃已購入或即將購入特別目的投資工具時，管公司必須為該計劃及該等特別目的投資工具委任核師。5.19 核師一般必須具有國際名聲和聲譽，亦必須符合專業會計師條內有關被委任為公司核師的資格，並且獨於管公司、受託人及任何其他有關各

48、方。5.20 管公司必須安排將該計劃的財務報表交由核師審計，同時該等報表必須包含附 C 所載的資。2010 6 月 _20 第第 6 章：物業估值師章：物業估值師 委任總估值師委任總估值師 6.1 每個要求獲得認可的計劃，必須根據第 6.4 條委任獨的物業估值師(“總估值師”)。註：有關的委任協議必須清楚明本章所載的總估值師的責任及任期。總估值師的一般責任總估值師的一般責任 6.2 總估值師必須每一次，及就發新單位的目的，透過實地視察有關房地產項目的所在地及巡視當中所豎的建築物及設施，全面評估該計劃持有的所有房地產項目的價值。計劃將會購入或出售房地產項目，或計劃發售新單位或任何守則指明的任何其

49、他情況，總估值師亦需就此製備一份估值報告。有關估值報告的內容必須遵守第 6.8 條的規定。6.3 估值方法必須遵照香港測師學會時印的物業估值準則1(Valuation Standards on Properties)或國際估值準則委員會(International Valuation Standards Committee)時印的國際估值準則1(International Valuation Standards)。估值準則一經採用，須貫徹一致地應用於同一房地產投資信託基的所有物業的估值。獲接納為總估值師的條件獲接納為總估值師的條件 6.4 總估值師必須是符合下條件的公司：(a)定期提供物業估值

50、服務；(b)從事替香港房地產項目進估值的業務；(c)其主要人員為香港測師學會的資深會員或會員，並且合資格進物業估值；(d)可動用足夠的財政資源，以有效地處業務及應付負債，尤其是公司的已發及實收資本與資本儲備最少須達 1,000,000 港元或等值外幣，以及根據其最後一份經審計的資產負債表，其資產較其負債多出1,000,000 港元或以上；(e)具備穩健的內部監控及制衡機制，以確保估值報告內容完整齊備，且該等報告是依據最佳的國際標準妥當及專業地擬備的；及 (f)備有足夠的專業保險以涵蓋一般的風險。1 原文為英文。2010 6 月 _21 6.5 總估值師必須獨於該計劃、受託人及管公司及該計劃的任