贵州轮胎：公开发行可转换公司债券募集说明书.PDF

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1、贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 股票简称：股票简称：贵州轮胎贵州轮胎 股票代码：股票代码：000589 贵州轮胎贵州轮胎股份有限公司股份有限公司 Gui Zhou Tyre Co.,Ltd.（贵州省贵阳市云岩区百花大道（贵州省贵阳市云岩区百花大道41号）号）公开发行公开发行可转换公司债券募集说明书可转换公司债券募集说明书 保荐机构（主承销商）保荐机构（主承销商）2022 年年 4月月 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 1 声声 明明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人

2、及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。一、本次发行可转债符合一、本次发行可转债符合发行发行条件的说明条件的说明 根据公司法 证

3、券法以及上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。二、本次发行不提供担保的说明二、本次发行不提供担保的说明 根据上市公司证券发行管理办法第二十条的规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。公司最近一期期末经审计的净资产为 59.41 亿元，高于 15.00 亿元，因此本次公开发行可转换公司债券不提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有

4、担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。三、公司本次发行的可转债的信用评级三、公司本次发行的可转债的信用评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信”）为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，贵州轮胎主体信用级别为 AA，本次可转换公司债券信用级别为 AA，评级展望为稳定。本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风

5、险，对投资者的利益产生一定影响。四、公司的股利分配政策和现金分红比例四、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司的股利分配政策（一）公司的股利分配政策 公司章程对公司利润分配政策作出如下规定：“第一百六十四条公司利润分配政策为：贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 3（一）利润分配原则 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。（二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。（三）利润分配条件和比例 1、现金分配的条件和比例：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，

6、公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

7、 20%；公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 4 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净

8、利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。（四）利润分配的决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公

9、司档案妥善保存。董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。（五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原

10、则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。（六）调整分红政策的条件 公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 5 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按

11、既定交易方案实施的；4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。（七）调整分红政策的决策机制 确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。（八）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动

12、与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分

13、表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 6（二）公司最近三年现金分红情况（二）公司最近三年现金分红情况 1、公司最近三年利润分配方案、公司最近三年利润分配方案（1）2019年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司 2020 年 1 月授予 444 名激励对象 22,125,000 股 A 股限制性股票后的总股本 797,589,304 股为基数，向全体股东每 10

14、股派发现金红利 0.40 元（含税），共向股东派发红利 31,903,572.16 元；不送红股，不以公积金转增股本。（2）2020年度利润分配方案年度利润分配方案 以公司 2021 年 3 月非公开发行股票后总股本 956,319,462 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 1.50 元（含税），共向股东派发红利 143,447,919.30 元；不送红股，不以公积金转增股本。（3）2021年度利润分配方案年度利润分配方案 以扣除回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票（共计79,000.00 股）后的总股本 956,240,462 股为基数，向全体股东每 10 股派现金股

15、利1.00 元（含税），共向股东派发现金股利 95,624,046.20 元；不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2股。利润分配方案实施完成后，公司总股本将变更为 1,147,488,554 股。2、公司最近三年现金分红情况、公司最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下：单位：万元 分红年度分红年度 2021年度年度 2020年度年度 2019年度年度 现金分红金额（含税）9,562.40 14,344.79 3,190.36 归属于母公司所有者的净利润 36,973.46 113,846.92 13,544.25 最近三年累计现金分红合计 27,097.55 最近三年

16、年均可分配利润 54,788.21 最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 49.46%注：2021 年利润分配方案已经公司第七届董事会第三十一次会议董事会审议通过，仍需 2021年度股东大会审议。公司最近三年以现金方式累计分配的利润合计 27,097.55 万元，占最近三年实现的年均可供分配利润的 49.46%，符合管理办法第八条第五款“最近三年贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 7 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。（三）公司未来三年股东回报规划（三）公司未来三年股东回报规划 为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资

17、者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据公司法、中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知(证监发201237 号)、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红（证监会公告201343 号）等法律法规、规章制度，以及公司章程等相关规定，制定了公司未来三年（2021-2023）年股东回报规划（以下简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第二十四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，具体内容如下：1、制定本规划考虑的因素、制定本规划考虑的因素 公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。在制定

18、本规划时，综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。2、本规划的制定原则、本规划的制定原则 公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。公司董事会和股东大会在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务。3

19、、2021年年2023 年股东分红回报规划年股东分红回报规划（1）公司可以采用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司可以进行中期现金分红。贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 8（2）公司当年经审计母公司报表净利润为正数且当年累计未分配利润为正数的情况下，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。在满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。（3）公司在经营情况良好，且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。（4）公司股东大会审议通过利润分配方案后，公司

20、董事会必须在股东大会召开后的 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。4、股东分红回报规划制定周期及相关决策机构、股东分红回报规划制定周期及相关决策机构 公司董事会每三年审阅一次本规划。在公司外部经营环境发生重大变化、公司自身经营状况发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应当听取中小股东意见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由股东大会特别决议通过。（四）转股年度有关股利的归属（四）转股年度有关股利的归属 根据公司第七届董事会第二十四次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司公开发行可转换公司债券

21、方案的议案，根据公司第七届董事会第二十七次会议审议通过的关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案、第七届董事会第三十一次会议审议通过的关于修订公开发行可转换公司债券预案的议案，因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。五、上市公司持股五、上市公司持股 5%5%以上股东、董事、监事、高管认购本次以上股东、董事、监事、高管认购本次可可转转债债情情况况及相关承诺及相关承诺 （一）公司持股（一）公司持股 5%5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发

22、以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债发行认购的情况行认购的情况 1、公司持股 5%以上的股东参与本次可转债发行认购的情况 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 9 截至 2022 年 2 月 28 日，公司持股 5%以上的股东为贵阳工商投，持股比例为27.76%；根据贵阳工商投出具的书面承诺，贵阳工商投将认购本次发行的可转债。2、公司董事、监事、高级管理人员参与本次可转债发行认购的情况 截至 2022 年 2 月 28 日，公司董事、监事、高级管理人员的持股及参与认购的情况如下：序号序号 姓名姓名 在公司在公司任职情况任职情况 截至截至2022年年2月月28日日持持有有的的股股份份数量（股）

23、数量（股）是否参与本次是否参与本次可转债发可转债发行认购行认购 1 黄舸舸 董事长 300,000 视情况参与 2 何宇平 董事、总经理 300,000 视情况参与 3 熊朝阳 副董事长、财务总监 240,000 视情况参与 4 蒲晓波 职工董事 240,000 视情况参与 5 刘献栋 董事-否 6 沈 锐 董事-否 7 毕 焱 独立董事-否 8 覃桂生 独立董事-否 9 黄跃刚 独立董事-否 10 杨大贺 独立董事-否 11 周业俊 监事会主席-否 12 罗 燕 监事-否 13 向群英 职工监事-否 14 王 海 总工程师 240,000 视情况参与 15 王 鹍 副总经理 240,000

24、视情况参与 16 周秩军 副总经理 240,000 视情况参与 17 蒋大坤 副总经理、董事会秘书 240,000 视情况参与 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 10（二）在本次可转债认购前后六个月内是否减持公司股份或已发行可（二）在本次可转债认购前后六个月内是否减持公司股份或已发行可转债的计划或转债的计划或者安者安排排 公司自首次公开发行上市以来未发行过可转换公司债券。截至本募集说明书出具之日，公司持股 5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员在最近六个月内不存在减持上市公司股份的情形。根据贵阳工商投出具的关于本次可转债认购计划的承诺，贵阳工商投承诺在承诺函出具日前 6 个月内（含），不存在

25、减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排；自承诺函出具日至本次可转债认购后 6 个月内（含），将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票或其他具有股权性质的证券的计划。根据视情况参与本次可转债发行认购的董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤出具的关于本次可转债认购计划的承诺，若启动本次可转债发行之日与上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含），上述人员及其配偶、父母、子女等近亲属将不参与公司本次可转债发行认购。（三）公司持股（三）公司持股 5%5%以以上上股股东或者董东

26、或者董事事、监事、监事、高管已出具相关承诺、高管已出具相关承诺 公司控股股东贵阳工商投承诺参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：“1、本企业承诺将认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本企业资金状况和证券法 可转换公司债券管理办法等相关规定确定。2、本承诺函出具日前 6 个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，没有减持计划或安排。3、自本承诺函出具日至本次可转债认购后 6 个月内（含），本企业将不会减持公司股票或其他具有股权性质的证券，也不存在任何减持公司股票

27、或其他具有股权性质的证券的计划。4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺发生减持公司股票的情况，本企业因减持公司股票所得收益全部归公司贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 11 所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事、高级管理人员黄舸舸、何宇平、熊朝阳、蒲晓波、王海、王鹍、周秩军、蒋大坤将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具

28、书面承诺，具体承诺内容如下：“1、如贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债发行，本人于届时将视情况决定是否参与认购本次可转债。若公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女等近亲属最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与认购公司本次发行的可转债。2、如本人参与认购公司本次发行的可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等相关法律法规中关于股票交易的规定，在本次可转债认购前后六个月内不减持公司的股票或其他具有股权性质的证券。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶

29、、父母、子女等近亲属违反上述承诺发生减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及配偶、父母、子女等近亲属因减持公司股票或其他具有股权性质的证券所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”公司董事、监事刘献栋、沈锐、毕焱、覃桂生、黄跃刚、杨大贺、周业俊、罗燕、向群英承诺不参与本次发转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下：贵州轮胎股份有限公司

30、募集说明书 12“1、本人承诺不参与认购贵州轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）本次可转债，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购。2、本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，并依法承担由此产生的法律责任。3、本人承诺将严格遵守证券法 可转换公司债券管理办法等相关法律法规，若因本人违反相关规定或本承诺给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担由此产生的法律责任。”六、特别风六、特别风险提险提示示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：（一）（一）宏观经济波动的风险宏观经济波动的风险 公司轮胎产品是包括载重汽车在内的商用车辆及

31、工程机械等相关产品的主要零部件。根据我国国情，宏观经济波动往往伴随社会固定资产投资规模的波动，进而影响载重汽车及工程机械等相关行业的市场需求。公司现有的轮胎产品主要销售于替换市场及配套市场。本次募投项目实施后，公司产品仍将保持现有的销售格局，公司轮胎产品的市场需求主要取决于载重汽车及工程机械等车辆、机械的保有量、新增量及未来社会固定资产投资规模的增长。因此，国内、外宏观经济的波动都将不同程度的对公司的生产经营产生影响，进而影响公司的经营业绩。（二）（二）主要原材料供应及其价格波动风险主要原材料供应及其价格波动风险 公司生产所需的主要原材料为天然橡胶、合成橡胶、帘子布、炭黑、钢丝、助剂等，原材料

32、占产品成本的比例在 7577%左右，其中天然橡胶、合成橡胶占原材料成本的比重约为 50%。天然橡胶市场供求变化、橡胶期货市场价格的变化、合成橡胶的生产及应用情况、合成橡胶的上游产品原油的市场情况，均会影响公司天然橡胶、合成橡胶的采购价格及供应。由于天然橡胶、合成橡胶占产品成本的比重大，其供应情况及价格变化会对公司的盈利情况产生影响。因此，公司存在原材料供应及其价格波动风险。贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 13（三三）经营业绩经营业绩波动风险波动风险 2019 年至 2021 年，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为 14,850.27 万元、59,725.98 万元及 26,3

33、34.01 万元，经营业绩存在波动。2019 年净利润相对较低，主要是由于其间公司仍属于大规模整体搬迁时期，产能规模处于逐步增长释放阶段；随着主要产能搬迁以及设备调试完成、新厂区三期工程投入使用，并伴随着天然橡胶、合成橡胶等主要原材料价格的持续下降，2020 年度净利润增幅较大。受原材料价格自 2020 年四季度开始大幅上涨因素的影响，2021 年度净利润有所下滑。若未来天然橡胶、合成橡胶、碳黑等公司主要原材料市场价格继续保持上涨态势，或未来终端市场需求、宏观经济出现不利变动，将会对公司未来经营业绩带来不利影响，公司经营业绩存在波动的风险。（四四）环保风险环保风险 公司在轮胎生产过程中会产生粉

34、尘、废水、废气和噪声，虽然公司及其子公司认真贯彻执行了国家和地方有关环保的法规和政策，十分重视环境保护与污染治理问题，严格执行项目建设环保“三同时”制度要求，公司的锅炉烟气、废水均纳入环保部门在线监测系统，并聘请具备相关资质的监测单位进行定期自行监测，确保污染物排放满足环保部门要求。但随着国家和地方环保法规的日趋严格和环保标准的不断提高，以及生产经营过程中不可预料因素可能引致的突发事故，公司可能面临为达到新的环保标准而支付更多的环保费用，承担更大的环保责任，公司面临一定的环保风险。（五五）募集资金投资项目无法产生预期收益的风募集资金投资项目无法产生预期收益的风险险 本次募集资金投资项目经过了充

35、分的市场调研和可行性论证，符合国家产业政策和公司的发展规划。但项目的可行性及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，导致无法达到预期效益。贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 14 目目 录录 声 明.1 重大事项提示.2 一、本次发行可转债符合发行条件的说明.2 二、本次发行不提供担保的说明.2 三、公司本次发行的可

36、转债的信用评级.2 四、公司的股利分配政策和现金分红比例.2 五、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺.8 六、特别风险提示.12 目 录.14 第一节 释 义.17 一、普通术语.17 二、专业术语.20 三、其他简称.21 第二节 本次发行概况.23 一、发行人基本信息.23 二、本次发行履行的相关程序.23 三、上市公司持股 5%以上股东、董事、监事、高管认购本次可转债情况及相关承诺.35 四、本次发行的相关机构.38 第三节 风险因素.41 一、经营风险.41 二、财务风险.43 三、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险.43 四、本次发行相关风险

37、.43 五、部分房屋产权证书不能如期办毕的风险.45 第四节 发行人基本情况.46 一、公司股本结构及前十名股东持股情况.46 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 15 二、公司组织架构及对其他企业权益投资情况.47 三、控股股东和实际控制人情况.58 四、公司主营业务、主要产品及用途.62 五、发行人所处行业情况.62 六、发行人的行业竞争状况.76 七、发行人主营业务的具体情况.79 八、质量控制情况.90 九、发行人安全生产和环境保护情况.91 十、发行人主要固定资产和无形资产情况.93 十一、核心技术及研发情况.108 十二、发行人自首次公开发行股票并上市以来历次筹资、派现及净资产变化情

38、况.115 十三、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人作出的重要承诺及承诺的履行情况.115 十四、发行人的股利分配政策.117 十五、最近三年发行的债券和债券偿还情况.122 十六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况.123 十七、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施.131 十八、发行人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到行政处罚的情况.133 第五节 同业竞争与关联交易.140 一、同业竞争情况.140 二、关联方和关联关系.141 三、关联交易情况.147 第六节 财务会计信息.155 一、财务报告及审计情况.155 二、公司最近三年财务报

39、表.155 三、公司财务报表合并范围及重要变化情况.182 四、主要财务指标及非经常性损益明细表.183 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 16 第七节 管理层讨论与分析.185 一、公司财务状况分析.185 二、盈利能力分析.211 三、现金流量分析.220 四、资本性支出分析.222 五、重大未决诉讼、仲裁、其他或有事项和重大期后事项.223 六、公司会计政策和会计估计.224 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.226 第八节 本次募集资金运用.228 一、本次募集资金运用计划.228 二、募集资金投资项目实施的相关背景.230 三、募集资金投资项目介绍.232 四、本次公开发行可转换

40、公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响.249 第九节 历次募集资金运用.251 一、最近五年内募集资金基本情况.251 二、前次募集资金实际使用情况.252 三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况.253 四、会计师对公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见.254 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明.255 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.255 二、保荐机构（主承销商）声明.256 三、发行人律师声明.258 四、会计师事务所声明.259 五、资信评级机构声明.260 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 17 第第一节一节 释释 义义 在

41、本募集说明书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：一、普通术语一、普通术语 公司、发行人、贵州轮胎、股份公司 指 贵州轮胎股份有限公司 进出口公司 指 贵州轮胎进出口有限责任公司，系发行人子公司 销售公司 指 贵州前进轮胎销售有限公司，系发行人子公司 投资公司 指 贵州前进轮胎投资有限责任公司，系发行人子公司 大力士 指 贵州大力士轮胎有限责任公司，系发行人子公司 新材料公司 指 贵州前进新材料有限责任公司，系发行人孙公司、投资公司控股子公司 GTC 指 GTC NORTH AMERICA INC.，系发行人孙公司、进出口公司子公司 NACTR 指 NORTH AMERICAN COMMER

42、IAL TIRE RESOURCES INC.，系发行人孙公司、进出口公司子公司 俄罗斯公司 指 BRANCH OF GUIZHOU TYRE IMPORT/EXPORT CO.LTD.，系发行人孙公司、进出口公司子公司 前进国际 指 前进控股（集团）国际有限公司，系发行人孙公司、进出口公司子公司 越南公司 指 ADVANCE TYRE(VIETNAM)COMPANY LIMITED（中文名：前进轮胎（越南）有限责任公司），系发行人孙公司、投资公司子公司 前进橡胶 指 贵州前进橡胶有限公司，系发行人曾经的全资子公司，已于 2017 年10月注销 贵阳工商投、贵阳市工投集团 指 贵阳市工商产业投

43、资集团有限公司（曾用名：贵阳市工业投资（集团）有限公司），系发行人控股股东 贵阳产控集团 指 贵阳产业发展控股集团有限公司，系发行人间接控股股东、贵阳工商投控股股东 贵阳市国资委 指 贵阳市人民政府国有资产监督管理委员会，系发行人实际控制人 贵阳银行 指 贵阳银行股份有限公司 贵州银行 指 贵州银行股份有限公司 贵阳农商行 指 贵阳农村商业银行股份有限公司 三一集团 指 三一集团有限公司及其下属的三一汽车起重机械有限公司等公司 临工集团 指 临沂临工机械集团有限公司及其下属的临工集团济南重机有限公司等公司 徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司及其下属的徐州徐工汽车制造有限公司等公司 柳工集团

44、 指 广西柳工集团有限公司及其下属的广西柳工机械股份有限公司等公司 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 18 中国一拖 指 中国一拖集团有限公司及其下属的第一拖拉机股份有限公司等公司 振华重工 指 上海振华重工（集团）股份有限公司及其下属的上海振华重工港机通用装备有限公司等公司 同力重工 指 陕西同力重工股份有限公司 大运汽车 指 大运汽车股份有限公司及其下属的成都大运汽车集团有限公司等公司 中国重汽 指 中国重型汽车集团有限公司及其下属的中国重汽集团济南商用车有限公司等公司 中国一汽 指 中国第一汽车集团有限公司及其下属的一汽解放汽车有限公司等公司 东风集团 指 东风汽车集团股份有限公司及其下

45、属的东风越野车有限公司等公司 杭叉集团 指 杭叉集团股份有限公司 合力叉车 指 安徽合力股份有限公司及其下属的衡阳合力工业车辆有限公司等公司 卡特 指 Caterpillar Inc.及其下属的卡特彼勒（青州）有限公司等公司 潍柴 指 潍柴（扬州）特种车有限公司 龙工 指 中国龙工控股有限公司及其下属的龙工(上海)叉车有限公司和龙工(江西)机械有限公司等公司 江淮 指 安徽江淮银联重型工程机械有限公司 中联重科 指 中联重科股份有限公司 紫金矿业 指 紫金矿业集团股份有限公司及其下属的吉林紫金铜业有限公司等公司 中国建材 指 中国建材集团有限公司 华润水泥 指 华润水泥控股有限公司 上港集团

46、指 上海国际港务（集团）股份有限公司 招商港口集团 指 招商局港口集团股份有限公司 中远海运 指 中国远洋海运集团有限公司 盐田港 指 深圳市盐田港股份有限公司 天津港 指 天津港股份有限公司 青岛港 指 山东港口青岛港集团有限公司 和记黄埔 指 和记黄埔有限公司 潍柴雷沃 指 潍柴雷沃重工股份有限公司及其下属的雷沃工程机械集团有限公司等公司 重庆轻轨 指 重庆市轨道交通（集团）有限公司 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 19 长春轻轨 指 中车长春轨道客车股份有限公司 庞巴迪 指 Bombardier Inc.宝马格 指 BOMAG GmbH 及其下属的宝马格（常州）工程机械有限公司等公司

47、小松 指 株式会社小松制作所及其下属的小松（常州）工程机械有限公司等公司 海螺水泥 指 安徽海螺水泥股份有限公司及其下属的广元海螺水泥有限责任公司等公司 林德 指 Linde Material Handling.及其下属的林德(中国)叉车有限公司等公司 维特根 指 WIRTGEN GROUP 及其下属的维特根（中国）机械有限公司 纽荷兰 指 CNH Global N.V.及其下属的凯斯纽荷兰工业（哈尔滨）机械有限公司等公司 卡哥特科 指 Cargotec Corporation 及其下属的卡哥特科工业（中国）有限公司等公司 约翰迪尔 指 Deere&Company 及其下属的约翰迪尔（宁波）农

48、业机械有限公司等公司 沃尔沃 指 Volvo Construction Equipment AB 及其下属的沃尔沃建机（中国）有限公司等公司 科尼 指 Konecranes ABP 及其下属的科尼港口机械（上海）有限公司等公司 凯傲 指 KION GROUP AG 及其下属凯傲宝骊（江苏）叉车有限公司等公司 爱科 指 AGCO Corporation 及其下属的爱科（常州）农业机械有限公司等公司 重庆商社 指 重庆商社化工有限公司 普惠公司 指 PMB INTERNATIONAL TRADING LIMITED 米其林 指 Michelin Group 固特异 指 The Goodyear T

49、ire&Rubber Company 普利司通 指 Bridgestone Corporation 中策集团 指 中策橡胶集团有限公司 玲珑轮胎 指 山东玲珑轮胎股份有限公司，601966.SH 赛轮轮胎 指 赛轮集团股份有限公司，601058.SH 风神股份 指 风神轮胎股份有限公司，600469.SH 三角轮胎 指 三角轮胎股份有限公司，601163.SH 青岛双星 指 青岛双星股份有限公司，000599.SH 通用股份 指 江苏通用科技股份有限公司，601500.SH 贵州轮胎股份有限公司 募集说明书 20 SST 佳通 指 佳通轮胎股份有限公司，600182.SH 国家发改委 指 中华

50、人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 商务部 指 中华人民共和国商务部 财政部 指 中华人民共和国财政部 税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 保 荐 机 构、主 承 销商、国信证券 指 国信证券股份有限公司 会计师事务所、众华 指 众华会计师事务所（特殊普通合伙）发行人律师、国枫 指 北京国枫律师事务所 评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 二、二、专业专业术语术语 子午线轮胎、子午胎 指 胎体帘线几乎成子午线方向排列，带束层几乎成周向排列的轮胎 全钢子午线轮胎、全钢子