越秀金控：广州越秀金融控股集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、6 86 8广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 声声 明明 募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求， 募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下

2、重大事项，并仔细阅读并仔细阅读募集说明书募集说明书中中“风险因素风险因素”等有关等有关章节。章节。 发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2022150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券（以下简称“本次债券”）。 一、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前， 发行人最近一期末的净资产为3,551,895.53万元 （2021年 12 月 31 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为76.84%，母公司口径资产负债率为 54.82%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 275,801.09

3、 万元（2019-2021 年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润 117,888.79 万元、461,480.54 万元及248,033.94 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 二、评级情况 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以

4、对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 三、本期债券含权条款 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过 10 亿元（含 10 亿元）。本期债券简称为“22 越控 01”，债券代码为 149944。本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 四、增信措施 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预

5、期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本期债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 五、经营活动产生的现金流量波动 发行人 2019 年经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元，2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元，2021 年经营活动产生的现金流量净额为-727,585.01 万元。报告期内发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动及购买商品接受劳务

6、等的现金支出增加，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。 六、归属于母公司所有者的净利润下降 2021 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 248,033.94 万元，较上年同期下降 46.25%。 发行人 2021 年度归属于母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因是上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本年度无相关影响。2021年度，发行人归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净利润为 249,221.63 万元，较去年同期增加 56.05%，盈利能力持续提升。 七、投资收益在利润总额中占比较高 最近三年，公司投资收益分别为 211,083.11 万元、421,415.10 万元和209

7、,719.56 万元，投资收益占利润总额的比例分别为 90.82%、67.43%和51.41%，投资收益在利润总额中的占比较高。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的 ABS 及股权基金投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益等。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要原因是重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。2021年度，公司投资收益较去年同期下降 50.23%，主要原因是上年同期包含了重大资产出售项目的投资收益，本期无相关影响。 八、发行人为上市公司，股票状态正常 发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态

8、稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 九、报告期内重大资产重组情况 2020 年 1 月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较大，扣除非经常性损益后，

9、发行人净利润亦保持较高增长。2019 年末，广州证券总资产 2,998,242 万元，2019 年度营业收入406,719 万元，短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。但出售上述资产后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高。 十、发行人财务信息披露口径发生变化 公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果，公司所属行业变更为“其他金融业

10、（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径，2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 十一、本次债券投资者范围及交易方式 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本次债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投

11、资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知。 本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无

12、法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 十二、债券持有人会议规则和债券受托管理协议 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议，投资者认购、交易或

13、者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的债券受托管理协议。 十三、投资者适当性 根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 十四、本期债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括：匹配成交、协商成交、点击成交、询价成交、竞买成交。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现

14、重大变化，公司无法保证本期债券的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十五、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押级，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。 十六、 最近三年末， 发行人总负债规模分别为 9,120,824.66

15、 万元、 9,272,070.31万元和 11,781,182.18 万元，资产负债率分别为 79.63%、74.75%和 76.84%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。2019 年末、2020 年末以及 2021 年末， 发行人流动负债分别为 5,856,405.98 万元、 4,486,603.26 万元以及 5,811,741.58万元，占总负债的比例分别为 64.21%、48.39%和 49.33%，发行人流动负债占比较大。虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理，使公司的资产负债率以及流动负债占比呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 十七、

16、2022 年 5 月 26 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案：以 2021 年 12 月 31 日的公司总股本 3,716,394,417股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.5 股。发行人后续将按照股东大会审议通过预案实施利润分配及资本公积金转增股本方案。 十八、发行人截至 2022 年 3 月末/2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据如下： 单位：万元 项目项目 2022 年年 1-3 月月/末末 营业总收入 360,473.96 营业利润 97,167.99

17、利润总额 97,274.31 净利润 78,155.21 归属于母公司所有者的净利润 58,395.05 总资产 15,707,817.83 总负债 12,078,831.60 所有者权益 3,628,986.23 归属母公司所有者权益 2,571,990.10 经营活动产生的现金流量净额 -234,685.66 截至 2022 年 3 月末，发行人生产经营情况正常，业绩未出现大幅下滑或者亏损。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 7 第一节第

18、一节 发行概况发行概况 . 9 一、本次发行的基本情况 . 9 二、认购人承诺 . 14 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 15 一、募集资金运用计划 . 15 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 17 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 . 18 四、本期公司债券募集资金使用承诺 . 18 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 19 一、发行人概况 . 19 二、发行人历史沿革 . 19 三、发行人股权结构 . 25 四、发行人权益投资情况 . 27 五、发行人的治理结构及独立性 . 32 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 . 45 七、发行人主营

19、业务情况 . 50 八、媒体质疑事项 . 76 九、发行人违法违规及受处罚情况 . 76 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 77 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 77 二、重大资产重组编制的备考报表情况 . 94 三、合并报表范围的变化 . 100 四、发行人报告期内合并及母公司财务报表 . 103 五、报告期内主要财务指标 . 114 六、管理层讨论与分析 . 115 七、发行人有息债务情况 . 130 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 8 八、发行人关联方及关联交易 . 132 九、重大或有事项或

20、承诺事项 . 142 十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 143 十一、发行人 2022 年 1-3 月财务状况 . 144 第五节第五节 发行人发行人及本期债券的资信状况及本期债券的资信状况 . 152 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 152 二、信用评级报告的主要事项 . 152 三、其他重要事项 . 153 四、发行人的资信情况 . 153 第六节第六节 备查文件备查文件 . 170 一、备查文件内容 . 170 二、备查文件查阅地点及查询网站 . 170 三、备查文件查阅时间及注意事项 . 171 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公

21、司债券（第一期）募集说明书摘要 9 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一一）本次发行的内部批准情况及注册情况本次发行的内部批准情况及注册情况 本次债券的发行经公司于 2021 年 9 月 27 日召开的第九届董事会第二十五次会议决议通过， 并经公司于 2021 年 10 月 15 日召开的 2021 年第三次临时股东大会表决通过。 发行人于 2022 年 1 月 20 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2022150 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 60 亿元公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、 发行规模及其他

22、具体发行条款。 （二二）本）本期期债券的主要条款债券的主要条款 发行主体发行主体：广州越秀金融控股集团股份有限公司。 债券名称债券名称：本期债券全称为“广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。 发行规模发行规模：本期债券总规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 债券期限：债券期限：本期债券为 5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。 债券票面金额：债券票面金额：100 元。 发行价格：发行价格：本期债券按面值平价发行。 增信措施：增信措施：本期债券无担保。 债券形式：债券形式： 实名制记账式公司

23、债券。 投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 债券利率及其确定方式：债券利率及其确定方式： 本期债券票面利率为固定利率， 票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 发行方式：发行方式： 本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、 根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 发行对象：发行

24、对象： 本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 承销方式：承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 配售规则：配售规则：与发行公告一致。 网下配售原则：网下配售原则：与发行公告一致。 发行人调整票面利率选择权：发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。 发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券的票面利率以及调整幅度的公告。 发行人决定行使票面利率调整选择权

25、的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定： 调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。 发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 2 个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售申报起始日前披露三次， 以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。 发行人决定不行使票面利率调整选择权的， 则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。 发行人赎回选择权：发行人赎回选择权： 发行人有权决定在本期债券存续期的第 3 年末赎回本

26、期债券全部或部分未偿份额。 发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务： （1）积极筹备赎回资金，确保按照募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。 （2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前 5 个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、兑付日、本金兑付比广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 例及金额、利息计算方法、部分赎回后面值计算方法及开盘参考价（如有）等安排。 （3）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时

27、划付款项，确保债券赎回的顺利实施。 发行人按面值部分赎回并按约定完成赎回资金划付的， 投资者账户中的债券持仓数量保持不变，每张债券对应的面值自部分赎回资金发放日起相应减少，债券应计利息以调整后的债券面值为基准计算。 发行人全部赎回并按约定完成赎回资金划付的， 发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。 投资者回售选择权：投资者回售选择权： 债券持有人有权在本期债券存续期的第 3 年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。 为确保投资者回售选择权的顺利实施，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并

28、积极筹备回售资金。 （2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。 （3）发行人承诺回售申报期原则上不少于 3 个交易日。 （4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、深交所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。 （5）发行人承诺按照深交所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。 （6）如本期债券持有人选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满

29、（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。 为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售申报期或回售撤销期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合深交所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。 （2）发行人按约定完成回售资金支付后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销等相关工作。 为确保回售顺利

30、实施和保障投资者合法权益， 发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售申报期，或者新增回售申报期。 发行人承诺将于原有回售申报期结束日前 3 个交易日， 或者新增回售申报期起始日前 3 个交易日及时披露延长或者新增回售申报期的公告， 并于变更后的回售申报期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。 新增的回售申报期至少为 1 个交易日。 如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售申报期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。 回售回售登记期登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人

31、可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。 起息日期：起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 6 月 14 日。 兑付及付息的债权登记日：兑付及付息的债权登记日： 将按照深圳证券交易所和证券登记机构的相关规定执行。 付息、兑付方式：付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 付息日：付息日：本期债券付

32、息日为 2023 年至 2027 年每年的 6 月 14 日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券的付息日为 2023 年至 2025 年每年的 6 月 14 日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的付息日为 2023 年至2025 年每年的 6 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至期后的第 1 个交易日）。 兑付日：兑付日：本期债券兑付日为 2027 年 6 月 14 日；若发行人行使赎回选择权，广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 则本期债券的兑付日为 2025 年 6 月 14 日；若债券持有人

33、行使回售选择权，则本期债券回售部分债券的兑付日为 2025 年 6 月 14 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 支付金额：支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 偿付顺序：偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 信用评级机构及信用评级结果：信用评级机构及信用评级结果： 经中诚信国际综合评定， 公司主体信用等

34、级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 拟上市交易场所：拟上市交易场所：深圳证券交易所。 募集资金用途：募集资金用途： 本期债券的募集资金在扣除发行费用后， 拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。 募集资金专项账户：募集资金专项账户：本公司将根据公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。 账户名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 开户银行：兴业银行股份有限公司广州分行 银行账户：394880100101499579 主承销商、簿记管理人：主承销商、簿记管理人：中信证券股份有限公司。

35、 债券受托管理人：债券受托管理人：华福证券有限责任公司。 债券通用债券通用质押式回购安排：质押式回购安排： 发行人主体长期信用等级为AAA级， 展望稳定，本期债券的信用等级为 AAA 级，本期债券符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 （三三）本）本期期债券发行及上市安排债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022 年 6 月 9 日。 发行首日：2022 年 6 月 1

36、3 日。 预计发行期限：2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 14 日，共 2 个交易日。 网下发行期限：2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 14 日。 2、本期债券上市安排、本期债券上市安排 本次发行结束后， 本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的

37、规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时， 投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 第第二二节节 募集资金运用募集资金运用 一、募集资金运用计划一、募集资金运用计划 （一）本（一）本次次债券的募集资金规模债券的募集资金规模 经发行人股东大会及董事会审议通过， 并经中国证监会注册 （证监许可 2022150 号），本次债券发行总额不超过 60 亿元，采

38、取分期发行。本期债券发行规模为不超过 10 亿元（含）。 （二）本（二）本期期债券募集资金使用计划债券募集资金使用计划 本期公司债券募集资金扣除发行费用后， 拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。 发行人拟偿还本部及下属子公司有息债务情况如下： 单位：万元 借款主体借款主体 融资机构融资机构/融资形式融资形式 起始日起始日 到期日到期日 金额金额 广州越秀金融控股集团有限公司 农业银行 2021-3-1 2027-12-21 2,000.00 广州越秀金融控股集团有限公司 建设银行 2021-1-1 2023-12-30 800.00 广州越秀金融控股集团股份有限公司 招商银行 202

39、1-11-26 2022-11-25 30,000.00 广州越秀金融控股集团股份有限公司 平安银行 2022-5-31 2023-5-31 70,000.00 合计合计 102,800.00 本期债券募集资金拟全部用于偿还发行人本部及下属子公司有息债务。 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性， 发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素， 本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还上述债务的具体明细。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置

40、的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12 个月）。 （三）募集资金的现金管理（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下， 发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 动性好的产品， 如国债、 政策性银行金融债、 地方政府债、 交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人

41、会议审议通过，并及时进行信息披露。 （五）本期债券募集资金专项账户管理安排（五）本期债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户， 用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据债券受托管理协议等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理办法。公司将按照发行申请文件中承诺的

42、募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督、债券受托管理人的持续监督 根据债券受托管理协议，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。受托管理人在债券存续期间监督发行人募集资金使用以及信息披露等募集说明书约定应履行义务的执行情况。 受托管理人应当至少提前二十个交易日掌握本次债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促发行人按时履约，并于本次债券付息日和到期日二个交易日前向深交所提交发行人本息筹备情况说明。有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第十节 投资者保护机制”中“七、债券受托管理人”相关内容。 （六）（六）本本期期募集

43、资金运用募集资金运用对财务状况的影响对财务状况的影响 1、对发行人负债结构的影响对发行人负债结构的影响 以 2021 年 12 月 31 日公司财务数据为基准， 假设本期债券募集资金中 10 亿元用于偿还有息负债，本期债券发行完成且募集资金运用后，公司流动负债合计广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 将由 2021 年 12 月 31 日的 5,811,741.58 万元减少至 5,711,741.58 万元、 非流动负债合计将由 2021 年 12 月 31 日的 5,969,440.59 万元增加至 6,069,440.

44、59 万元， 资产负债率保持不变，流动比率由 1.50 上升至 1.52，发行人短期偿债能力将有所提升。通过本次发行，发行人的财务杠杆使用将更加合理，有利于公司获得长期稳定的经营资金并减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。 2、对发行人短期偿债能力的影响对发行人短期偿债能力的影响 本期债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。 本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金， 加强资产负债结构管理的重要举措之一，使发行人的资产负债期限结构得以优化，拓展了发行人的融资渠道，为发行人的业

45、务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下， 发行人的财务杠杆使用将更加合理， 并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021 年 12 月 31 日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10 亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元全部计入 2021

46、年 12 月 31 日的资产负债表； 4、 假设本期公司债券募集资金中 10 亿元用于偿还发行人银行借款等有息债务； 5、假设本次公司债券发行在 2021 年 12 月 31 日完成。 基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表： 单位：万元 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 项目项目 本本期期债券发行前债券发行前 本本期期债券发行后（模拟）债券发行后（模拟） 模拟变动额模拟变动额 流动资产合计 8,695,938.96 8,695,938.96 - 非流动资产合计 6,637,138.75 6,637,

47、138.75 - 资产总计 15,333,077.71 15,333,077.71 - 流动负债合计 5,811,741.58 5,711,741.58 -100,000.00 非流动负债合计 5,969,440.59 6,069,440.59 100,000.00 负债总计 11,781,182.18 11,781,182.18 - 所有者权益合计 3,551,895.53 3,551,895.53 - 流动比率 1.50 1.52 0.02 资产负债率 76.84% 76.84% - 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 截至募集说明书签署之日， 发

48、行人前次发行的公司债券募集资金实际用途与募集说明书约定用途、使用计划及其他约定一致，具体情况如下： 债项名称债项名称 期限期限（年）（年） 发行规模（亿发行规模（亿元）元） 约定用途约定用途 实际募集资金用途是否实际募集资金用途是否存在差异存在差异 21 越控 03 3+2 5 全部用于偿还发行人银行借款等有息债务 否 21 越控 04 5+2 5 否 21 越控 02 3+2 10 全部用于偿还本部及下属子公司银行借款等有息债务 否 21 越控 01 3+2 10 全部用于偿还本部及下属子公司银行借款等有息债务 否 20 越控 01 3+2 10 全部用于偿还银行借款等有息债务 否 四、本期

49、公司债券募集资金使用承诺四、本期公司债券募集资金使用承诺 发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金， 不用于弥补亏损和非生产性支出。 发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 第第三三节节 发行人基本情况发行人基本情况 一、发行人概况一、发行人概况 公司名称：广州越秀金融控股集团股份有限公司 股票代码：000987.SZ 法定代表人：王恕慧 注册资本：人民币 3,716,394,417 元 实缴资本：人民币 3,716,394,4

50、17 元 设立日期：1992 年 12 月 24 日 统一社会信用代码：914401011904817725 公司住所：广州市天河区珠江西路 5 号 6301 房自编 B 单元 邮政编码：510623 联系电话：020-88836888 传真：020-88835128 信息披露事务负责人：吴勇高 信息披露事务联络人：石奇鸯 所属行业：J69 金融业-其他金融业 股票简称：越秀金控 经营范围： 企业自有资金投资； 企业管理服务 （涉及许可经营项目的除外） ；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 网址：www.yuexiu- 二、发行人历史沿革二、发行人历史沿革 （一）（一）历