金科股份：1-2金科地产集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、 金科地产集团股份有限公司金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 本期债券发行金额本期债券发行金额 不超过 15.00亿元（含） 担保情况担保情况 无担保 信用评级结果信用评级结果 AAA/AAA 发行人发行人 金科地产集团股份有限公司 主承销商主承销商 中山证券有限责任公司 中信证券股份有限公司 西南证券股份有限公司 中泰证券股份有限公司 受托管理人受托管理人 中山证券有限责任公司 信用评级机构信用评级机构 中诚信国际信用评级有限责任公司 牵头主承销商牵头主承销商/簿记管理人簿记管

2、理人/债券受托管理人债券受托管理人 （住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777 号海信南方大厦 21层、22 层） 联席主承销商联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场(二期)北座） （住所：重庆市江北区金沙门路 32号） （住所：济南市市中区经七路 86号） 募集说明书摘要签署日期： 年 月 日 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 1 声明声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做

3、出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书摘要中“风险因素风险因素”等有关章节。等有关章节。 一、 发行人基本财务情况 本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为7,848,127.58万元（2021年9月末合并财务报表中股东权益合计）；发行人最近一期末的合并财务报表资产

4、负债率为80.10%，母公司资产负债率为83.19%；本期债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为553,058.70万元（2018年度、2019年度、2020年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润388,591.85万元、567,582.63万元、703,001.61万元的平均值），最近三个会计年度实现的年均可分配利润预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排请参见公告。 二、 评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司对本期债券的主体信用等级为AAA，本期公司债券的信用等级为AAA，在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部

5、经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将于本期债券发行主体年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并根据上市规则于每一会计年度结束之日起6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。此外，自评级报告出具之日起，中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注与发行主体以及本期债券有关的信息，如发生可能影响本期债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知中诚信国际信用评级有限责任公司并提供相关资料，中诚信国际信用评级有限责任公司将在认为必要时及时启动不定期

6、跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 三、 涉及调整债券偿付期限或利率的含权条款 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 3 发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末调整本期债券的票面利率，票面利率调整方式为加/减相关基点。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或选择继续持有本期债券并接受上述调整。 四、 受

7、国民经济总体运行状况、国家宏观经济、财政及货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、 本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深交所上市交易。由于具体上市申请事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司无法保证本期债券一定能够在深交所流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本期债券存在一定的流动性风险。 六、 发行人目前均能够

8、按约定偿付贷款本息，报告期内不存在贷款延期偿付的状况，不存在重大违约情况，不存在影响本期债券发行条件的重大行政处罚或重大诉讼情况。在未来的业务经营中，发行人将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，由于宏观经济的周期性波动及公司自身的相关风险或不可控制的因素，在本期债券存续期内，发行人的财务状况可能发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本期债券本息的偿付。 七、 设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 本期债券采用无担保的形式发行，在本期债券发行时，发行

9、人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的宏观经济、法律法规发生变化以及发行人自身金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 4 的相关风险，导致发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 八、 截至2021年9月末，发行人合并口径资产负债率为80.10%，剔除预收账款（合同负债）后资产负债率为43.22%，流动比率为1.40，速动比率为0.38，发行人流动比率较高，资产流动性较好，但由于房地产企业存货规模较大，速动比率较低。截至2021年9月

10、末，发行人有息负债金额为8,758,624.70万元。发行人负债规模增长较快，主要系发行人为扩大业务规模，土地储备及在建项目投资额不断增长，购买原材料等短期营运资金需求和补充项目建设等长期营运资金需求增长较快，若房地产市场或金融市场发生重大波动，发行人资金来源保障不足，将导致偿债压力较大。如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司将面临一定的偿债风险。 九、 2018-2020年末及2021年9月末，发行人实现归属于母公司所有者的净利润分别为388,591.85万元、567,582.63万元、703,001.61万元和452,762.92万元，经营业绩呈上升态势。由于近年来国家陆续出台了土地、税

11、收、信贷等政策对房地产行业进行调控，且未来房地产政策仍然存在一定的不确定性，若宏观调控政策和市场需求等因素发生变化，发行人未来经营业绩可能发生波动，对发行人的持续稳定发展和持续盈利能力带来一定的风险。 十、 房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入。随着发行人房地产业务规模不断扩大，用于项目开发的资金投入将日益增加。发行人项目开发资金来源除自有资金外，还需要通过金融机构借款、发行有价证券等方式进行外部融资。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场发生重大变化或调整，或房地产行业发生周期性风险，可能导致发行人的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对发行人的生

12、产经营产生不利影响。 十一、 发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由开发成本、拟开发产品和开发产品等构成。截至2018-2020年末及2021年9月末，发行人的存货账面价值分别为16,083,488.65万元、21,424,142.36万元、23,465,265.39万元和25,055,677.58万元。报告期内，随着公司业务规模的扩大，发行人存货规模呈金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 5 持续上升趋势。如果未来房地产行业出现不景气的情形，开发项目利润下滑，发行人将面临存货跌价损失风险，对发行人的盈利能力产生不利影响。 十二、

13、 截至2021年6月末，发行人受限制资产账面价值合计达8,945,528.47万元，占净资产比例达113.98%。受限制资产主要为金融机构借款设定的担保资产，主要包括发行人及下属子公司开发的房地产项目、投资性房地产、固定资产和持有的货币资金等。较大规模的受限制资产在公司的后续融资以及资产的正常使用方面存在一定的风险。 十三、 2018-2020年及2021年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为132,910.95万元、223,873.52万元、1,450,790.72万元和743,061.38万元。截至2021年9月末，发行人有息负债金额为8,758,624.70万元。2021年1

14、-9月，发行人销售商品、提供劳务收到的现金为7,784,148.74万元。如果发行人未能合理控制房地产业务的投入规模和现金回流速度，且不能够通过筹资活动获得足够资金以稳定整体现金流情况，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十四、 2018-2020年及2021年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-800,115.35万元、-1,198,883.76万元、-1,710,795.33万元和-228,337.73万元，公司投资活动产生的现金流量净额持续为负，主要系公司股权收购等投资支出较大所致。2018-2020年及2021年1-9月，发行人支付其他与投资活动有关的现金

15、分别为347,535.51万元、534,524.25万元、346,777.37万元和21,246.70万元，主要为发行人承债式收购公司支付的对价和预付股权收购款。未来，如果发行人未能合理控制投资规模，将会对发行人的资金平衡和偿债能力带来一定负面影响。 十五、 发行人2018-2019年度，公司营业收入主要来源于重庆、四川和江苏地区，在上述区域收入之和占公司营业收入的比例超过70%。2020年，公司营业收入主要来源于西南和和华东地区，收入之和占公司营业收入的比例达到82.40%。2020年，发行人新增项目148个，计容面积约2,364万平方米。2021年1-9月，发行人新增项目47个，计容建筑面

16、积990万平方米。公司布局以二三线城市为主、一四线城市为辅，布局较为合理，但如果上述区域的经济环境发生金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 6 不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 十六、 截至2021年9月末，发行人有息负债规模为8,758,624.70万元，其中2022年到期的有息债务余额为2,906,131.85万元，占比为33.18%，存在一定的集中兑付压力。发行人有息债务的兑付主要依赖于日常经营产生的收入及现金流、银行授信、账面货币资金、存货变现等，2018-2020年及202

17、1年1-9月，发行人营业收入分别为4,123,367.64万元、6,777,337.45万元、8,770,441.00万元和6,368,336.33万元，经营活动现金流入分别为12,090,970.79万元、15,583,013.94万元、18,460,585.63万元和10,810,833.50万元，截至2021年9月末，发行人货币资金余额为3,017,025.04万元，存货余额为25,055,677.58万元。发行人近年来盈利情况和现金流足以覆盖2022年到期的有息债务，但若房地产市场政策及宏观经济环境变化导致发行人未来经营和盈利能力未达预期，可能存在一定的集中兑付风险。 十七、 2018

18、-2020年及2021年1-9月，地产板块签约销售面积分别为1,342万平方米、1,905万平方米、2,240万平方米和1,462万平方米，签约销售金额分别为1,155亿元、1,814亿元、2,233亿元和1,463亿元。随着销售规模的扩大，发行人也增加了较多的项目储备，2020年，发行人新获取项目148个，权益合同投资金额508.98亿元，2021年1-9月，发行人新获取项目47个，权益合同投资金额202.34亿元，发行人资本支出较大。 十八、 2021年以来，发行人销售业绩同比有所下滑。2021年1-12月，发行人实现签约销售金额约1,876亿元，同比减少15.99%；房地产销售面积约1,

19、997万平方米，同比减少10.85%，2021年以来，受外部融资政策及市场环境影响，发行人销售业绩出现下滑。 十九、 截至2021年9月末，发行人下属子公司河南国丰园置业有限公司、常州梁悦置业有限公司、汕头金科房地产开发有限公司、南京金祥房地产开发有限公司、浙江嘉兴金乾房地产开发有限公司、合肥金骏梁合房地产开发有限公司等子公司的部分或全部股权被质押，若债务人不能按期偿还债务，可能导致发行人失去被质押的子公司股权。 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 7 二十、 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括

20、所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本期债券制定的债券受托管理协议、债券持有人会议规则等对本期债券各项权利义务的规定。 二十一、 质押式回购安排。根据【2022】年【2】月【14】日中诚信国际信用评级有限责任公司出具的金科地产集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报

21、告，评定发行人主体及本期债券信用等级为AAA，评级展望稳定，根据质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）中规定“发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的，各只债券发行人指定评级机构给出的最新评级结果为基础，选取最低的主体评级作为该发行人所有债券的主体评级”，发行人主体信用等级选取评级AAA，评级展望稳定。本期债券的信用等级为AAA，债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按证券登记机构的相关规定执行。 二十二、 2021年6月24日，发行人成功发行“金科地产集团股份有限公司2021年面向专业投资者

22、公开发行公司债券（第三期）”，总发行规模为10亿元，债券简称为“21金科04”，截至募集说明书摘要签署日，“21金科04”募集资金已按照募集说明书的约定全部使用完毕。 二十三、 本期债券存续期间，发生可能影响发行人偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对发行人及其发行的债券重大市场传闻的，发行人应当及时向深交所提交并向投资者披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。 发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况以及可能产生金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募

23、集说明书摘要 8 的影响。 二十四、 近年来，针对部分城市房价、地价上涨过快、投机性购房活跃的情况，政府部门相继出台了一系列监管措施和调控政策，且土地成本、融资成本和人工成本等上涨较快，并可能导致项目开发周期延长、成本上升。三四线城市房地产市场整体呈现较为低迷的态势，去库存压力仍然较大，发行人面临因房地产政策及宏观经济环境导致未来房价不稳定的风险。 二十五、 本期债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的专业投资者中的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，发行采取网下面向专业投资者中的机构投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据网下询价情况进行配售

24、，具体配售原则请详见发行公告。具体发行安排将根据深圳交易所的相关规定进行。 二十六、 本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予发行人。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他

25、交易场所上市。 二十七、 本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。 二十八、 公司及子公司按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保，担保期限自保证合同生效之日起至商品房承购人所购住房的房地产权证办妥及抵押登记手续办妥并移交银行执管之日止。截至2021年6月末，公司及子公司承担的阶段性担保金额为4,110,615.23万元。如购房人在取得房屋所有权并办妥抵押登记过程中出现问题

26、，造成公司及子公金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 9 司的担保责任不能解除，发行人将因承担连带担保责任而面临一定风险。 二十九、 截至2021年9月末，公司除按揭担保以外的对外担保余额为1,759,388.68万元，占发行人净资产的22.42%。若未来被担保单位出现经营困难、无法偿还发行人所担保的债务的情况，则发行人将面临一定的代偿风险。 三十、 截至2021年9月末，重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科投资”）持有发行人386,836,065股，占发行人总股本比例为7.24%，为发行人之控股股东，已质押126,19

27、0,000股。截至2021年9月末，黄红云 直 接持有公司股份 586,487,279股，占公司总股本的 10.98%，已质押454,522,300股，其一致行动人陶虹遐直接持有发行人132,936,714股，占发行人总股本的2.49%，未质押；其一致行动人黄斯诗直接持有发行人123,585,610股，占发行人总股本的2.31%，未质押；黄红云及其一致行动人陶虹遐、黄斯诗合计直接持有发行人843,009,603股，占发行人总股本比例为15.78%的股份。此外，黄红云及其一致行动人陶虹遐合计持有重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司100%的股权，截至2021年9月末，黄红云先生及其一致行动人陶

28、虹遐女士、黄斯诗女士通过直接和间接持有公司股份1,601,515,668股，持股比例合计为29.99%，因此认定金科投资为发行人控股股东，黄红云先生为发行人实际控制人。 发行人控股股东和实际控制人股份质押主要为融资担保所致，报告期内，发行人控股股东和实际控制人股份质押所担保的融资均未出现逾期或违约的情形，暂不存在控制权变更的风险。 三十一、 2022年1月14日，发行人发布关于股东权益变动的提示性公告，根据陶虹遐女士、虹淘公司和黄斯诗女士出具的关于解除一致行动的告知函及告知函，陶虹遐女士、虹淘公司和黄斯诗女士已与黄红云先生及金科投资解除一致行动关系。上述一致行动关系解除后，黄红云先生及其一致行

29、动人合计持有发行人股份将降至973,323,344股，占发行人总股本的18.22%。同时，黄红云先生已与金科投资及发行人股东红星家具集团有限公司、广东弘敏企业管理咨询有限公司签订一致行动协议，上述四方互为一致行动人，其合计持有的发行人股份将达到1,567,996,886股，占发行人总股本的29.36%。金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 10 本次权益变动后，发行人控股股东及实际控制人未发生变化，不涉及发行人控制权变更。金科投资为发行人控股股东，黄红云先生为发行人实际控制人。截至2021年9月末，广东弘敏企业管理咨询有限公司直接持有发行

30、人590,134,714股，占发行人总股本的11.05%，已质押589,448,740股，与黄红云先生和金科投资合计共质押1,170,161,040股。 由于实际控制人直接及间接持有公司的股权比例较低，且近年来股权结构及一致行动关系变化较为频繁，若发行人一致行动关系发生不利变化，将影响其公司治理结构稳定性，从而对发行人整体运营带来一定不利影响。 三十二、 根据黄红云先生2022年1月10日出具的征信报告，报告期内，未发现不良或违约类贷款，亦未发现异常情况；根据金科投资2022年1月7日出具的征信报告，未发现不良或违约类贷款，亦未发现异常情况。 三十三、 2018-2020年末及2021年9月末

31、，发行人少数股东权益分别为1,458,583.75万元、2,478,407.95万元、3,657,627.78万元和3,837,381.63万元，占所有者权益比例分别为38.62%、47.52%、49.76%和48.90%。截至2019年末，发行人少数股东权益较2018年末增加1,019,824.20万元，增幅为69.92%；截至2020年末，发行人少数股东权益较2019年末增加1,179,219.83万元，增幅为47.58%；截至2021年9月末，发行人少数股东权益较2020年末增加179,753.85万元，增幅为4.91%。发行人少数股东权益增加主要系合作开发项目增加较多所致。若未来发行人

32、少数股东权益持续增加，将对发行人股权结构稳定性产生一定的影响。 三十四、 2018-2020年末及2021年9月末，发行人流动比率分别为1.55、1.45、1.38和1.40，报告期内总体呈下降趋势，速动比率分别为0.38、0.38、0.41和0.38，报告期内总体呈平稳态势。发行人资产中流动资产占比较大，资产流动性较好，流动比率处于较高水平，但由于公司所处房地产行业的行业特性，存货在公司资产中占比较大，因此公司扣除存货后的速动比率相对较低。存货以房地产开发产品和开发成本为主，开发期限较长，符合行业特点。若未来发行人速动比率持续降低，将对短期偿债能力造成不利影响。 三十五、 发行人为深交所上市

33、公司，股票代码为：000656.SZ，报告期内股票状态正常，根据上市公司公告，未发现业绩下滑或重大违法违规影响本期金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 11 债券发行及上市条件的情况。 三十六、 2019年12月以来，境内外陆续爆发新冠肺炎疫情（COVID-19），对我国的房地产市场造成了一定的影响，截至募集说明书摘要签署之日，境内疫情已基本得到控制，房地产市场环境基本恢复正常，发行人的生产经营能力和偿债能力未受到重大影响。 三十七、 房地产行业与国民经济总体运行情况高度相关，并且作为典型的资源依赖型行业，受政府宏观政策的影响较大。近年来

34、，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，国家对房地产行业出台了一系列的调控政策，虽然相关调控政策有转暖的迹象，但依旧对房地产开发企业的经营与发展产生了直接的影响。如果发行人不能适应国家政策的变化，则有可能对发行人的经营和发展造成不利影响。 三十八、 经发行人自查，报告期内，发行人及下属公司列入自查范围的房地产开发项目不存在因闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价受到有关主管部门行政处罚、经国土资源部门查处且尚未按规定整改的情形；发行人及下属子公司报告期内不存在于重点调控的热点城市存在竞拍“地王”，哄抬地价的行为；报告期内，发行人及下属公司不存在因以异常高价拿地、哄抬房价、捂盘惜售等扰乱房地产

35、市场秩序的重大违法行为而受到住建、国土资源等主管部门的行政处罚的情形。发行人符合国办发201317号文、分类监管函的有关规定。 发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员确认：报告期内金科股份不存在国务院关于促进节约集约用地的通知（国发20083号）、国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知（国办发20104号）、国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知（国发201010号）、关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知（国办发20111号）和国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知（国办发201317号）等相关国务院房地产调控政策规定中禁止的“闲置土地”、

36、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为，不存在被相关部门行政处罚或正在被（立案）调查的情况。 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 12 发行人控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员承诺：若金科股份存在未披露的闲置土地等违法行为，给金科股份和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。 三十九、 本次债券于2020年11月27日取得中国证监会编号为“证监许可20203217号”批复，同意发行人向专业投资者公开发行面值总额不超过80亿元公司债券的注册申请，采用分期发行方式，首期发行自同意注册之日起12个月内完成，其余各期债券发

37、行自同意注册之日起24个月内完成。由于本期债券跨年度发行，因此本期债券名称由“金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）”变更为“金科地产集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等相关申报文件涉及公司名称及债券名称处已相应修改，前述更名均不影响本期债券其余申报文件的有效性，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 四十、 本期债券为本次债券项下第四期发行，剩余最大可发行额度为40.50亿元，本期债券拟发行不超过【15】亿元（含【15】亿元）。 四十一、 2020年11月17

38、日，发行人控股子公司金科智慧服务集团股份有限公司（以下简称“金科服务”，原名为“金科物业服务集团有限公司”）首次公开发行境外上市外资股（H股）并于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，股票代码为“09666.HK”，股票中文简称为“金科服务”。本次金科服务最终共发行 152,848,100股 H股，发行完成后总股本增加至652,848,100股，发行人共持有金科服务341,604,375股，占其发行完成后总股本的52.33%。 2021年12月，金科股份引入博裕投资作为金科服务的战略投资者，转让所持金科服务143,626,500股H股全流通股份，交易完成后，金科股份仍持有金

39、科服务30.33%的股份，公司仍为金科服务的第一大股东及控股股东。 四十二、 发行人于2021年1月28日召开的职工代表大会民主选举,选举韩翀先生为公司第十一届监事会职工代表监事。韩翀先生具备担任公司监事资格，符合公司法等相关法律、法规担任公司监事的任职条件，任期与第十一届金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 13 监事会任期相同。 发行人于 2021 年 1 月 28 日召开的职工代表大会民主选举，选举王洪飞先生、陈刚先生为公司第十一届董事会职工代表董事。王洪飞先生、陈刚先生具备担任公司董事资格，符合公司法等相关法律、法规担任公司董事的

40、任职条件，任期与第十一届董事会任期相同。 发行人于 2021 年 1 月 29 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于换届选举非独立董事的议案、关于换届选举独立董事的议案及关于换届选举监事的议案，选举产生第十一届董事会非独立董事周达先生、刘静女士、杨程钧先生、杨柳先生及独立董事朱宁先生、王文先生、胡耘通先生，以及第十一届监事会监事刘忠海先生、梁忠太先生。 发行人于 2021 年 2 月 8 日召开第十一届董事会第二次会议审议并表决通过了关于聘任公司高级管理人员的议案及关于聘任公司董事会秘书的议案等议案，同意聘任罗利成、王伟为联席总裁，同意聘任李华为执行副总裁兼财务负责人，同意聘

41、任方明富、黄中强、张强、宋柯为副总裁，同意聘任张强为公司董事会秘书。 发行人原执行副总裁兼财务负责人李华因临近法定退休年龄，于 2021年 11月 9 日向公司董事会提交书面辞职报告，辞去执行副总裁兼财务负责人职务。经公司总裁提名及董事会提名委员会任职资格审查，公司于 2021 年 11 月 12 日召开的第十一届董事会第十三次会议审议通过了关于公司聘任财务负责人的议案，同意聘任副总裁宋柯先生为公司财务负责人。 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 14 目录目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 . 14 释义 . 16 第一节 发

42、行概况 . 18 一、本次发行的基本情况 .18 二、认购人承诺 .22 第二节 募集资金运用 . 23 一、募集资金运用计划 .23 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .29 三、前次公司债券募集资金使用情况 .30 第三节 发行人基本情况 . 32 一、发行人概况 .32 二、发行人历史沿革 .32 三、发行人控股股东及实际控制人 .43 四、发行人的股权结构及权益投资情况 .46 五、发行人的治理结构及独立性 .52 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .60 七、发行人主营业务及行业情况 .65 八、媒体质疑事项 .114 九、发行人内部管理制度 .114 十、发行人违

43、法违规及受处罚情况 .117 十一、发行人对房地产业务的自查情况及相关承诺 .117 第四节 财务会计信息 . 119 一、会计政策/估计调整对财务报表的影响 .119 二、合并报表范围的变化 .129 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 .146 四、发行人主要财务指标 .154 第五节 发行人及本期债券的资信状况 . 157 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 15 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .157 二、信用评级报告的主要事项 .157 三、其他重要事项 .159 四、发行人的资信情况 .159 第六节 备查文件

44、. 165 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 16 释义释义 在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义：在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词汇具有以下含义： 发行人、金科股份、公司 指 金科地产集团股份有限公司 牵头主承销商、债券受托管理人、簿记管理人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司 主承销商 指 中山证券有限责

45、任公司、中信证券股份有限公司、西南证券股份有限公司和中泰证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 审计机构 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、中诚信 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 金科投资、控股股东 指 重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司，发行人控股股东 本次债券 指 根据发行人2020年7月16日召开的2020年第八次临时股东大会通过的有关决议，向专业投资者公开发行的面值不超过87亿元的公司债券，在股东大会授权范围内，公司董事长蒋思海根据公司资金需求，决定本次申报公开公司债80亿元。 本次发行 指 本次债券的公开发行 本期债券 指 金科地产集团股份有限

46、公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 指 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的金科地产集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的金科地产集团股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 法律意见书 指 北京德恒律师事务所出具的北京德恒律师事务所关于金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见及其补充 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的金科地产集团股份有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国

47、境内公开发行公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议规则、本持有人会议规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的金科地产集团股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）债券持有人会议规则 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记结算机构、登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 17 股东大会 指 金科地产集团股份有限公司股东大会 董事会 指 金科地产集团股份有限公司董事会 监事会 指 金科地产集

48、团股份有限公司监事会 公司章程 指 金科地产集团股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 融创中国 指 融创中国控股有限公司 天津聚金 指 天津聚金物业管理有限公司 天津润泽 指 天津润泽物业管理有限公司 天津润鼎 指 天津润鼎物业管理有限公司 广州安尊公司 指 广州市安尊贸易有限公司 展禾农业 指 重庆展禾农业发展有限公司 吴江金科 指 吴江金科扬子置业发展有限公司 中科集团 指 重庆市中科建设（集团）有限公司 鑫海汇置业 指 云南金科鑫海汇置业有限公司 渝商集团 指 渝商投资集团股份有限公司 红星美凯龙

49、指 重庆红星美凯龙世博家居生活广场有限责任公司 展宏投资 指 石河子展宏股权投资普通合伙企业 科源投资 指 石河子科源股权投资普通合伙企业 善泽投资 指 石河子善泽股权投资普通合伙企业 汇茂地产 指 重庆金科汇茂房地产开发有限公司 金佳禾 指 重庆金佳禾房地产开发有限公司 新能源产业基金 指 新疆金科新能股权投资合伙企业（有限合伙） 虹淘公司 指 重庆虹淘文化传媒有限公司 报告期、近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行对非个人客户的营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所营业日 元、万元、亿元 指 人民币

50、元、万元、亿元 金科地产集团股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 18 第第一一节节 发行概况发行概况 一、一、本次发行的基本情况本次发行的基本情况 （一）（一）本次发行的内部批准情况及注册情况本次发行的内部批准情况及注册情况 2020 年 6 月 29 日，发行人第十届董事会第五十一次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件的议案、关于公司发行公司债券方案的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案，同意公司拟发行规模为不超过人民币 87 亿元（含 87 亿元），公司债券品种包括公开公司债等。具体发行品种、规模和分期方