越秀金控：广州越秀金融控股集团股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书.PDF

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1、广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 1 声声 明明 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方

2、式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会对公司债券发行的注册及深圳证券交易所对公司债券发行出具的审核意见，不代表对债券的投资价值作出任何评价或对投资收益作出保证，也不表明对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险作出任何判断或保证。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真

3、实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中并仔细阅读本募集说明书中“风险因素风险因素”等

4、有等有关章节。关章节。 一、发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2020530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券（以下简称“本次债券”） 。 发行人本次债券采取分期发行的方式，其中本期发行债券（以下简称“本期债券”）面值不超过 10 亿元（含 10 亿元） 。本期债券分为 2 个品种，品种一为5 年期，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7 年期，附第 5 年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。本期债券品种一简称为“21 越控 03”，债券代码为 14

5、9597；本期债券品种二简称为“21 越控 04”，债券代码为 149598。 二、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。截至 2021 年 3 月 31 日，发行人合并口径净资产 3,270,995.98 万元，合并口径资产负债率为 76.00%，母公司口径资产负债率为 48.41%；根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018 年、2019 年和 2020 年合并

6、及母公司财务报表出具的审计报告，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 208,122.60 万元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。上述关于发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润计算系根据发行人 2018-2020 年经审计财务报表计算。本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 三、发行人为上市公司，股票代码 000987.SZ，股票状态正常，经营状态稳定，不存在业绩下滑或重大违法违规行为，不影响发行及上市条件。 四、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和

7、综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 3 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 五、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存

8、在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 六、本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深圳证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 七、根据

9、公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质请参照证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理有关事项的通知 。 八、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具

10、有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受债券持有人会议规则并受之约束。 九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 4 及违约责任，发行人聘任了华福证券担任本期公司债券的债券受托管理人，并订立了债券受托管理协议 ，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本期债券视作同意公司制定的债券受托管理协议 。 十、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能

11、将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。若公司经营不善而破产清算，则本次债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于发行人的抵质押债权。 十一、2020 年 1 月，发行人向广州证券回购广州期货股份及金鹰基金股权，广州证券 100%股份过户至中信证券。上述重大资产重组完成后，发行人主营业务聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁，聚焦粤港澳大湾区、聚焦优势产业，持续增强服务实体经济能力，提升经营效率效益，资源投入更加集中，实现公司的高质量发展，同时，发行人持有中信证券股权按权益法核算将使得投资收益大幅增加，净利润增长幅度较

12、大，上述投资收益为经营性损益，发行人扣除非经常性损益后的净利润亦增幅较大。2019 年末，广州证券总资产2,998,242 万元，2019 年度营业收入 406,719 万元，出售上述资产后，发行人主营业务将聚焦于资产管理、资本运营、融资租赁等业务，运营效率有所提高，但短期内资产出售会对发行人资产规模及经营规模产生一定影响。 十二、最近三年及一期，公司投资收益分别为 179,644.88 万元、211,083.11万元、421,415.10 万元和 39,382.69 万元，投资收益占利润总额的比例分别为239.48%、90.82%、67.43%和 39.05%，投资收益在利润总额中的占比较高

13、。报告期内公司投资收益主要来源于公司持有的债券投资收益以及处置长期股权投资产生的投资收益。2019 年度公司投资收益较 2018 年度增加较大，主要系公司处置子公司广州友谊形成 134,748.91 万元股权处置收益所致。2020 年度公司投资收益较上年同期增加较大，主要系重大资产出售取得的投资收益以及按权益法核算中信证券股权确认的投资收益增加所致。 十三、中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 5 财务状况变化

14、以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。中诚信国际信用评级有限责任公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（http:/ 十四、公司的主体信用等级和本期债券信用等级均为 AAA 级，符合进行质押级，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构相关规定执行。 十五、根据发行人公告，截至 2019 年末，发行人经审计的净资产为 233.26亿元，借款余额为 720.51 亿元。截至 2020 年 11 月 30 日，发行人借款余额为775.03 亿元（未经审计） ，当年累计新增借款金额 54

15、.52 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 23.37%，超过 20%。根据发行人公告，截至 2020 年末，发行人经审计的净资产为 313.25 亿元，借款余额为 808.16 亿元。截至 2021 年3 月 31 日，发行人借款余额为 917.86 亿元，当年累计新增借款金额 109.70 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 35.02%，超过 20%。截至 2021 年 6月 30 日，发行人借款余额为 951.74 万元，当年累计新增借款金额 143.58 亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为 45.84%，超过 20%。发行人当年新增借款主要是支持业务发展所需，均属于正常经

16、营活动范围。目前发行人各项业务经营情况正常，不存在异常情况，对未来公司债券的偿付不会产生重大影响。 十六、发行人 2020 年经营活动产生的现金流量净额为-520,661.92 万元，上年同期经营活动产生的现金流量净额为 338,153.34 万元，2021 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为-37,836.37 万元，上年同期经营活动产生的现金流量净额为-142,650.90 万元。近一年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额主要变动原因为向其他金融机构拆入资金净额变动，对发行人经营及偿债能力无重大不利影响。 十七、2021 年一季度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 56,941

17、.57万元，较上年同期 352,517.42 万元下降 83.85%。发行人 2021 年一季度归属于广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 6 母公司所有者的净利润大幅下降的主要原因在于上年同期有重大资产出售取得的投资收益，本期无相关影响。 十八、根据发行人公告及相关任免文件，杨晓民同志为公司总经理、副董事长，谢石松同志为公司独立董事，李文卫为公司副总经理，王恕慧同志不再担任公司总经理，刘艳同志不再担任公司董事，刘涛同志不再担任公司独立董事，陈同合同志不再担任公司首席风险官，苏亮瑜不再担任公司副总经理。上述变更为公司日常经营管理中的正

18、常变动，不会对发行人的日常管理、生产经营及偿债能力产生不利影响，不会影响发行人存续期内债券的本息偿付。 十九、根据发行人公告、发行人子公司广州越秀融资租赁有限公司（以下简称“越秀租赁” ）出具的民事起诉状 ，越秀租赁与河南广播电视网络股份有限公司（以下简称“河南广电” ）存在融资租赁合同纠纷，诉讼标的为169,243,998.82 元（截至 2021 年 1 月 20 日） ，越秀租赁已向广州市中级人民法院提起诉讼，要求河南广电支付全部未付租金、违约金、名义货价及越秀租赁为实现债权而支付的律师费、财产保全担保费等费用。根据广州市中级人民法院出具的受理案件通知书 （ （2021）粤 01 民初

19、335 号） ，广州市中级人民法院已于 2021 年 1 月 25 日对上述融资租赁合同纠纷进行立案受理，截至目前该项诉讼已判决尚未执行。 根据发行人公告、发行人控股子公司广州越秀产业投资基金管理股份有限公司管理的股权基金广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“基美文化” ）出具的仲裁申请书 ，基美文化与摩牛投资管理（上海）合伙企业（有限合伙） （以下简称“摩牛投资” ） 、董浩宇、许斌等被申请人关于东阳大唐影视股份有限公司存在股权转让合同纠纷，仲裁标的为68,750,683.80 元（截至 2020 年 11 月 30 日） ，基美文化已向广州仲裁委员会提起仲裁请求

20、，请求摩牛投资、董浩宇、许斌等被申请人履行回购义务并支付股份回购款及资金成本，支付逾期回购的违约金，承担仲裁费用、财产保全费、财产保全担保费等。根据广州仲裁委员会出具的受理仲裁申请通知书（ （2021）穗仲案字第 454 号） ，广州仲裁委员会已于 2021 年 1 月 13 日受理上述股权转让纠纷的仲裁申请。截至目前该项仲裁程序正在进行中。 二十、公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 7 业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请

21、，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 ，公司所属行业变更为“其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径，2020 年度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 二十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌” ）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业

22、绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 二十二、公司自 2020 年 1 月起不再将广州证券纳入合并报表范围，公司主营业务变更为不良资产管理、融资租赁、私募基金管理和资本投资等业务。根据公司申请，经中国上市公司协会行业分类专家委员会确定，中国证监会核准并发布2020 年 2 季度上市公司行业分类结果 ，公司所属行业变更为“

23、其他金融业（J69）”。按照“其他金融业”的披露要求，财务信息披露由金融业口径变更为一般企业口径。2018-2019 年度公司财务信息披露为金融业口径，2020 年度及 2021 年一季度公司财务信息披露为一般企业口径，对 2019 年同期已披露的相关科目进行调整。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 8 目目 录录 声声 明明 . 1 重大事项提示重大事项提示 . 2 目目 录录 . 8 释释 义义 . 11 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 . 14 一、与本次债券相关的投资风险 . 14 二、发行人的相关风险 . 1

24、6 第二节第二节 发行概况发行概况 . 21 一、本次发行的基本情况 . 21 二、认购人承诺 . 27 第三节第三节 募集资金运用募集资金运用 . 28 一、本次发行公司债券募集资金数额 . 28 二、本次募集资金运用对财务状况的影响 . 28 三、前次发行公司债券的募集资金使用情况 . 30 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 31 一、发行人概况 . 31 二、发行人历史沿革 . 31 三、发行人控股股东和实际控制人情况 . 35 四、发行人的重要权益投资情况 . 37 五、发行人法人治理结构 . 42 六、发行人董事、监事及高级管理人员 . 54 七、发行人主营业务情况 .

25、 60 八、媒体质疑事项 . 94 九、发行人违法违规及受处罚情况 . 95 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 96 一、最近三年及一期财务报告审计情况 . 96 二、最近三年及一期财务会计资料 . 96 三、重大资产重组编制的备考报表情况 . 120 四、最近三年及一期合并报表范围的变化情况 . 130 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 9 五、主要会计政策和会计估计及其变更 . 132 六、最近三年及一期主要财务指标 . 145 七、管理层讨论与分析 . 146 八、发行人有息债务情况 . 169 九、发行人关联方及

26、关联交易 . 170 十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 179 十一、资产抵押、质押和其他限制用途安排 . 182 第六节第六节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 183 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 183 二、信用评级报告的主要事项 . 183 三、其他重要事项 . 185 四、发行人的资信情况 . 185 第七节第七节 增信机制增信机制 . 190 第八节第八节 税项税项 . 191 一、增值税 . 191 二、所得税 . 191 三、印花税 . 191 四、税项抵销 . 192 第九节第九节 信息披露安排信息披露安排 . 193

27、一、未公开信息的传递、审核、披露流程 . 193 二、信息披露事务负责人在信息披露中的具体职责及其履职保障 . 194 三、董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责 195 四、对外发布信息的申请、审核、发布流程 . 197 五、涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度 . 198 六、信息披露安排 . 198 第十节第十节 投资者保护机制投资者保护机制 . 201 一、偿债计划 . 201 二、偿债资金来源 . 202 三、偿债应急保障方案 . 202 四、偿债保障措施 . 203 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）

28、募集说明书 10 五、违约责任及解决措施 . 204 六、债券持有人会议 . 206 七、债券受托管理人 . 217 第十一节第十一节 本次债券发行的有关机构及利害关系本次债券发行的有关机构及利害关系 . 231 一、本期债券发行的有关机构 . 231 二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 . 233 第十二节第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明发行人、中介机构及相关人员声明 . 235 主承销商声明 . 252 债券受托管理人声明 . 253 发行人律师声明 . 254 会计师事务所声明 . 255 资信评级机构声明 . 256 第十三节第十三节 备查文件备查文件 . 257

29、一、备查文件内容 . 257 二、备查文件查阅地点 . 257 三、备查文件查阅时间及注意事项 . 258 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 11 释释 义义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司/本公司/发行人/越秀金控/金控集团/上市公司 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 （原“广州友谊集团股份有限公司”和“广州友谊商店股份有限公司”） 董事会 指 发行人董事会 监事会 指 发行人监事会 股东大会 指 发行人股东大会 公司章程 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司公司章程 本次债券/本次公司债券

30、 指 发行人于 2020 年 3 月 26 日获得中国证券监督管理委员会证监许可2020530 号文同意向专业投资者发行面值不超过人民币 40 亿元公司债券注册批复的广州越秀金融控股集团股份有限公司公司债券 本期债券 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期） ，发行规模不超过 10 亿元（含 10亿元） 本次发行 指 经有关主管部门的正式批准，本次公司债券的发行 募集说明书 指 发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 募集说明书摘要 指

31、发行人为本次公司债券的发行而根据有关法律法规制作的广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书摘要 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构/中国证券登记公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深交所 指 深圳证券交易所 主承销商/簿记管理人/中信证券 指 中信证券股份有限公司 债券受托管理人/华福证券 指 华福证券有限责任公司 发行人律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构/审计师/会计师事务所/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构/评级机构/中诚信国际/中诚信 指 中诚信国

32、际信用评级有限责任公司 债券持有人 指 就本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的主体 债券受托管理协议 指 发行人与债券受托管理人签署的广州越秀金融控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券受托管理协议及其变更和补充 债券持有人会议规则 指 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则及其变更和补充 公司法 指 中华人民共和国公司法 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 12 证券法 （2019） 指 中华人民共和国证券法 （

33、1998 年 12 月 29 日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，根据 2004 年 8 月 28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议 关于修改 中华人民共和国证券法 的决定 第一次修正， 2005 年 10月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议第一次修订，根据 2013 年 6 月 29 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议 关于修改 中华人民共和国文物保护法等十二部法律的决定第二次修正，根据 2014 年 8 月31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议关于修改中华人民共和国保险法等五部法律的决定第三次修正，2019 年 12

34、月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订） 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 （2021 年修订） 新会计准则 指 财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则基本准则和 38 项具体准则，其后颁布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解释及其他相关规定 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 越秀集团 指 广州越秀集团股份有限公司 广州越企 指 广州越秀企业集团有限公司 广州证券 指 广州证券股份有限公司（现更名为

35、中信证券华南股份有限公司） 越秀租赁 指 广州越秀融资租赁有限公司 广州友谊 指 广州友谊集团有限公司 广州越秀金控 指 广州越秀金融控股集团有限公司 越秀产业基金 指 广州越秀产业投资基金管理股份有限公司 越秀金控资本 指 广州越秀金控资本管理有限公司 越秀小贷 指 广州越秀小额贷款有限公司 金鹰基金 指 金鹰基金管理有限公司 越秀资本 指 广州越秀资本投资管理有限公司 越秀创投 指 广州越秀创业投资基金管理有限公司 越秀金蝉基金 指 广州越秀金蝉股权投资基金合伙企业 基美文化基金 指 广州越秀基美文化产业创业投资基金合伙企业 广商资本 指 广州市广商资本管理有限公司 越秀金科 指 广州越秀

36、金融科技有限公司 广州期货 指 广州期货股份有限公司 广州国发 指 广州国资发展控股有限公司 广州地铁 指 广州地铁集团有限公司 广州智能装备/广州电气装备 指 广州智能装备产业集团有限公司 （原名“广州电气装备集团有限公司”） 万力集团 指 广州万力集团有限公司 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 13 广州城投 指 广州市城市建设投资集团有限公司 广州交投 指 广州交通投资集团有限公司 越秀担保 指 广州越秀融资担保有限公司 广州资产 指 广州资产管理有限公司 广州恒运 指 广州恒运企业集团股份有限公司 广州城启 指 广州城启集

37、团有限公司 广州富力 指 广州富力地产股份有限公司 北京中邮 指 北京中邮资产管理有限公司 广州白云 指 广州市白云出租汽车集团有限公司 广州金控 指 广州金融控股集团有限公司 中信证券投资 指 中信证券投资有限公司 珠三角 指 一般为珠江三角洲地区，包括广州、深圳、佛山、东莞、中山、珠海、惠州、江门、肇庆共 9 个城市 长三角 指 一般为长江三角洲地区，包括上海市、江苏省和浙江省 环渤海/环渤海经济区 指 环绕渤海全部的沿岸地区所组成的广大经济区域，包括北京、天津、河北省、辽宁省、山东省 十四五 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划期间，即 2021-2025 年 直租 指

38、直接融资租赁 回租 指 售后回租 股指期货 指 股票价格指数期货 ETF 指 交易型开放式指数基金 备兑权证 指 备兑权证是由标的资产发行人以外的第三方（通常为信誉好的券商、投行等大型金融机构）发行的权证，其标的资产可以为个股、一篮子股票、指数、以及其他衍生产品。 工作日 指 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日（不包括法定节假日） 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日） 元/万元/亿元 指 无特别说明，指人民币元/万元/亿元 最近三年及一期/报告期 指 20

39、18 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年第一季度 最近三年及一期末 指 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 3 月 31 日 报告期末 指 2021 年 3 月 31 日 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 14 第一节第一节 风险提示及说明风险提示及说明 投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考

40、虑下述各项风险因素。 一、与本次债券相关的投资风险一、与本次债券相关的投资风险 （一）利率风险（一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响， 市场利率存在波动的可能性。 由于本次债券可能跨越一由于本次债券可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险（二）流动性风险 本次债券发行结束后，

41、本公司将积极申请在深交所上市流通。经监管部门批准， 本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在深交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在深交所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此， 本次因此， 本次债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法债券的投资者在购买本次债券后，可能面临由于债券不

42、能及时上市流通而无法立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出立即出售本次债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券所带来的流动性风险。带来的流动性风险。 （三）偿付风险（三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能这些因素的变化会影响到公司的运营

43、状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 15 从而使投资者面临一定的偿付风险。从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险（四）本次债券安排所特有的风险 本公司将根据相关债券偿付保障措施保障本次债券的按期偿付。 但是，如果但是，如果在本次债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动， 流动资产不能快速变现或在本次债券存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，

44、 流动资产不能快速变现或者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对者由于金融市场和银企关系的变化导致公司融资能力削弱，且本次发行并未对公司在预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债公司在预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配进券本息时的利润分配进行限制，将可能影响本次债券的按期偿付。行限制，将可能影响本次债券的按期偿付。此外，本期债此外，本期债券发行条款含券发行条款含发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权及投资者回售选择权择权等，等，可能会对本期

45、债券利率、期限产生不确定性风险。可能会对本期债券利率、期限产生不确定性风险。 （五）资信风险（五）资信风险 本公司目前资信状况正常， 在最近三年与其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观但在本次债券存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到原因导致本公司资信状况发生不利变化，将可能使本次债券投资者的利益受到不利影响。不利影响。 （六）评级风险（六）评级风险 本次债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、 足额偿

46、还债务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、 独立、 公正为基本出发点的专家评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标， 其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经中诚信国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA，本次债券的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本次债券的信用评级并不代表资信评级机构对本次债券的偿还做出了任何保证， 也不代表其对本次债券的投资价值做出了任何判断。 在本次债券存续期间， 若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级在本次债券存续期间， 若出现任何影响本公司信用等级或债券信用等级的事项， 资信评级机构或将调低本公的事项， 资信评级机构或将调低本公司信用等级或

47、债券信用等级， 则可能对投资司信用等级或债券信用等级， 则可能对投资者利益产生不利影响。者利益产生不利影响。 广州越秀金融控股集团股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第三期）募集说明书 16 （七）无法持续满足上市要求的风险（七）无法持续满足上市要求的风险 发行人将在发行结束后及时向深交所提出上市交易申请， 并将申请在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等本次债券上市前及存续期内，发行人财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本次债

48、券双边挂牌的申请能够持续获情况可能出现重大变化，发行人无法保证本次债券双边挂牌的申请能够持续获得深交所同意，存在本次债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。得深交所同意，存在本次债券上市前及存续期内无法持续满足上市要求的风险。 二、发行人的相关风险二、发行人的相关风险 （一）财务风险（一）财务风险 1、资产负债率较高的风险、资产负债率较高的风险 最近三年及一期末，发行人总负债规模分别为 7,692,367.41 万元、9,120,824.66 万元、9,272,070.31 万元和 10,356,631.04 万元，资产负债率分别为79.63%、79.63%、74.75%和 76.00

49、%，近年来发行人资产负债率维持在相对较高的水平。 虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理， 使公司的资产负债率呈虽然发行人通过优化债务结构和动态负债管理， 使公司的资产负债率呈现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。现稳定状态，但发行人债务规模仍较大，可能会对公司经营带来不利影响。 2、受限资产规模较大的风险、受限资产规模较大的风险 发行人受限资产主要是为银行借款、债券回购设定的担保资产，包括其他货币资金、长期应收款等。截至 2021 年 3 月末，发行人所有权和使用权受限资产账面价值合计 2,470,457.37 万元，占当期末资产总额的比例为 18.13%。总体

50、来看，发行人受限资产规模较大。虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银虽然发行人声誉和信用记录良好，与多家商业银行有良好的合作关系， 不存在银行信贷违约记录， 但如果因流动性不足等原因导行有良好的合作关系， 不存在银行信贷违约记录， 但如果因流动性不足等原因导致发行人不能按时、 足额偿还银行借款或其他债务， 有可能导致受限资产被银行致发行人不能按时、 足额偿还银行借款或其他债务， 有可能导致受限资产被银行冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。冻结甚至处置，将对发行人声誉及正常经营造成不利影响。 3、有息债务余额较高的风、有息债务余额较高的风险险 最近三年及一期末， 公司有息债务