南京高科：南京高科2021年年度股东大会会议材料.PDF

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1、 2021 年年度股东大会会议材料 南京高科股份有限公司南京高科股份有限公司 20202 21 1 年年年度年度股东大会会议材料股东大会会议材料 （20202 22 2 年年 5 5 月）月） 2021 年年度股东大会会议材料 1 南京高科股份有限公司 2021 年年度股东大会 一、现场会议安排 召开时间：2022 年 5 月 18 日下午 1:30 召开地点：南京高科股份有限公司会议室 参会人员：公司股东及股东代表 公司董事、监事、高级管理人员 见证律师 其他相关人员 主 持 人：董事长徐益民先生 二、网络投票安排 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 20

2、22 年 5 月 18 日 至 2022 年 5 月 18 日 采用上海证券交易所网络投票系统， 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00； 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、现场会议议程 （一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他相关人员情况； （二）会议主持人宣布会议开始； （三）宣读、审议议案： 1、审议2021 年度董事会工作报告 ； 2、审议2021 年度监事会工作报告 ； 3、审议2021 年年度报告及其摘要 ；

3、 2021 年年度股东大会会议材料 2 4、审议2021 年度财务决算报告 ； 5、审议2021 年度利润分配预案 ； 6、听取独立董事 2021 年度述职报告 ； 7、审议关于公司发行超短期融资券的议案 ； 8、审议关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案 ； 9、审议关于为公司部分控股子公司提供融资支持的议案 ； 10、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构并决定其 2021 年度报酬的议案 ； 11、审议关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022 年度内控审计机构并决定其 2021 年度报酬的议案 。 （四）

4、股东及股东代表发言或咨询，公司管理层回答股东及股东代表提问； （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人（由两名股东或股东代表任计票人；一名监事任监票人） ； （六）现场大会表决； （七）工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人宣布表决结果； （八）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （九）会议主持人宣布大会闭幕，出席会议董事签署决议文件。 四、网络投票注意事项 1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者

5、需要完成股东身份认证。 具体操作请见互联网投票平台网站说明。 2021 年年度股东大会会议材料 3 2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户， 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。 3、同一表决权通过现场、上海交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 4、股东对所有议案均表决完毕才能提交。 2021 年年度股东大会会议材料 4 南京高科股份有限公司 2021 年年度股东大会表决办法 各位股东及股东代表： 根据公司章程的相关规定

6、，本次股东大会表决办法如下： 1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，与会股东和股东代表以现场记名投票或网络投票表决方式审议有关议案，同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。 2、股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 3、表决方式采取记名方式投票表决，各股东及股东代表对所列议案逐项表决。 出席现场股东大会的股东应当对提交表决的提案明确发表以下意见之一：在“同意” 、 “反对”或“弃权”意向中选择一个并打“” 。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均应计为“弃权”

7、 。 4、现场股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。 现场股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表和监事代表共同负责计票、监票，工作人员统计投票表决（现场+网络）结果，会议主持人当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 5、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的， 有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 5 议案一 南京高科股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2021 年，公司董事会按

8、照公司法 、 公司章程等规定，围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位， 积极把握所在南京市创新资源汇聚、城市建设发展以及资本市场持续深化改革的机遇，勤勉尽责、科学决策，切实推进公司业务高质量发展，公司主要经营指标实现新的增长。 2021 年度运作情况年度运作情况 一、公司治理一、公司治理完善规范完善规范，董事会决策科学高效，董事会决策科学高效 1、依法及时召集召开会议依法及时召集召开会议。报告期内，根据公司经营发展需要，董事会共召开 4 次会议，审议议案 23 项，听取报告事项 2 项。对重大资产处置、重要对外投资、定期财务报告审核等重要事项进行了决策。董事会还及时召集召开了 1 次股东大会

9、，审议议案 11 项，听取报告事项 1 项，涉及债务融资工具发行、年度报告、年度财务决算与利润分配、关联交易审核等重大方面。董事会认真贯彻执行股东大会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。 2、各专门委员会作用充分发挥。、各专门委员会作用充分发挥。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，忠实、勤勉地履行义务，就定期报告、重大资产处置、重大投资等重要事项履行相应的职责，对相关事项提出意见与建议，实现了与经营层之间的良好互动，为董事会的决策起到了重要的参谋作用。全年战略委员会召开会议 3 次，薪酬与考核委员会召开会议 4 次，审计委员会召开会议 5 次。 6 二、董事履职勤勉专业，独

10、董作用切实发挥二、董事履职勤勉专业，独董作用切实发挥 1、董事履职勤勉尽责。、董事履职勤勉尽责。报告期内，公司全体董事勤勉履职，积极参加股东大会、董事会，平均现场出勤率达 94%。各位董事勤勉高效地履行公司股东大会赋予的职责， 针对重大事项及时听取经营层报告，结合最新宏观经济形势及行业政策，对所议事项积极建言献策，并审慎做出表决。 2、持续、持续增强增强履职能力。履职能力。公司董事积极参加江苏省上市公司协会、江苏省证监局组织的股票交易类违规行为专项整治培训、“关键少数”专题培训以及上海证券交易所组织的独立董事后续培训， 并专门邀请江苏证监局专业人士就 “新形势下上市公司治理” 进行现场专题授课

11、，不断提升公司董事履职能力和风险意识。 同时还组织全体董事、 监事、高管赴公司项目现场调研， 实地了解公司房地产市政产业联动等实施情况，为科学决策提供支撑。 3、独立董事作用有效发挥。、独立董事作用有效发挥。公司 3 位独立董事按照相关法律法规、 公司章程和独立董事制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，细致谨慎地审议各项议案材料，审慎地行使表决权，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。此外，独立董事充分发挥各自专业特长，就宏观经济形势、行业发展趋势等发表了专业见解。 三、三、有效推动规划落地有效推动规划落地，经营

12、质效经营质效持续提升持续提升 2021 年是公司“风险防化持续年” 。面对宏观经济不确定性、市场竞争日趋激烈、阶段性区域疫情波动带来的挑战，公司董事会围绕既定的发展战略， 房地产市政业务强化项目拓展和产业联动积聚发展动能， 股权投资业务聚焦优质赛道精选投资标的提升利润贡献。 全年， 7 公司实现营业总收入 493,452.69 万元，同比增长 68.79%，归属于母公司所有者的净利润 235,205.31 万元，同比增长 16.68%，公司主要经营指标实现新的增长。 1、强化战略驱动引领强化战略驱动引领，推进改革完善机制推进改革完善机制。2021 年，在复杂多变的经营环境下，为促进战略规划的实

13、施推进，公司加强对发展规划的闭环管理，通过举行三年规划中期研讨，总结经验得失，形成发展合力，实现思想共振，扎实推进公司高质量发展。作为国有控股上市公司，公司根据国企改革三年行动计划方案的统一部署，结合公司发展实际，积极开展相关机制创新的探索和尝试，完成管理层任期制和契约化改革， 为进一步建立健全具有市场竞争力的中长期激励约束机制打下良好基础。 2、贯彻实施风险防化，赋能业务升级发展贯彻实施风险防化，赋能业务升级发展。面对下行压力加大的外部宏观经济环境，董事会继续高度重视公司风险防范化解工作。一方面，加强对拿地等重大投资事项的事前评估论证，不盲目扩张，保持合理的负债规模，积极防范新增潜在风险。另

14、一方面，积极推进存量风险点的化解，不同类型风险点通过多种方式化解取得明显成效。在坚持防范经营风险的同时，公司重视提升管理效能，持续促进管理机制与业务发展状况相匹配。通过强化绩效管理，创新考核激励机制，不断增强各业务板块经营发展积极性，推动产业联动项目和新型业务发展。 结合公司业务需求和实际情况， 进一步优化信息化管理，完成投资管理、人力资源等信息系统的优化升级，逐步建立满足公司需求的综合信息系统。提升品牌管理，紧扣业务发展主题，充分发挥新媒体平台窗口作用，宣传公司经营成果，弘扬优秀企业文化，不断提升公司凝聚力和品牌形象。 3、深化产业联动深化产业联动，协同发展，协同发展格局深化格局深化。房地产

15、业务坚持谨慎发 8 展策略，在有序推动现有项目开发建设的同时，加大城市更新、综合开发类项目拓展力度。 紫星荣院、 迈上品院、 紫尧星院、 紫麟景院 “四院”开发建设工作稳步推进，紫星荣院项目开盘热销彰显产品及品牌价值；高标准做好保障房及代建项目开发建设，在助力区域城市发展的同时，为产业链项目拓展打好基础；积极推进已对接城市更新项目洽谈工作， 努力实现业务模式转型升级。 市政业务坚持积极发展策略，在做好现有重点工程项目的同时，围绕公司房地产市政产业链，深度融入产业联动，积极拓展优质项目。成功中标麒麟 G3G4 地块经适房施工总承包、南京粮食应急保供中心项目工程总承包等多个项目，合同总金额超 25

16、 亿元，为市政业务持续发展奠定基础。高科环境在持续做好污水处理等生态维护工作的同时，进一步加强产学研创新探索，成功入选“南京市生态文明教育基地”和“国家级污水处理设施向公众开放单位” ， 创建 “南京市智慧低碳环境工程研究中心” 。 全年，公司房地产开发与销售业务实现营业收入 390,425.07 万元； 市政业务实现营业收入 91,493.85 万元。 4、聚焦科技创新，利润贡献持续提升聚焦科技创新，利润贡献持续提升。股权投资业务坚持稳步发展策略。一是一是围绕医疗健康、信息技术等硬核科技，推动各平台协同投资精选项目。新增投资 10 个项目，对 6 个项目实施了追加投资。二是二是加强战略投资，

17、夯实公司投资收益基础。出资 10 亿元认购南京银行可转债，并择机出资 8.72 亿元增持南京银行股份，提升利润贡献。三是三是加强市场研判，实现有序进退。公司适时处置所持有的厦门钨业、艾力斯等金融资产，及时兑现投资收益；高科皓熙定增基金成功退出，累计实现投资收益 3.65 亿元。2021 年以来，公司投资项目中，百普赛斯、华兰股份、金埔园林在创业板发行上市，诺唯赞、仁度生物在科创板发行上市，赛特斯已通过科创板上市委审议，原力数 9 字等项目申请 A 股上市工作均在进程中。为进一步优化产业结构和资源配置，集聚资源发展公司优势主业，公司以 1.83 亿元的价格公开挂牌转让了臣功制药 51%股权。全年

18、实现投资收益 236,712.30 万元，实现公允价值变动收益-3,441.00 万元。 四、四、合规高效进行信息披露，维护广大投资者合法权益合规高效进行信息披露，维护广大投资者合法权益 1、依法合规依法合规履行信披义务，提升履行信披义务，提升信息披露有效性信息披露有效性。2021 年，随着新监管法规的落地实施， 监管部门对上市公司质量和公司治理提出更高的要求，信息披露工作的重要性进一步凸显。对此，董事会持续加强对最新监管法律法规的学习，合法合规披露公司重大经营信息，在继续保持零差错的同时持续增强信息披露的针对性和有效性， 切实保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益。报告期内，公司共对外披

19、露了 4 份定期报告、44 份临时公告、24 份非公告上网信息。 2、创新价值传播方式，完善投资者关系管理创新价值传播方式，完善投资者关系管理。面对错综复杂的外部宏观环境、疫情影响以及日益从严的监管要求，公司依托有效的官方信息披露，逐步延伸创新交流形式，坚持与市场双向互动。一是在年报披露后， 首次采用网络视频直播和文字互动结合的方式及时召开业绩说明会， 全面高效宣传公司经营亮点， 说明会浏览量超千余次，入选中国上市公司协会 250 家“业绩说明会优秀实践案例” ；二是积极对接券商分析师， 做好各类投资者接待工作， 通过参加券商策略会、电话会、 及时回复上证 E 互动提问等多种形式， 加强与市场

20、各方的沟通交流；三是充分发挥微信公众号平台高效的载体优势，通过多种形式提升价值传播的主动性与到达率， 增进投资者对公司发展的全方位立体化认识。公司股票继续入选上证治理指数、上证社会责任指数等样本股，公司荣获“国家级南京经济技术开发区 2021 年度高质量发展突出贡献奖” 、 “中国上市公司百强企业奖” 、 “杰出投资回报奖”等 10 荣誉。 3、切实保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。、切实保障股东权益，做好利润分配和股权管理工作。报告期内，董事会重视股东合理投资回报、同时兼顾公司发展资金需求，实施了 2020 年度每 10 股派 5 元（含税）的现金分红方案，占 2020 年合并报表中

21、归属于上市公司股东净利润的比重为 30.66%，静态股息率达 5.10%。公司采取定期数据统计和重要时点数据分析相结合的方式，将股权基础管理工作落到实处。 五、五、积极履行社会责任，彰显企业时代担当积极履行社会责任，彰显企业时代担当 2021 年，公司在实现经营业绩稳步增长的同时，积极践行社会责任，以使命担当回报股东、员工、客户和社会，努力实现企业经济发展与社会可持续发展的协调统一。 公司各业务板块坚持高质量发展标准，为社会、市场提供优质的产品和服务。 公司积极参与并高标准做好保障房及其他市政基础设施建设， 助力区域城市发展； 子公司高科环境一方面积极开展技术改造，降低污泥处置的能耗、药耗，实

22、现降碳减排，助力“双碳”奋斗目标，另一方面，通过组织生态文明教育活动，承办南京经开区突发环境事件联动应急演练，积极履行社会责任；公司投资的多家企业积极发挥自身技术优势，自主研发了多款新冠病毒检测相关产品，为疫情防控提供了有效支持， 其中量准实业开发了世界上首个基于专利 NanoSPR检测方法的高通量一步式快速新冠病毒抗原及中和抗体检测试剂盒和便携检测设备， 诺唯赞开发的新冠抗原检测试剂盒成为国内首批获准上市的该类产品。 公司在实现可持续健康发展的基础上， 坚持反哺社会。 报告期内，为进一步发挥省级城市文明单位对地方乡村的辐射和带动作用， 公司与栖霞区八卦洲街道中桥村签订了共建协议,结对开展文明

23、共建工 11 作。在南京阶段性疫情反弹后，公司第一时间向栖霞区、经开区捐助130 万元抗疫专款，及时组建青年员工志愿服务队，在区域防疫一线展示公司的责任和担当；继续向经开区慈善协会等单位捐款达 40 万元，带头参与“慈善一日捐”等公益活动。公司获评 2019-2021 年度省、市级“文明单位” ，已连续 18 年获此殊荣。 2022 年工作重点年工作重点 2022 年是公司成立三十周年暨上市二十五周年，也是公司2020-2022 三年发展规划的收官之年。在当前经济下行压力加大以及疫情反复的背景下，公司将管理主题定为“风险防化深入年” ，以实现持续健康发展为目标，进一步加强产业联动与产投互动，持

24、续推进风险防化工作，在充分考虑“风险性、收益性、流动性”的基础上，切实推进主营业务转型升级和高质量发展， 力争主要经营指标实现新的增长。公司董事会将重点做好以下几方面工作： 一、一、保持战略定力保持战略定力，强化战略执行，推动公司高质量发展强化战略执行，推动公司高质量发展 董事会将继续围绕公司三年发展规划，基于产业联动、产投互动的发展思路，持续做好战略管理，加强对宏观经济发展及行业趋势的研判，提升应对环境变化的能力，做好顶层设计，把握发展主动，统筹管理支撑，提升各业务单元协同作战能力。董事会将切实发挥决策引领和监督纠偏作用，加强战略执行过程中的动态调整与管理，保障战略规划顺利推进。 二、二、坚

25、持规范运作坚持规范运作，增强履职能力，增强履职能力，持续持续提高公司治理水平提高公司治理水平 董事会将按照公司治理相关的最新法律法规和监管要求， 持续完善公司治理制度体系，进一步加强重大事项审议程序的规范性，继续严格执行股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内科学、合理决策，确保公司各项决策合法合规；围绕公司业务转型升级发展需要， 12 持续推进董监高培训及外部调研工作， 及时掌握最新政策规定和行业变化，充分发挥各专门委员会和独立董事作用，为科学决策提供可靠依据。 三、三、深化产业联动，推进产投互动，实现业务转型升级发展深化产业联动，推进产投互动，实现业务转型升级发展 房地产市政业务将继续发挥

26、品牌品质及产业链整合优势， 积极拓展城市更新类项目，加快推动模式转型升级。其中，房地产业务将在坚持高品质产品定位，有序推进“四院”开发建设的基础上，切实把握栖霞区推进迈燕等片区城市更新的机会， 加快推进已对接城市更新项目的落地实施，实现业务发展模式的新突破。市政业务将在做好现有重点工程项目建设的同时，聚焦区域内优质项目，加大合作对接力度，依托公司产业链优势带动施工总承包业务拓展，努力实现业务规模和盈利能力双提升。 股权投资业务将坚持稳步发展的策略，加强平台协同和人才培养， 聚焦科技创新领域， 持续提升投后管理效能， 积极探索产投互动，稳定提升利润贡献。公司将坚持聚焦医疗健康、信息技术等科技创新

27、行业，并兼顾环保科技、新基建、新材料等领域，在推动各平台协同投资精选项目的同时， 进一步推动股权投资业务与产业经营的互动促进，积极探索产业链的拓展延伸，为公司长远发展培育新动能；完善队伍建设，加强行业研究人员的引进和培养力度，提升投资团队素养与专业能力；进一步加强投研体系建设，强化金融资产主动管理，适时退出部分已上市项目， 通过滚动发展稳定提升股权投资业务利润贡献。 四、四、深化风险防控深化风险防控，推动机制创新，保障公司实现可持续发展推动机制创新，保障公司实现可持续发展 为适应复杂严峻的外部环境以及自身业务的转型升级， 董事会始终高度重视公司风险防范化解和管理机制创新。2022 年，公司将持

28、 13 续推进风险管理，建立健全风险管理长效机制，积极防范新增风险，持续加大存量风险事项处置力度；进一步完善业务拓展机制，强化产业协同优势，加强市场拓展能力，不断增强公司产业联动的广度和深度；根据国企改革三年行动计划方案，进一步推动市场化改革，加快机制创新，推进灵活多样的中长期激励机制的建立，完善具有市场竞争力的薪酬考核体系，增强公司发展的源动力。 五、五、践行践行 ESG 理念理念，提升市场形象提升市场形象，促进各方促进各方和谐共赢和谐共赢 董事会重视贯彻可持续发展、绿色发展理念，基于环境、社会及公司治理（ESG）完善价值管理与传播体系。2022 年，公司将从稳健运营、员工发展、环境友好、回

29、馈社会等方面，积极履行社会责任，与社会共享发展成果，为客户、股东、员工、社会等利益相关方创造价值。公司将持续提升信息披露工作质量，完善价值传播管理，加强对资本市场的主动宣传与推介， 以公司成立三十周年暨上市二十五周年为契机，有针对性的开展投资者关系管理相关工作，提升资本市场形象，促进公司价值的进一步提升。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二二二年五月十八日 14 议案二 南京高科股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2021 年，公司监事会作为监督机构，严格按照公司法 、 上市公司治理准则 、 公司章程等法律法规赋予的监督职责，本着对全体股东负责的态度，恪尽

30、职守，认真履行了监督和检查的职能，对公司的规范运作和发展起到了积极的促进作用。 现将本年度主要工作情况报告如下： 一、监事会工作情况一、监事会工作情况 1、2021 年，监事会依法履行职责，依法出席每次股东大会，列席每次董事会，根据会议议题和监督职责发表相关意见和建议，依法监督公司重大决策和执行情况，检查公司财务，促进公司规范运作，保障全体股东利益。 2、监事会会议召开情况 报告期内，监事会共召开了三次会议，具体如下： （1）2021 年 4 月 28 日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议并通过了 2020 年度监事会工作报告 、 公司 2020 年年度报告及其摘要、 2020 年度内部控

31、制评价报告 、 关于公司会计政策变更的议案和公司2021 年第一季度报告 ； （2）2021 年 8 月 18 日，公司召开第十届监事会第五次会议，审议并通过了公司2021 年半年度报告及其摘要； （3）2021 年 10 月 28 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议并通过了公司2021 年第三季度报告 。 15 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2021 年，监事会成员列席了公司召开的董事会、股东大会，并依据公司法 、 证券法等国家有关法律、法规和公司章程的规定，对公司的股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况以及

32、公司高级管理人员的行为规范和公司内部控制制度等进行监督。监事会认为，2021 年公司决策程序合法合规，内部控制制度建设进一步完善，公司董事及高级管理人员勤勉履职，遵守国家法律、法规和公司章程 ，未发现有损害公司和股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况三、监事会对检查公司财务情况的独立意见的独立意见 报告期内，监事会积极履行检查公司财务状况的职责，对公司的定期报告出具了审核意见。 监事会认为公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020 年度财务报告出具的审计报告客观、公允。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见四、监事会对公司收购

33、、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司有关资产交易的行为均已履行了必要的审批程序，交易价格公允合理，没有发现内幕交易及损害股东利益或造成公司资产流失的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查， 认为公司发生的关联交易均按市场公平交易的原则进行， 定价公允， 程序合规，体现了公开、公平、公正的原则。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况 公司监事会审阅了公司2021 年度内部控制评价报告 ，认为该 16 报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制体系建设的实

34、际情况。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二二二年五月十八日 17 议案三 南京高科股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要 （详见上海证券交易所网站 ） 18 议案四 南京高科股份有限公司 2021 年度财务决算报告 各位股东及股东代表： 公司 2021 年度财务审计工作已经完毕，为进一步加强公司财务决算管理，现将公司 2021 年度财务决算情况向各位股东及股东代表进行汇报。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度公司财务决算数据如下： 一、一、经济指标经济指标 2021 年营业总收入为 493,452.69 万元，归属于母公司所有者的净利润为 235,205.31

35、 万元，同比增长 16.68%，每股收益 1.903 元，同比每股增加 0.272 元。 2020 年营业总收入为 292,350.11 万元， 归属于母公司所有者的净利润为 201,578.86 万元，每股收益 1.631 元。 二、二、资产状况资产状况 2021 年末归属于母公司股东权益为 1,507,086.99 万元， 每股净资产 12.19 元，总资产 3,302,944.48 万元。 2020 年末归属于母公司股东权益为 1,325,428.32 万元， 每股净资产 10.72 元，总资产 3,261,860.87 万元。 三、三、现金流量现金流量 2021 年度经营活动产生的现金

36、流量净额为 50,149.13 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为 0.41 元。 2020 年度经营活动产生的现金流量净额为-217,756.79 万元，每股经营活动产生的现金流量净额为-1.76 元。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二二二年五月十八日 19 议案五 南京高科股份有限公司 2021 年度利润分配预案 各位股东及股东代表： 2021 年是公司“风险防化持续年” 。面对宏观经济不确定性、市场竞争日趋激烈、阶段性区域疫情波动带来的挑战，公司围绕“城市运营商与价值创造者”的战略定位，扎实推进三年发展规划，积极把握所在南京市创新资源汇聚、 紫东地区城市建设发展以及资本市场

37、持续深化改革的机遇， 房地产市政业务强化项目拓展和产业联动积聚发展动能，股权投资业务聚焦优质赛道精选投资标的提升利润贡献，公司主要经营指标实现新的增长。 经立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计确认，2021 年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,352,053,055.62 元，其中母公司实现净利润 2,324,257,910.55 元，提取 10%法定盈余公积金 232,425,791.06 元后，当年可供股东分配利润为2,091,832,119.49元 。 加 上 上 年 度 结 转 的 未 分 配 利 润7,814,213,476.22 元及臣功制药控股权转让后由成本法转为权益法

38、核算增加的未分配利润 69,659,790.25 元，扣减 2020 年度已分配股利617,978,444.00 元， 本年度可供股东分配的利润为 9,357,726,941.96 元（以上财务数据除归属于上市公司股东的净利润外均为母公司数） 。 长期以来，公司十分重视对投资者的合理投资回报，并认识到公司自身的稳健、可持续发展是确保投资回报稳定性、连续性的重要基础。综合考虑公司现阶段业务特点及未来可持续发展的情况，同时参考同行业上市公司股本规模，以切实回报投资者、适度扩张股本规模、保持公司稳健发展态势为出发点，公司拟以 2021 年末总股本 20 1,235,956,888 股为基数， 向全体

39、股东按每 10 股派发现金红利 6 元 （含税）并送红股 4 股，共计分配利润 1,235,956,888.00 元，其中现金分红 741,574,132.80 元，占公司归属于上市公司股东的净利润的比例为31.53%，尚余可分配利润 8,121,770,053.96 元转入以后年度，送股完成后公司总股本增加至 1,730,339,644 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致） 。 上市以来，公司累计现金分红总额超 42 亿元（含 2021年度利润分配预案） ，为公司募资总额（6.15 亿元）的 683%。公司留存未分配利润的主要用途

40、为满足后续日常营运的需求， 有利于公司未来的可持续发展。 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。 根据 2021 年度股东大会对公司2021 年度利润分配预案审议结果，提请股东大会通过“因实施 2021 年度利润分配方案而导致公司注册资本增加，同意修改公司章程相应条款，并办理注册资本变更等相关工商登记手续”的决议。 以上议案，提请各位股东及股东代表审议。 二二二年五月十八日 21 议案六 南京高科股份有限公司 独立董事 2021 年度述职报告 各位股东及股东代表： 作为南京高科股份有限公司（以下简称“公司” ）第十届董事会独立董事，我们严格

41、按照公司法 、 上市公司治理准则 、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等法律法规的规定和公司章程 、 独立董事制度及独立董事年报工作制度的要求，在2021 年度工作中，保持应有的独立性，勤勉尽责，细致谨慎地审核各项议案材料，审慎地行使表决权；及时了解公司的生产经营信息、财务运作状况、资金往来等日常经营情况，为提升公司经营管理建言献策，并对重大事项发表公正客观的独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2021 年度履行职责情况报告如下： 一、独立董事的基本情况一、独立董事的基本情况 公司第十届董事会现有三名独立董事，分别为冯巧根先生、高波先生和夏江先生。其中，冯巧根先生

42、现任南京大学商学院教授、博士生导师， 江苏华信新材料股份有限公司、 精华制药集团股份有限公司、江苏新泉汽车饰件股份有限公司、江苏弘业股份有限公司独立董事；高波先生现任南京大学商学院经济学教授，博士生导师，南京大学城市与不动产研究中心主任， 国家教育部重点研究基地南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员， 江苏省三三三人才工程中青年科技领军人才， （中国）消费经济学会副会长，江苏省经济学会副会长，世界华人不动产学会常务理事，国家住建部住房和房地产专家委员会专家； 夏江先生现任南京大学经济学系副教授、 硕士研究生导师，主要从事资本市场、 证券投资、 房地产投资等方面的教学和研究工作， 22 拥

43、有多项执业资格认证。 作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及专门委员会会议情况 2021 年，公司董事会召开会议 4 次，独立董事出席会议的情况如下表 1。 表 1 公司独立董事 2021 年出席董事会情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 冯巧根 4 4 0 高 波 4 4 0 夏 江 4 4 0 公司董事会下设有战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，按照上市公司治理准则的相关要求，公司各独立董事根据专业特长，分别在各专业委员会中任

44、职。公司独立董事分别出席了 2021 年全部战略、审计、薪酬与考核委员会会议（具体出席情况见表 2） ，就公司重大资产处置、重大投资事项、年度预算、薪酬制度执行等，进行了客观、独立地审议。 表 2 公司独立董事 2021 年出席董事会专门委员会情况 独立董事姓名 审计委员会 战略委员会 薪酬与考核委员会 应参会次数 亲自出席次数 应参会次数 亲自出席次数 应参会次数 亲自出席次数 冯巧根 5 5 3 3 0 0 高 波 5 5 0 0 4 4 夏 江 0 0 0 0 4 4 作为公司的独立董事，本着对全体股东负责的态度，我们在各项 23 会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料， 详

45、细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会决策做充分的准备，并结合自身的专业知识就相关议题发表独立意见。 在与公司充分沟通并对各项议案进行深入了解的基础上， 我们对公司董事会各项议案及其它事项均投赞成票，董事会相关决议均以全票表决通过。 （二）出席股东大会情况 独立董事冯巧根、高波先生出席了公司 2020 年年度股东大会，独立董事夏江先生因公未能出席公司 2020 年年度股东大会。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2021 年，我们通过现场参加会议讨论、现场项目考察等方式，及时了解公司业务发展状况以及内控建设、风险防化等管理事项，密切关注公司项目运作情况和重大事项的进展， 并基于我们

46、各自专业角度提出公司经营管理的建议。公司能够积极配合我们的工作，与我们保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能够全面深入了解公司经营发展。 各项会议召开前公司均按规定时间通知并提供足够的资料以供决策，未发生拒绝、阻碍或干预独立行使职权的情况；对于我们给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2021 年，我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案， 做到会前广泛了解相关信息， 会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大

47、事项发表独立意见或专项说明。 （一）关联交易情况 2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对 24 关于授权董事长在 20 亿元额度范围内向南京银行股份有限公司进行借款的议案发表了独立意见，同意公司上述关联交易。 （二）变更会计政策情况 2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对关于公司会计政策变更的议案发表了独立意见，同意公司相关会计政策变更。 （三）对外担保及资金占用情况 2021 年 4 月 28 日，于公司第十届董事会第八次会议上，我们对公司 2020 年度对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。 （四）高级管理人员薪酬情况

48、2021 年，薪酬与考核委员会对公司相关董事、高级管理人员履职情况进行了考察，并就薪酬发放事项按规定程序进行了审议通过。 （五）聘任或者更换会计师事务所情况 2021 年度，公司未出现更换会计师事务所的情形，我们同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审计机构和内控审计机构。 （六）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内，经公司第十届董事会第八次会议及 2020 年度股东大会审议通过， 公司实施了以 2020 年末总股本 1,235,956,888 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5 元（含税）的 2020 年度利润分配方案。 （七）公司及股东承诺

49、履行情况 公司对以前年度股东及实际控制人做出的承诺做了认真梳理， 在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况， 其均按照承诺事项履行了义务。 （八）信息披露的执行情况 25 公司长期以来严格按照股票上市规则及相关监管法律法规，履行信息披露义务，并重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。2021 年，公司坚持及时、公平、真实、准确、完整地对外披露信息，未发生违反规定的事项。 （九）内部控制的执行情况 2021 年，公司内部控制工作有序开展。一是开展“风险防化持续年”管理主题活动，做好重大风险点的梳理工作，聚焦关键风险事项制定具体有效的防化举措， 进一步推进公司潜在重大风险点的防范与化

50、解工作；三是根据内控审计机构对公司 2020 年度内控审计后提出的管理建议，结合公司经营实际进行改进，提升内部管理质量；四是围绕公司管理主题和重点任务，积极开展各项内审工作，进一步完善公司重大事项的监督管理机制。 报告期内，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计， 会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。作为独立董事，我们认为公司内部控制的执行具有制度、人员、外部监督等各方面的保障，确保了公司的规范运作和健康发展。 （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会全体成员具备专业素养和敬业精神， 审慎行使股东大会赋予的职权，以规范、协调、高效的运