兴业银行股份有限公司章程.docx

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1、1兴业银行股份有限公司章程（2018 年 5 月 25 日经兴业银行股份有限公司 2017 年年度股东大会审议通过，经中国银行保险监督管理委员会(银保监复2018111 号)核准，自第二次优先股发行完成之日（2019 年 4 月 11 日）起生效）2目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 股 份第一节 股份发行第二节 股份增减和回购第三节 股份转让第四节 优先股的特别规定第四章 党组织第五章 股东和股东大会 第一节 股东第二节 股东大会的一般规定股东大会的召集股东大会的提案和通知股东大会的召开第六节 股东大会的表决和决议第六章 董事和董事会第一节 董事第二节 独立董事第三节 董事会第

2、四节 董事会秘书第七章 行长和高级管理层第八章 监事和监事会3第一节 监事第二节 外部监事第三节 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所的聘任第十章 通知和公告第一节 通知第二节 公告第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第一节 合并、分立、增资和减资第二节 解散和清算第十二章 修改章程第十三章 附 则4总则为维护兴业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为， 根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、 中华人民共和国商业银行法（以下简称商

3、业银行法）和其他有关规定，制订本章程。本行系根据国务院关于福建省深化改革、扩大开放、加快外向型经济发展请示的批复（国函198858 号），经中国人民银行以银复1988347 号文批准设立的股份制商业银行，于 1988 年 8 月 22 日在福建省工商行政管理局注册登记成立并取得营业执照。本行已经按照公司法商业银行法和其他有关规定进行规范并依法履行了重新登记手续。本行现时持有由国务院银行业监督管理机构颁发的B0013H135010001 号金融许可证及由福建省工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350000158142711F 的企业法人营业执照，是具有法人资格的金融机构。本行于 200

4、7 年 1 月 12 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字200710 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 10.01 亿股，并于 2007 年 2 月 5 日在上海证券交易所上市。本行于 2014 年 11 月 21 日经中国证券监督管理委员会以证监许可20141231 号文核准，发行优先股5不超过 2.6 亿股。首期发行 1.3 亿股于 2014 年 12 月 19 日在上海证券交易所开始转让，第二期发行 1.3 亿股于 2015 年 7月 17 日在上海证券交易所开始转让。本行注册名称： 中文名称：兴业银行股份有限公司英文名称：INDUSTRIAL BANK CO.，LTD.本行

5、简称：兴业银行本行住所：中国福建省福州市湖东路 154 号；邮政编码：350003。本行注册资本：人民币 20,774,190,751 元。 本行为永久存续的股份有限公司。根据中华人民共和国宪法公司法和中国共产党章程有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。董事长为本行的法定代表人。本行的资本划分为股份，同种类股份每股金额相等。股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部资产为限对本行债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股

6、东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员6具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。 本章程所称“本行的高级管理层成员”，包括本行的行长、副行长、财务负责人等高级专业管理人员；本章程所称“本行的高级管理人员”，包括本行的高级管理层成员和董事会秘书等。本行的高级管理人员以及其他须由监管部门审核任职资格的人员应当具备监管部门规定的任职资格并经其审核。本行实行统一法人的总分行体制。经国务院银行业监督管理机构批准，本行可在中国境内外依据中国和相

7、关国家或地区法律、法规的规定，设立分支机构。 本行设在中国境外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其它业务。本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动，其民事责任由总行承担。 党委应保证党的路线、方针、政策和国家法律、法规在本行的贯彻执行，落实上级党委的指示、决定，研究讨论本行的重大问题并作为董事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。经营宗旨和范围本行的经营宗旨：实施从严治行、专家办行、科技兴行、服务立行战略，坚持依法经营、稳健经营、文明经营7的方针，自主开展各项商业银行业务，实现效益性、安全性、流动性协调统一，在追求银行可持续发展前提下，为股东谋取最大经济利益

8、，促进环境友好、经济发展和社会进步。经国务院银行业监督管理机构批准，并经本行登记机关核准，本行经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）代理发行股票以外的有价证券；（九）买卖、代理买卖股票以外的有价证券；（十）资产托管业务；（十一）从事同业拆借；（十二）买卖、代理买卖外汇；（十三）结汇、售汇业务；（十四）从事银行卡业务；（十五） 提供信用证服务及担保；（十六） 代理收付款项及代理保险业务；（十七） 提供保管箱服务；（十八）财务顾问

9、、资信调查、咨询、见证业务；8（十九） 经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。股 份第一节 股份发行本行发行的股份包括普通股和优先股。经国务院授权的审批部门核准，本行可以根据有关法律和行政法规的规定设置其他种类股份。本章程所称优先股，指依照公司法，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。本行已发行的优先股不得超过本行普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已赎回、转换的优先股不纳入计算。除另有说明外，本章程第五章至第十一章所称“股份”“股票”“股本”“股东”，

10、分别指普通股股份、普通股股票、普通股股本、普通股股东。本行的股份采取股票的形式。本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 本行发行的股票，以人民币标明面值。9本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。本行发起人为福建省福兴财务公司、福建投资企业公司、福建华兴投资公司，出资方式和出资时间为：福建省福兴财务公司，出资方式为资产折股，福建投资企业公司、福建华兴投资公司出资方式为现金出资，出资时间均为1988 年 7 月 15 日。本行股本结

11、构为：普通股 20,774,190,751 股，每股面值 1 元；优先股 5.6 亿股，每股面值 100 元。本行及本行的分支机构（包括本行的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节 股份增减和回购本行根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加注册资本： （一）公开发行普通股股份；（二）非公开发行普通股股份；（三）向现有普通股股东派送红股；（四）以公积金转增注册资本；（五）优先股转换为普通股；（六）法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构10批准的其他方式。根据

12、本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。 本行在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，并报国家有关主管机关批准后，收购本行的股份： 减少本行注册资本；与持有本行股份的其他公司合并；将股份奖励给本行职工；股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；赎回优先股。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股份的活动。本行收购本行股份，可以选择以下方式之一进行： 证券交易所集中竞价交易方式；要约方式；赎回优先股的方式；国务院证券监督管理机构认可的其他方式。本行

13、因本章程第二十七条第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照11第二十七条规定收购本行股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第二十七条第(三)项规定收购的本行股份，将不超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第三节 股份转让本行的股份可以依法转让。根据商业银行法规定，变更持有普通股股份总额百分之五以上的股东，应当经国务院银行业监督管理机构批准。优先股股份转让及优先股股东变更应符合法律、行政法规、部门规章及本

14、章程规定。本行不接受本行股票作为质押权的标的。本行董事、监事和高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的普通股股份或优先股股份不得超过其所持有本行同种类股份总数的百分之二十五；所持本行普通股股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份百分之五以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或在卖出之日起六个月以内又买入的，12由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时

15、间限制。 本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四节 优先股的特别规定除本节规定外，优先股股东的权利、义务及优先股股份的管理应当符合法律、行政法规、部门规章及本章程有关普通股的规定。优先股股东享有以下权利：（一）优先于普通股股东分配本行利润；（二）本行清算时，优先于普通股股东分配本行剩余财产；（三）根据本章程第三十八条、第三十九条规定出席股东大会并行使表决权；（四）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大

16、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；13（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配利润。本行以现金形式向优先股股东支付股息，在完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配利润。本行发行的优先股采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法由本行根据法律、行政法规、部门规章相关规定确定。本行有权取消优先股股息的派发，本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。本行决定取消优先股股息派发的，将在付息日前至少十个工作日通知投资者。本行发行的优先股采用非累积股息支付方式，即未向优先股股东足额派发的

17、股息不累积到下一计息年度。优先股股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。本行因解散、破产等原因进行清算时，本行财产在按照法律、行政法规、部门规章及本章程规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付当年未取消且未派发的股息和所持优先股票面总金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：14（一）修改本章程中与优先股相关的内容；（二）本行一次或累计减少注册资本超过百分之十；（三）本行合并、分立、解散或者变更公司形式；（四）发行优先股；（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。本行召开股东

18、大会涉及审议上述事项的，应遵循公司法及本章程规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一股优先股有一表决权，但本行持有的本行优先股没有表决权。上述事项除须经出席会议的本行普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。本行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每一股优先股享有的表决权根据法律、行政法规、部

19、门规章规定或该次优先股发行时约定的方式确定。优先股表决权恢复直至本行全额支付当年股息之日。15经国家有关主管机关批准，本行可按优先股发行时约定的条件赎回已发行的优先股；优先股股东无权要求本行赎回优先股。本行赎回优先股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。本行可根据有关法律、行政法规、部门规章的规定，发行强制转股触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。当法律、行政法规、部门规章规定或优先股发行时约定的触发事件发生时，经国家有关主管机关批准，本行发行的优先股强制转换为普通股。以下事项计算股东持股比例、持股数额时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股：（一）有权请求召开临时股东大会的股东；（二）有权

20、召集和主持股东大会的股东；（三）有权提交股东大会临时提案的股东；（四）根据公司法及本章程规定认定控股股东；（五）根据证券法认定持有本行股份最多的前十名股东及其持股数额；（六）根据证券法认定持有本行百分之五以上股份的股东；（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。16除前述事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。党组织在本行中，设立中国共产党兴业银行股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委书记、董事长由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按

21、规定设立纪委。党委根据中国共产党章程等党内法规履行以下职责：（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；支持职工代表大会开展工作。 17（四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和

22、工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。 （五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。 （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。股东和股东大会第一节 股 东本行股东为依法持有本行股份的人。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。本行应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，保护股东合法权益，公平对待所有股东。本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事

23、其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。本行股东享有下列权利：18（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（四）依照法律、行政法规及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）对股东大会作

24、出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、19行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独

25、或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，上述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东权益的，股

26、东可以向人民法院提起诉讼。 本行股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程，依法对本行履行诚信义务，主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告；20（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、行政法规、规章规定的情形外，不得退股；（四）不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理；不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依

27、法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的本行股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。21本章程所称主要股东是指能够直接、间接、共同持有或控制本行百分之五以

28、上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施，股东应当支持董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对商业银行补充资本或合格的新股东进入，主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。本行出现流动性风险时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性风险是指本行出现虽然有清偿能力、但无法及时获得充足资金或无法以合理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的情形。本行对股东及其关联单位贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件

29、。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过国家有关监管机关的规定。股东的关联单位的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当暂停行使。22本行不得为股东及其关联单位的债务提供融资性担保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上述融资性担保金额的除外。前款所称融资性担保是指本行为股东及其关联单位的融资行为提供的担保。本行为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过

30、。股东将其持有的本行股份以质押或其他形式为自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。本行董事会指定的部门负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提

31、供涉及质押股份的相关信息。23股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的上一年度的股份净值的，不得将本行股票再行质押。股东质押本行股份数量达到或超过其持有的本行股份的 50%时，应当对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进行限制。本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位损害本行和其他股东的利益。本章程所称“控股

32、股东”，是指具备下列条件之一的股东：（一）持有的股份占本行股本总额百分之五十以上的股东；（二）持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对本行股东大会的决议产生重大影响的股东。本章程所称“实际控制人”，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。24本章程所称“关联关系”，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二节 股东大会的一般规定股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：

33、（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）审议变更募集资金用途事项；（八）审议批准本行与关联方之间达成的交易金额占本行最近一期经审计净资产 5%以上或法律、行政法规、规章和证券监管机构规定应当由股东大会审议批准的关联交易事项；（九）对本行增加或减少注册资本作出决议；（十）对发行本行债券作出决议；25（十一）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；（十二

34、）修改本章程；（十三）对本行聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十四）审议批准本章程第五十七条规定的担保事项；（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足十人时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或合并持有本行有表决权股份总

35、数百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、规章和本行章程规定的其他情形。26前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股股数计算。本行在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告本行所在地中国证监会派出机构和本行股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。本行召开股东大会的地点为本行住所地。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行可采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

36、法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。股东大会的召集董事会应当按照本章程的规定召集股东大会。独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当27根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。监事会有权向

37、董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出前款规定的书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

38、收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。28董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出前款规定的书面反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会应在收到请求五日内就是否同意召开临时股东大会作出书面反馈，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内作出书面反

39、馈的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，出席会议的股东所代表的有表决权的股份数必须达到本行有表决权的股份总数二分之一以上方可形成股东大会决议。股东请求召集或自行召开的临时股东大会不得就本行股东大会已经作出决议的具体事项进行审议和表决。监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。29召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集

40、的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。股东大会的提案与通知股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、行政法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达。 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合章程规定条件的，召集人应当在收到提案后二日

41、内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。30除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：有权出席股东大会的股东类别，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表

42、决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；31（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。发出股东大会通知后，无正当理由，股

43、东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。股东大会的召开本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有相关类别股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。32个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人

44、有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

45、表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。33经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

46、股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会战略委员会推举一名董事主持，董事会战略委员会未推举董事主持时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，34监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持

47、。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会的股东所持有表决权股份半数以上同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应作出述职报告。董事、监事、高级

48、管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。35股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人

49、姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东大会的表决和决议股东大会决议分为普通决议和特别决议。36股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。在优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）根据法律、法规及本章程规定出席股东大会并行使表决权的情况下，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上