厦门银行股份有限公司章程.docx

《厦门银行股份有限公司章程.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《厦门银行股份有限公司章程.docx（33页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、厦门银行股份有限公司章程目录第一章 总则2第二章 经营宗旨和范围3第三章 股份3第一节股份发行3第二节股份增减和回购4第三节股份转让4第四章 股东和股东大会5第一节 股东5第二节股东大会8第三节 股东大会的召集9第四节股东大会通知与提案10第五节 股东大会的召开11第六节股东大会的表决和决议13第五章 董事和董事会16第一节董事16第二节 独立董事18第三节董事会20第六章 监事和监事会24第一节监事24第二节监事会25第七章 行长及其他高级管理层27第八章 财务会计制度、利润分配和审计28第一节财务会计制度、利润分配28第二节内部审计29第三节 会计师事务所的聘任29第九章 通知和公告30第

2、一节通知30第二节公告30第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算30第一节合并、分立、增资和减资30第二节解散和清算31第十一章 修改章程32第十二章 附则32第一章 总则第一条 为维护厦门银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、银行保险机构公司治理准则、上市公司章程指引和其他有关规定，制订本章程。第二条 本行系依照公司法、商业银行法和其他有关规定成立的股份有限公司。本行经中国人民银行关于厦门城市合作银行开业的批复银复1996387号

3、文批准，以发起方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。本行营业执照统一社会信用代码为9135020026013710XM。第三条 本行于2020年9月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股263,912,789股，于2020年10月27日在上海证券交易所上市。第四条 本行注册名称：中文名称全称为：厦门银行股份有限公司，简称为：厦门银行。英文名称全称为：XIAMEN BANK CO.，LTD，简称为：XIAMEN BANK第五条 本行住所为福建省厦门市湖滨北路101号商业银行大厦，邮政编码：361012。第六条 本行注册资本为人

4、民币2,639,127,888元。第七条 本行为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为本行的法定代表人。第九条 本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，规范董事、监事、高级管理人员行为的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。第十一条 本行为自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束的公司法人，依法开展各项商业银行业务，不受

5、任何单位和个人的干涉。 本行依法接受银行业监督管理机构的监管。第十二条 本行可根据业务发展需要，经银行业监督管理机构审查批准后设立分支机构，分支机构不具备独立法人资格。分支机构在总行授权的范围内开展经营活动。第十三条 根据中国共产党章程规定，设立中国共产党的组织，引导和监督本行遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进本行健康发展。本行公司治理坚持党的政治核心地位，把党的领导和公司治理有机统一起来，贯彻落实党中央所制定的一系列经济金融大政方针。本行建立党的工作机构并配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第二章 经营宗旨和范围第十四条

6、本行的经营宗旨：存款立行、客户至上、经营稳健、信誉为本，遵照国家法律、法规和金融政策，依据银行业基本惯例和法则，提供全方位优质金融服务，不断拓展经营空间，实现自身可持续发展。第十五条 经银行业监督管理机构等监管机构批准，并经登记机关核准，本行经营范围为：（一） 吸收公众存款；（二） 发放短期、中期和长期贷款；（三） 办理国内结算；（四） 办理票据贴现；（五） 发行金融债券；（六） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七） 买卖政府债券；（八） 从事同业拆借；（九） 提供担保及服务；（十） 代理收付款项及代理保险业务；（十一）提供保管箱服务；（十二）办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；（

7、十三）外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、外汇同业拆借、国际结算、结汇、售汇、外汇票据的承兑和贴现、资信调查、咨询、见证业务；（十四）经银行业监督管理机构等监管机构批准的其他业务。第三章 股份第一节股份发行第十六条 本行的股份采取股票的形式，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。第十七条 任何单位和个人拟持有本行股份时，须按照法律法规或监管机构的规定，符合相关资质要求，履行相应的程序。本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第十八条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；

8、任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第十九条 本行发起人为原厦门市14家城市信用合作社和厦门市城市信用合作社联合社的股东和以发起人身份加入的新股东，认购的股份数为257，878，400股股份，出资方式为净资产和现金。第二十条 本行的股份总数为2,639,127,888股，均为普通股。 本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第二十一条 本行或本行的分支机构、子公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议并经有

9、关部门批准后，可以采用下列方式增加资本：（一） 公开发行股份；（二） 非公开发行股份；（三） 向现有股东派送红股；（四） 以公积金转增股本；（五） 监管部门批准的其他方式。第二十三条 根据本章程的规定，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十四条 本行不得收购本行的股份，但有下列情形之一的除外：（一） 减少本行注册资本；（二） 与持有本行股份的其他公司合并；（三） 将本行股份用于员工持股计划或者股权激励；（四） 股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五） 将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；（

10、六） 为维护本行价值及股东权益所必需。第二十五条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和监管机构认可的其他方式进行。本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 本行因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。本行依照本章程第二十四条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起1

11、0日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。第三节股份转让第二十七条 本行的股份可以依法转让、继承和赠与。第二十八条 本行不接受本行的股票作为质押权的标的。股东以本行股票出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规、监管部门、本章程及董事会制定的股权管理办法的要求，并事前告知本行董事会；董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。持有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制

12、本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。董事会不予备案的，前述股东不得出质其所持本行股份。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股票进行质押。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%期间，其在本行股东大会上暂停行使表决权，其提名的董事在本行董事会上暂停行使表决权。第二十九条 发起人持有的本行股

13、票，自本行成立之日起一年以内不得转让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五；所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行百分之五以上股份的股东，将其持有的本行股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购

14、入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及监管机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。本行董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 本行董事会不按第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第三十一条 主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会，且转让期限限制应当符合我国法律法规和银行业监督管理机构的监管规定和要求。

15、主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方或一致行动人的情况，并承诺当关联关系或一致行动关系发生变化时及时向董事会报告。第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十二条 本行股东为依法持有本行股份的法人、其他组织或自然人。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定股权登记日，股权登记日收市后登记在股东名册的股东为享有相关权益的股东。第三十四条 本行股

16、东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二） 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；（四） 对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六） 查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、经审计的年度财务会计报告；（七） 本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八） 对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（九） 法律、行政法规及

17、本章程所赋予的其他权利。第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以查阅。第三十六条 本行股东承担下列义务：（一） 使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（二） 持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（三） 如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息； （四） 股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致

18、行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当及时将变更情况书面告知本行；（五） 股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当及时将相关情况书面告知本行； （六） 股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当及时将相关情况书面告知本行；（七） 股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；（八） 股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害

19、本行、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；（九） 本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十） 依其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；（十一） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（十二） 不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行

20、债务承担连带责任；若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行利益的，本行有权向人民法院提起要求停止该恶意行为的诉讼；（十三） 遵守股东大会决议；（十四） 维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；（十五） 主要股东应当在必要时向商业银行补充资本。股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分

21、。（十六） 对本行承担诚信义务，确保提交的股东资格申请材料真实有效；（十七） 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十八） 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十九） 遵守法律法规、监管规定和本行章程。主要股东应根据法律法规和监管规定如实作出承诺，切实履行承诺，承担主要股东的责任和义务。主要股东如违反承诺的，本行将根

22、据法律法规和监管规定对其采取相应的限制股东权利等措施。本行应当建立发生重大风险时相应的损失吸收与风险抵御机制。第三十七条 同一股东在本行的借款余额不得超过国家有关规定。在计算比例时股东关联企业的借款应与该股东在本行的借款合并计算。第三十八条 本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应根据有关法律法规立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。第三十九条 持有本行1%以上股份的股东在本行的授信逾期时，其不得行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，其提名或派出董事在董事会上不得行使表决权。股东在本行的借款逾期未还期间内，分红暂缓支付。第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律

23、、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

24、起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第三款规定的股东可以依照第三、四款的规定向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。控股股东及实际控制人对本行和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公众股

25、股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股股东的利益。第四十二条 本行不得为关联方的融资行为提供担保，但关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外。第二节股东大会第四十三条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一） 决定本行经营方针、投资计划；（二） 选举和更换董事，决定董事的薪酬；（三） 选举和更换由非职工代表出任的监事，决定非职工代表出任监事的薪酬；（四） 审议批准董事会的报告；（五） 审议批准监事会的报告；（六） 审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七） 审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八） 对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九） 对发行本行

26、债券或其他有价证券及上市方案作出决议；（十） 对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十一） 修改本章程，审议批准股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十二） 对聘用、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议；（十三） 审议批准股权激励计划；（十四） 依照法律规定对收购本行股份作出决议；（十五） 审议批准本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；（十六） 审议批准法律、法规规定的应由股东大会审议的关联交易；（十七） 审议批准变更募集资金用途事项；（十八） 审议应当由股东大会决定的其他事项。第四十四条 股东大

27、会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。第四十五条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一） 董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二） 本行未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；（三） 单独或者合并持有本行股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；（四） 董事会认为必要时；（五） 监事会提议召开时；（六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日的持股数计算。第四十六条 本行召开股东大会的地点为本行

28、住所地或股东大会通知中列明的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。本行还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。通过网络或其他方式参加股东大会的股东身份由监管机构认可的合法有效的网络投票系统或证券交易所交易系统进行确认。第四十七条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会进行见证，对以下问题出具法律意见并根据本行股票上市地规则的要求进行公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规和本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应本行要求对其他有关问题出具

29、法律意见。第三节 股东大会的召集第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开临时股东大会的，本行应当在两个月内召开临时股东大会。第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会（全体外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提请

30、召开临时股东大会），并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。第五十一条 单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提

31、出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有本行10%以上股份的股东可以

32、自行召集和主持。第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会，须书面通知董事会，同时向本行所在地监管机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地监管机构和证券交易所提交有关证明材料。第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第四节股东大会通知与提案第五十五条 本行召开年度股东大会，召集人应当在会议召开二十日以前以公告方式通知各股东。 本行召开临时股东大会，召集人

33、应当在会议召开十五日以前以公告方式通知各股东。本行在计算上述期限时，不应当包括会议召开当日。第五十六条 股东大会会议的通知包括以下内容：（一） 会议的日期、地点和会议期限；（二） 提交会议审议的事项和提案；（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 送达股东大会通知的同时，须送达授权委托书的范本。股东大会采用网络或其他方式的，应当按照有关规定在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决

34、时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本行股份数量；（四）是否受过中国证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 本章程所称“累积投票制”，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东

35、拥有的表决权可以集中使用。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。第五十九条 本行股东大会的提案应遵循以下规定：（一）以下机构和人士可向股东大会提出提案：1、股东大会提案一般由董事会负责提出；2、监事会可向股东大会提出提案；3、单独或者合并持有本行股份总数百分之十以上的股东提议召开临时股东大会的，应负责提出提案；4、独立董事提请董事会召开临时股东大会的，应负责提出提案。（二）单独持有或者合并持有本行股份总数的百分之三以上的股东，可以在股东大会召开十日前，

36、以书面形式向召集人提出临时提案，召集人将属于股东大会职权范围的提案，列入会议议程。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。召集人不将临时提案列入股东大会会议议程的，在该次股东大会上进行解释和说明。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会的通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第六十条 股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。第五节 股东大

37、会的召开第六十一条 股东大会的会议议程由董事会公正、合理地安排确定。本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十二条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书应由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，授权委托书应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应

38、出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者其委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一） 代理人的姓名；（二） 是否具有表决权；（三） 有表决权的，分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五） 委托人

39、签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。 授权委托书应注明如果股东不作指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。第六十六条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位

40、名称）等事项。第六十七条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十八条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，高级管理层应当列席会议。第六十九条 董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召

41、集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第七十条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案审议、投票、计票、表决结果宣布、会议决议形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十二条 除涉及本行商业秘密不

42、能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应对股东的质询和建议作出解释和说明。第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见、建议及相应的答

43、复或说明等内容； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）股东大会认为和本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料，一并作为本行档案，按照本行档案管理规定保存，保存期限为永久。第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应

44、向本行所在地中国银行业监督管理机构、中国证券监督管理机构及证券交易所报告。第六节股东大会的表决和决议第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，本行每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入本行有表决权的股份违反证券法第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。本行董事会、独立董事、持有百分之一以上有

45、表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一） 本行经营方针、投资计划；（二） 董事会和监事会的工作报告；（三） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（四） 董事

46、会和监事会成员的任免（职工监事除外）及其报酬和支付方法；（五） 本行年度财务预算方案、决算方案；（六） 本行年度报告；（七） 聘任、解聘为本行财务报告进行定期法定审计的会计师事务所；（八） 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一） 本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他有价证券及上市方案；（二） 本行的分立、分拆、合并、解散和清算；（三） 本章程的修改；（四） 回购本行股票；（五） 本章程第一百二十七条涉及的由本行股东大会审议批准的重大投资及重大资产购置与处置方案；（六） 股东大会议事规则、董事会、监事会议事规则；（七

47、） 股权激励计划；（八） 罢免独立董事；（九） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第八十一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十二条 董事、监事提名及选举的程序为：（一） 在本行章程规定的董事会、监事会人数范围内，按照拟选任人数，采用以下方式提名董事、监事：1.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之一以上股东、董事会提名委员会、监事会可以提出独立董事候选人。已经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。2.单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上的股东、董事会提名委员会有权提出非独立董事候选人。