银行股份有限公司章程.doc

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1、*银行股份有限公司章程目录第一章总则1第二章经营宗旨和范围2第三章股份3第一节股份发行3第二节股份增减和回购4第三节股份转让5第四章党组织（党委）6第五章股东和股东大会7第一节股东7第二节股东大会13第三节股东大会提案18第四节股东大会决议19第六章董事和董事会22第一节董事23第二节独立董事26第三节董事会31第四节董事会秘书39第七章高级管理人员和高级管理层40第一节高级管理人员40第二节 行长41第三节高级管理层42第八章监事和监事会43第一节监事43第二节监事会45第九章财务会计制度、利润分配和审计51第一节财务会计制度51第二节内部审计52第三节会计师事务所的聘任52第十章通知和公告

2、53第一节通知53第二节公告54第十一章合并、分立、解散和清算54第一节合并或分立54第二节解散和清算55第十二章章程修改57第十三章附 则58第一章总则第一条为维护*银行股份有限公司（以下简称“本行”）、本行股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国商业银行法（以下简称商业银行法）、中国共产党章程和其他有关规定，制订本章程。 第二条本行系经中国人民银行以x号文批准设立，由*市区14家城市信用社和城市信用社联社改组，并以其全部股东及*市地方财政、有入股资格的16户企业法人作为发起人，于1996年12月27日注册登记成立的股份制商业银行。本行现时持有由中国

3、银行业监督管理委员会*监管局颁发的机构编码为x金融许可证及*市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为x营业执照，是具有法人资格的金融机构。第三条本行注册名称：中文名称：*银行股份有限公司，简称“*银行”。英文名称：x。 第四条本行住所：x9。第五条本行注册资本：人民币x8元。第六条本行为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为本行的法定代表人。 第八条本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产为限对本行债务承担责任。第九条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织和行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对本行及本行股东、党委成员、纪

4、委成员、董事、监事和高级管理人员具有约束力。本行及本行股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，应提交本行住所地有管辖权的人民法院裁决。第十条 根据公司法和中国共产党章程的规定，本行设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。本行建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。第十一条根据业务发展需要，经监管部门审查批准，本行可在中国境内设立分支机构。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，本行各分支机构不具备法人资格，在总行授权范围内依法开展经营管理活动,总行对各分支机构的主要

5、人事任免、业务政策、综合计划、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理, 对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第二章经营宗旨和范围第十二条本行的经营宗旨：坚持依法经营，以市场为导向，以客户为中心，以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理，为社会提供优质的金融服务，促进经济的发展；在追求银行可持续发展的前提下，使全体股东获得最大经济利益。第十三条经监管部门审查批准，并经有关登记机关核准，本行经营范围包括：办理人民币存款、贷款、结算业务；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；基金销售业务；同业人民币拆借；银行卡业务；提供

6、信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务（代理险种：中国保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险）；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算；同业外汇拆借；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；经营结汇、售汇业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会等监管部门批准的其他业务（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及专项审批的经营范围及期限以专项审批机关审批的为准）。第三章股份第一节股份发行第十四条本行的股份采取股票的形式。本行股票的名称为“*银行股份有限公司股权证书”（以下简称“股权证书”）。第十五条本行发行的所有股份均为记名普通股；本行应当建立股权

7、托管制度，将股权在*股权交易中心（*）有限公司进行集中托管。托管的具体要求按监管部门的规定执行。第十六条本行向本行的每位股东签发股权证书。股权证书是证明本行股东持有本行股份的凭证；本行置备股东名册，股东名册是签发股权证书的依据。第十七条本行股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权，同股同利。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额百分之五以上的，应当事先报监管部门核准。同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过2家，或控股商业银行的数量不得超过1家。根据国务院授权持有商业银行股权的投资主体、银行业金融机构，法律法规另有规定的

8、主体入股商业银行，以及投资人经监管部门批准并购重组高风险商业银行，不受本条前款规定限制。第十八条本行签发的股权证书，以人民币标明面值，每股面值壹元。 第十九条本行经批准发行的股份总额为5,633,522,078股，其中国家股1,748,997,274股，法人股3,242,956,727股，个人股641,568,077股。第二十条本行采取发起方式设立, 本行发起人认购本行首期发行的全部股份。第二十一条本行及本行的分支机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。第二节股份增减和回购第二十二条本行根据经营和发展需要，依照法律、法规、规章的规定，经股东大会决

9、议，并报经国家有关主管机关批准，可以采用下列方式增加资本：（一）向社会公众或特定对象发行股份；（二）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、法规、规章规定以及国家有权部门批准的其他方式。第二十三条根据本行章程的规定，并报经国家有关主管机关批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法、商业银行法以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第二十四条本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本

10、行收购其股份的。本行因前款第（一）至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照前款规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，不得超过本行已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。本行购回本行股票并注销后，应向登记机关申请办理注册资本的变更登记。第二十五条本行收购股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约；（二）通过公开交易方式收购；（三）法律、法规、规章规定和

11、国家有权部门批准的其他方式。第三节股份转让第二十六条本行的股份可以依法转让。本行股东转让股份应当以非公开方式协议转让，不得采取公开方式向社会公众转让，受让人应具备监管部门规定的向商业银行投资入股的主体资格。取得或持有本行股份依法应履行审批程序的，遵照有关规定执行，同时在登记存管机构办理登记过户。本章程第二十一条适用于股份转让。第二十七条发起人持有的本行股份，自本行成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当在其任职期间向本行申报其所持有的本行股份及其变动情况，并在其任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的百分之二十五，且在离职后半年内不得转让其所持有的本行股份。第二十

12、八条主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。第二十九条持有本行百分之五以上股份的股东，转让其所持有的本行股份应当经监管部门批准。第四章党组织（党委）第三十条 本行根据中国共产党章程规定，设立中共*银行股份有限公司委员会（以下简称“本行党委”）和中共*银行股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“本行纪委”）。第三十一条 本行党委设书记一名，党委书记、董事长由同一人担任，党员行长兼任党委副书记，配备一名主抓本行党建工作的专职副书记。符合条件的本行党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入本行党委。本行党委书

13、记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照中国共产党章程有关规定选举或任命产生。同时，按规定设立纪委。第三十二条 本行党委根据中国共产党章程等党内法规履行职责,重点管政治方向、领导班子、基本制度、重大决策和党的建设，切实承担好、落实好从严管党治党责任：（一）保证监督党和国家方针政策以及党中央、国务院、省委、省政府、市委、市政府的决策部署在本行贯彻执行。（二）坚持党管干部原则与董事会依法选择高级管理人员以及高级管理人员依法行使用人权相结合。本行党委对董事会或行长提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、行长推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体提出意见建议。履行党管人才职责

14、，实施人才强企战略。（三）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见或建议。（四）履行本行党风廉政建设主体责任，领导、支持本行纪委履行监督执纪问责职责。（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展事业。（六）领导本行思想政治工作、精神文明建设、统战工作、企业文化建设和群团工作。（七）研究其它应由本行党委决定的事项。第三十三条 本行党委研究讨论是董事会、监事会、高级管理层决策重大问题的前置程序。重大经营管理事项经党委集体研究讨论后，由本行董事会、监事会或高级

15、管理层作出决定。第五章股东和股东大会第一节股东第三十四条本行股东为依法持有本行股份的法人、其他组织或自然人。本行股东应当符合监管部门规定的向商业银行投资入股的条件。本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求；应当使用自有资金入股，且确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；不得委托他人或接受他人委托持有本行股权。本行股东按其所持股份享有权利，承担义务。每一股份享有同等权利，承担同等义务。本行股东应当遵守法律法规、监管规定和本行章程，依法行使股东权利，履行法定义务。本行股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一

16、致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。股东与其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。第三十五条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为本行股东。第三十六条本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权，但股东在本行授信逾期时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律、法规、规章及本行章程的规定转让、赠与或质押其所持有

17、的股份；（六）依照法律、法规、规章及本行章程的规定有权查阅：本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（七）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（九）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，监管部门可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十）法律、法规、规章及本行章程所

18、赋予的其他权利。第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息的，应当向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经与股东名册核实后按照股东的要求向该股东予以提供。第三十八条董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，给本行造成损失的，在依照法律、法规、规章进行处理的同时，本行应当按规定进行问责。董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可

19、以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有本行百分之一以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条董事、高级管理人员违反法律、法规、规章或者本行章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条股东认为股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规、规章或者本

20、行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第四十一条本行股东承担下列义务：（一）遵守法律法规、监管规定及本行章程；（二）严格按照法律法规和监管部门规定履行出资义务，依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规、规章和本行章程规定的情形并经有关部门批准外，不得退股；（四）依其所持股份承担本行的债务和可能发生的亏损；（五）维护本行利益，反对和抵制有损于本行利益的行为；（六）遵守和执行股东大会决议；（七）主要股东应当在必要时向本行补充资本；（八）本行发生重大风险事件或重大违法违规行为，被监管部门采取风险处置或接管等措施的，股东应当积极配合监管部

21、门开展风险处置等工作；（九）本行股东应当遵守法律法规和监管部门关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益；（十）法律、法规、规章及本行章程规定应当承担的其他义务。第四十二条本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。本行出现流动性困难是指本行出现下列指标不符合监管部门规定的最低标准或者其他可能导致本行发生支付风险的情形：（一）流动性资产期末余额与流动性负债期末余额之比；（二）存款准备金、备付金之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比；（三）不良贷款期末余额与各项贷款期末余额之比；（四）同业拆

22、入、同业存放之和减拆放同业与存放同业之和与各项存款期末余额（不含委托存款）之比。 第四十三条本行对股东及其有关联关系的单位或个人授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件。同一股东在本行的借款余额占本行资本净额的比率不得超过监管部门的规定。股东及其有关联关系的单位或个人的借款在计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。第四十四条本行不得为股东及其有关联关系的单位或个人的融资行为提供担保，但股东及其有关联关系的单位或个人以经本行认可的银行存单或国债提供反担保，且反担保的金额高于上述融资性担保金额的除外。第四十五条本行股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门关于商业银行股

23、权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益，并事前告知本行董事会。董事会办公室或本行董事会指定的其他部门，负责承担本行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。股东出质本行股权须遵守以下规定：（一）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行百分之二以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会会议审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披

24、露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。（三）股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人在本行的授信余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。未超过的，可以将本行股权进行质押，但以本行股权作为质押权标的的授信额度加上股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人在本行的授信余额，不得超过其持有经审计的本行上一年度的股权净值。（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第四十六条本行不接受以本行的股票作为质押权的标的。第四十七条本行股东应维护本行的利益。若股

25、东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法利益时，本行有权提起要求停止该违法行为或侵权行为的诉讼。第四十八条本行股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股东资料真实、完整、有效。主要股东应当及时、准确、完整地向董事会披露控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人情况，并承诺当上述关系发生变化时及时向董事会报告。第四十九条股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分；主要股东应当根据监管规定书面承诺在必要时向本行补充资本，并通过本行每年向监

26、管部门报告资本补充能力。本章程所称“主要股东”，是指持有或控制本行百分之五以上股份或表决权，或持有资本总额或股份总额不足百分之五但对本行经营管理有重大影响的股东。前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策以及监管部门认定的其他情形。第五十条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。本行的主要股东或其控股股东、实际控制人、

27、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和监管部门关于同业业务的相关规定。本行董事会应当每年对主要股东资质情况、履行承诺事项情况、落实公司章程或协议条款情况以及遵守法律法规、监管规定情况进行评估，并及时将评估报告报送监管部门。第五十一条 本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：（一）被列为相关部门失信联合惩戒对象；（二）存在严重逃废银行债务行为；（三）提供虚假材料或者作不实声明；（四）对本行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任；（五）拒绝或阻碍监管部门依法实施监管；（六）因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

28、（七）其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。第五十二条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经监管部门批准采取风险处置措施、监管部门责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第五十三条本行股东特别是主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和本行章程的规定行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益。第五十四条

29、本行控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害本行和其他股东的合法权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给本行及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。第二节股东大会第五十五条本行由全体股东组成股东大会，股东大会是本行的权力机构。第五十六条股东大会依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

30、（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行本行债券作出决议；（十）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改本行章程；（十二）审议代表本行股份总数百分之三以上的股东的提案；（十三）听取监事会对本行董事和监事履职综合评价的最终评价结果的通报；（十四）法律、法规、规章和本行章程规定应当由股东大会决定或应当向股东大会报告的其他事项。第五十七条股东大会会议分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊情况需延期召开的，应当及时向监管部门报告，并说明延期召开的事由。第五十八条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起两个月以内召

31、开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行百分之十以上股份的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、法规、规章和本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股数以股东提出书面要求之日持股数为准。第五十九条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；半数以上董事未推举董事主持会议的，由出席会议的股东共同推举一名股

32、东或股东代理人主持会议；如果因任何理由，被推举的股东或股东代理人无法主持会议，应当由出席会议的持有本行最多股份的股东或股东代理人主持。第六十条董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。第六十一条本行召开股东大会会议，董事会应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开十五日（不包括会议召开当日）前通知各股东。董事会不得将会议通知中未列明的事项提交股东大会审议，对原有事项的修改应当在股东大

33、会会议召开的十五日前公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的时间间隔。拟出席股东大会会议的股东，应当于会议召开十日前（含十日），将出席会议的书面回复送达本行或直接到本行登记。本行根据股东大会会议召开十日前收到的书面回复及本行登记情况，计算拟出席会议的股东或股东代理人所代表的股份数。拟出席会议的股东所代表的股份数达到本行股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会会议；未达到的，本行在五日内将会议拟审议事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会会议。第六十二条召开股东大会的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会会议

34、召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会会议召开时间的，不应因此而变更股权登记日。第六十三条股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；（四）有权出席股东大会会议的股东的股权登记日；（五）授权委托书的格式文本、送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名、联系方式。第六十四条自然人股东可以亲自出席股东大会会议，也可以委托代理人代为出席和表决；法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。委托应当以书面形式作出，委托人为自然

35、人的，应当在授权委托书中亲笔签名或按本人手印，委托人为法人的，应当加盖法人公章和该法人法定代表人的签字或盖私章。第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件和授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件和法人股东依法出具的授权委托书。第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会会议议程的每一审议事项

36、投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会会议议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）授权委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章。授权委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十七条授权委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于本行住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。第六十八条出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议的股东名称、持有股份数、出席人员姓名及其

37、身份证件名称和号码等事项。第六十九条单独或者合并持有本行股份总数百分之十以上的股东(以下简称“提议股东”)或者监事会提议召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合适用法律、法规、规章及本章程的规定。第七十条董事会应当在收到提议股东或监事会的书面提议后十五日内发出召开临时股东大会的通知，并按本章程的规定召集召开临时股东大会。第七十一条董事会按本章程第六十九条的规定发出召开临时股东大会的通知中需对提议股东或监事会所提提案作变更的，应当征得提议股东或监事会的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东或监事会的同意也不

38、得对股东大会召开的时间进行变更。第七十二条董事会在收到提议股东或监事会的书面提议后十五日内未发出召开临时股东大会通知的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，提议股东或监事会可按本章程第五十九条的规定召集和主持临时股东大会会议。第七十三条提议股东或监事会召集和主持的临时股东大会，其召集、召开的程序应符合本章程对召开临时股东大会的有关规定。提议股东或监事会召集和主持的临时股东大会，提议股东或监事会应当聘请律师，按照本章程第九十一条的规定，出具法律意见，会议费用的合理开支及律师费用由本行承担。第七十四条董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二，或者本行未

39、弥补亏损额达到实收股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者连续九十日以上单独或合计持有本行百分之十以上股份的股东可以按照本章程规定的程序自行召集和主持临时股东大会。第三节股东大会提案第七十五条单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后两日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对会议通知中未列明的及不符合前款规定的事项作出决议。第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规、规章和本行章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围；（二）有

40、明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交董事会。第四节股东大会决议第七十七条股东（包括股东代理人）出席股东大会会议，以其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，但是，本行持有的本行股份没有表决权。第七十八条股东大会可以采取通讯表决方式进行，但股东年会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议本章程第五十五条中(二)、（三）、（七）至（十一）事项时，不得采取通讯表决方式。第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东

41、大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第八十条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案；（五）除法律、法规、规章或本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行发行债券；（三）本行的分立、合并、解散和清算；（四）本行章程的修改；（五）回购本行股份；（六）法律、法规、规章、本行章程规定和股东大会认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过

42、的其他事项。第八十二条非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、监事和高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况，股东大会对每一个董事候选人、监事候选人逐个进行表决。董事、监事提名的方式和程序为：（一）由股东代表出任的董事候选人、高级管理人员出任的董事候选人和股东代表出任的监事候选人，在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或者合并持有本行百分之三以上股份的股东可以向本行董事会提出董事候选人

43、或由股东代表出任的监事候选人, 但提名的人数必须符合本行章程的规定, 并且不得多于拟选人数。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人；同一股东及其关联人提名的董事、监事原则上不得超过董事会、监事会成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（二）董事会的提名及薪酬与考核委员会和监事会的提名委员会应分别对董事候选人、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式分别向股东大会提出董事候选人和监事候选人。

44、（三）董事候选人、监事候选人应在股东大会会议召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。（四）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节的规定程序进行。（五）职工代表出任的监事由监事会、本行工会提名，并经本行职工代表大会选举产生。（六）遇有临时增补或更换董事或监事的，由董事会或监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第八十四条股东大会会议采取记名投票或举手方式进行表决。第八十五条每一审议事项的表决结果，应当至少有一名股东代表和一名监事现场监督，并由总监票人当场公布表决结果。第八十六条会议主持人根据表决结果

45、决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第八十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第八十八条股东大会审议有关关联交易事项时，该事项的关联关系股东不应当参与投票表决，其所代表的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联关系股东的表决情况。如有特殊情况关联关系股东无法回避时，本行在征得监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决。关联关系股东可以自行回避，也可由其他参加

46、股东大会的股东或股东代表提出回避请求。第八十九条单独或者合并持有本行股份总数百分之三以上的股东, 有权向股东大会提出质询案, 董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会的相关成员或者高级管理人员出席股东大会会议接受质询。第九十条股东大会会议应有记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东大会的股东所代表的股份数，占本行总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（三）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及相应的答复、说明等；（七）股东大会认为和本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。第九十一条股东大会应当

47、对所议事项的决定作成会议记录，股东大会会议记录可以会议纪要或会议决议等形式做出，主持人、出席会议的董事、记录人应当在会议记录上签名，会议记录应当与出席会议人员的签名册及代理出席的授权委托书一并保存。第九十二条股东大会会议应当实行律师见证制度，并由律师出具法律意见书。法律意见书对以下问题出具意见: （一）会议的召集、召开程序是否合法有效；（二）出席会议人员的资格是否合法有效; （三）提出新提案的股东的资格是否合法有效; （四）会议的表决程序是否合法有效; （五）会议的决议事项是否合法有效；（六）应本行要求的其他问题。本行董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会会议。第九十三条股东大会议事规则由本行董事会负责拟定，并经股东大会审