山西银行股份有限公司章程.doc

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1、 山西银行股份有限公司章程经2021年4月15日山西银行股份有限公司创立大会暨第一次股东大会会议审议通过目 录第一章 总 则- 1 -第二章 经营宗旨和范围- 4 -第三章 股 份- 4 -第一节 股份发行- 4 -第二节 股份增减和收购- 5 -第三节 股份转让- 7 -第四章 党委会- 8 -第五章 股东和股东大会- 10 -第一节 股 东- 10 -第二节 股东大会- 16 -第三节 股东大会的表决和决议- 23 -第六章 董事和董事会- 28 -第一节 董 事- 28 -第二节 独立董事- 32 -第三节 董事会- 37 -第四节 董事会秘书- 43 -第五节 董事会专门委员会- 44

2、 -第七章 高级管理层- 47 -第八章 监事和监事会- 50 -第一节 监 事- 50 -第二节 外部监事- 51 -第三节 监事会- 52 -第四节 监事会专门委员会- 57 -第九章 财务会计制度、利润分配和审计- 57 -第一节 财务会计制度- 57 -第二节 利润分配- 58 -第三节 内部审计- 60 -第四节 会计师事务所的聘任- 61 -第十章 员工管理- 62 -第十一章 合并、分立、解散和清算- 63 -第一节 合并或分立- 63 -第二节 解散和清算- 64 -第十二章 通知、公告和信息披露- 67 -第十三章 修改章程- 68 -第十四章 附 则- 69 -第一章 总

3、则第一条 为维护山西银行股份有限公司(以下简称本行)、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国商业银行法(以下简称商业银行法)、商业银行股权管理暂行办法中国共产党章程（以下简称党章）和其他有关法律、法规、规章规定，制订本章程。第二条 本行经中国银行保险监督管理委员会批准，由大同银行股份有限公司、长治银行股份有限公司、晋城银行股份有限公司、晋中银行股份有限公司与阳泉市商业银行股份有限公司通过新设合并方式组建。在本行组建的过程中，山西融金兴晋私募投资基金合伙企业（有限合伙）亦出资共同参与本行的组建。本行承接上述五家银行全部资产、负债和

4、业务。本行以工商行政管理机关核准注册登记之日为成立日期。第三条 本行注册名称： 中文名称：山西银行股份有限公司中文简称：山西银行英文名称：SHANXI BANK CO.,LTD.英文简称：SHANXI BANK 第四条 本行法定住所：山西转型综合改革示范区学府产业园区高新街15号；邮政编码：030006。第五条 本行注册资本：人民币23,996,294,054元(RMB23,996,294,054元)。第六条 本行为永久存续的股份有限公司。第七条 董事长为本行的法定代表人。第八条 本行资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以全部财产对本行债务承担责任。第九条 本行设立党

5、委会、股东大会、董事会、监事会、高级管理层，各司其职、各负其责、协调运转、相互制衡。本行坚持党的建设与经营管理同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，党组织是公司法人治理机构的有机组成部分。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、行长和其他高级人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉本行；股东可以依据本章程起诉其他股东、本行董事、监事、行长和其他高级管理人员；本行可以依据本章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。第十一条

6、本章程所称“高级管理人员”，是指本行的行长、副行长、董事会秘书、行长助理、财务负责人以及董事会确定的其他人员等。本章程所称“高级管理层”，由本行的总行行长、副行长、财务负责人及国务院银行业监督管理机构认定的其他高级管理人员组成。第十二条 本行的业务活动接受中国银行保险监督管理委员会及其派出机构、中国人民银行及其派出机构和其他相关机构的监督管理。本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。本行为独立的企业法人，依法开展金融业务，不受任何单位和个人的干涉。 第十三条 出现下列情形之一的，应当严格限定高级管理人员绩效考核结果及其薪酬：（一）主要监管指标没有达到

7、监管要求的；（二）资产质量或盈利水平明显恶化的；（三）出现其他重大风险的。第十四条 根据业务发展需要，经监管部门核准，本行可依据法律、行政法规、规章和本章程的规定在境内外设立分支机构。第十五条 本行可以依法对外投资，但是，除法律法规另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十六条 本行定期向国务院银行业监督管理机构提交对董事、监事和高级管理层成员的履职评价报告。第十七条 本行职工依法组织工会，开展工会工作，维护职工的合法权益。第二章 经营宗旨和范围第十八条 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，坚持为公、恒信、义利、共融的核心价值观，坚持合规稳健经营，坚持“服务地方经

8、济、服务中小企业、服务城乡居民”的市场定位，持续为客户提供专业金融服务，为股东创造价值，为员工提供发展平台，保护金融消费者的合法权益，积极履行社会责任，促进经济发展与社会进步。第十九条 本行的经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据的承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。第三章 股 份第一节 股份发行第二十条 本行发行的股份全部为普通股，以人民币标

9、明面值，每股面值壹元。第二十一条 股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第二十二条 本行的股份总额为23,996,294,054股。本行设立时的股权结构如下：山西融金兴晋私募投资基金合伙企业（有限合伙）实缴出资额15,300,000,000 元，出资方式为货币；大同市经济建设投资集团有限责任公司等288户法人股东，实缴出资额8,353,078,986元，出资方式为原股份折股；张建国等2831个自然人股东，实缴出资额343,215,068元，出资方式为原股份折股。

10、以上出资时间均为2021年4月15日。第二十三条 本行发行的股份采取一户一证制。股权证为本行签发的证明股东所持股份的凭证，由董事长签署后生效。股权证书被盗、遗失或者灭失，股东应依法向本行申请补发。第二十四条 本行按照相关法规规定，将本行股份委托符合资格的机构集中托管。第二十五条 本行及本行的子公司、分支机构不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的人提供任何资助。第二节 股份增减和收购第二十六条 本行根据经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会作出决议，报国家有关主管机构批准后，可以采用下列方式增加股份：（一）公开发行股份；（二）非公开定向发行股份；（三）向现有股东

11、派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及国家有关机关批准的其他方式。第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，按照公司法商业银行法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律、法规和本章程的规定，收购本行股份：（一）减少本行注册资本；

12、 （二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；（六）本行为维护本行价值及股东权益所必需；（七）适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其他情形。除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。本行因本条规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照规定收购本行股份后，属于本条第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于本条第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于本条第一款第（三）项、第（五）

13、项、第（六）项情形的，不得超过本行已发行股份总额的10%，所收购的股份应当在3年内转让或者注销。第三节 股份转让第二十九条 本行的股份可以依法转让。受让人应具备国务院银行业监督管理机构规定的向商业银行投资入股的主体资格和条件，并应根据相关法律法规和监管规定履行相应资格审批和报告程序。第三十条 本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。第三十一条 股东特别是主要股东转让本行股份的，应当事前告知本行董事会。

14、本行主要股东自取得股份之日起5年内不得转让所持有的股份。经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置措施或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。第四章 党委会 第三十二条 本行各级党组织按照党章的规定设立并开展工作。本行设立中共山西银行股份有限公司委员会(以下简称党委会)。党委会是本行核心领导机构，按照中央、省委有关政策规定和统一部署，负责领导本行的领导班子建设、党组织建设、党风廉政建设和公司发展管理等工作，围绕把方向、管大局、保落实，在公司法人治理结构中发挥领导核心作用和政治核心作用。第三十三条 党委会由党委书记、党委副书记、

15、党委委员组成。党委会成员由省委任免，并接受省委的管理和考核。党委会与董事会、监事会、高级管理层实行“双向进入、交叉任职”的领导体制，党委书记、董事长由一人担任，党委副书记、行长由一人担任，设专职党委副书记一人，党委会成员与董事会成员、监事会成员、高级管理层成员适度交叉任职。省纪委监委派驻本行纪检监察组履行纪检监察职能，受省纪委监委直接领导。第三十四条 党委会职责：（一）保证监督党和国家的方针政策在本行的贯彻执行，负责落实上级党组织的重要会议、重要部署和重要文件等精神，研究贯彻落实意见，监督检查贯彻落实情况，确保党对本行的领导；（二）发挥党组织领导核心作用和政治核心作用。本行党委研究讨论是董事会

16、、高级管理层决策重大问题的前置程序。党委会研究本行“三重一大”事项。包括但不限于本行发展战略、中长期发展规划，重要改革方案，资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题，本行重要规章制度的制定和修改，涉及本行维护稳定、职工权益、社会责任等重大事项。党委会依据有关规定履行决策程序后，再由董事会或者高级管理层作出决定。本行党委支持董事会、监事会、高级管理层依法行使职权；（三）坚持党管干部和党管人才的原则，加强本行各级领导班子建设和人才队伍建设，建立完善适应现代企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，研究决定本行干部、人才政策及管理制度和任免事项；（四）落实全面从严治党的主体责任，支

17、持派驻纪检监察组履行监督执纪问责和监督调查处置两项职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；（五）研究决定本行发展方向、经营方针等事关全行全局性、方向性、战略性的重大事项；（六）研究决定其他需要党委会研究决定的重要事项。第三十五条 党委会按照民主集中制原则进行集体领导，对重大事项进行集体研究决策。第五章 股东和股东大会第一节 股 东第三十六条 本行股东为依法持有本行股份，并且其名称登记在股东名册的人。本行股东按其所持股份享有权利、承担义务。第三十七条 本行依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东名册记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）各股

18、东所持股份数额；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。第三十八条 本行股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）参加或委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或质询；（五）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠予或质押其所持有的股份；（六）本行终止或清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（七）依法认购本行新增股份；（八）股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。（九）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的

19、股东，要求本行收购其股份；（十）法律、法规、规章及本章程规定的其他权利。第三十九条 股东提出查阅本章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后允许查阅。第四十条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权依法请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第四十一条 董事、行长及其他高级管理人员履行职务时违反法律、行政

20、法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事履行本行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第四十二条 董事、高级管理人员违

21、反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第四十三条 本行股东应当遵守法律、法规和本章程，依法行使股东权利，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十四条 本行股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和监管规定以及本章程；（二）使用来源合法的自有资金入股本行，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规或者监管制度另有规定的除外；（三）依其所认购的股

22、份和入股方式缴纳股金；（四）持股比例和持股机构数量符合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；（五）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；（六）按照法律法规及监管规定，如实向本行告知财务信息、股权结构、入股资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；（七）股东的控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人发生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；（八）股东特别是主要股东应当严格按照法律、行政法规、规章和本章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管

23、理人员根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理人员直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、本行以及其他股东的合法权益；（九）股东发生合并、分立，被采取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；（十一）股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的

24、资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本行资本不能满足监管要求时，应当制定资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入； （十二）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行的利益；（十三）本行发生风险事件或者重大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；（十四）主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，承诺在市场环境发生不利变化、本行经营困难，通过市场融资达不到资本充足率监管要求时，在按照相关规定和程序报批后，履行持

25、续注资责任，并作为本行资本规划的一部分；（十五）应经但未经国务院银行业监督管理机构批准或未向国务院银行业监督管理机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股份的限额、股份质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（十七）股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类授信的条件；（十八）股东特别是主要股东在本行授信逾期未还期间，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当

26、受到限制。本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款。在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款；（十九）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十五条 本行不得接受本行股票为质押权标的。股东需以本行股权为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。股权质押事项由本行董事会办公室负责承办，负责股东股权质押信息收集、信息整理和报送等日常工作。拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认

27、定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露的要求，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。本行被质押股份不得超过全部股份的20%。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，本行将对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。第四十六条 本行的股东应维护本行的利益，若股东利用其股东地位恶意妨碍本行正当经营活动或损害本行合法权益时，本行有权提起要求停

28、止该违法行为或者侵权行为并赔偿损失的诉讼。本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定的，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十七条 本行董事会应当向股东大会及国务院银行业监管理机构报告持有本行股份前十名的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制本行的关联股东名单。第二节 股东大会第四十八条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行经营方针和特别重大投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）

29、审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议批准本行特别重大对外投资，特别重大资产购置、处置，特别重大对外担保，特别重大关联交易事项； （九）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （十）对本行发行债券或上市作出决议； （十一）对本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十二）修改本章程；（十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议单独或合计持有本行3%以上表决权股份的股东提出的议案；（十七）审议批准法律、行政法

30、规、规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会职权范围内的事项，应由股东大会审议决定，但在必要、合理、合法的情况下，股东大会可以授权董事会决定。授权的内容应当明确、具体。股东大会对董事会的授权，如授权事项属于本章程规定应由股东大会以普通决议通过的事项，应当由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；如授权事项属于本章程规定应由股东大会以特别决议通过的事项，应当由出席股东大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第四十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一个会计年度完结之后的6个月内召开。

31、因特殊情况需延期召开的，应当及时向有关监管部门报告，并说明延期召开的事由。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会审议通过后执行。第五十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者少于本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东（以下简称提议股东）书面请求时，前述持股数按股东提出书面请求日计算；（四）董事会认为必要时；（五）二分之一以上的独立董事提议时（只有2名独立董事时，则为2名独立董事一致提议时）；（六）监事会提议召开时；（七

32、）二分之一以上的外部监事提议时（只有2名外部监事时，则为2名外部监事一致提议时）；（八）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他情形。前述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道该事实发生之日起计算。第五十一条 本行召开年度股东大会，董事会应当在会议召开20日前将会议召开的时间、地点和审议事项通知各股东。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。国务院银行业监督管理机构可以派员列席本行股东大会，本行应当至少于会议召开3个工作日前进行通知。第五十二条 单独或合计持有本行3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内发出股东大会补

33、充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。第五十三条 股东大会通知和补充通知中未列明的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 二分之一以上的独立董事向董事会提议召开临时股东大会时，董事会应当根据法律、法规、规章和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并在作出董事会决议时，同时披露独立董事的前述提案。第五十五条 提议股东或者监事会向董事会提议召开临时

34、股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。在股东大会决议公告前，提议股东持股比例不得低于10%。第五十六条 对于提议股东要求召集临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到提案后10日内未作出反馈的，提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

35、监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。第五十七条 对于监事会要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会在收到提议

36、后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集临时股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十八条 提议股东或监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，并发出召开临时股东大会的通知，通知的内容除应符合本章程0规定外，还应当符合以下规定：议案不得增加新的内容，否则提议股东或监事会应按上述程序重新向董事会提出召开临时股东大会的请求。第五十九条 对于监事会和提议股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应依据法律、法规和本章程规定履行职责，予以配合。董事会应当保证会议的正常秩序。第六十条 股东大会会议由董事会召集的，董事长主持会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的

37、，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本行有表决权股份总数10%以上的股东可以自行召集和主持。 会议由监事会自行召集的，由监事长担任会议主持人，监事长不能履行职责或不履行职责的，由半数以上监事共同推举1名监事主持。会议由提议股东自行召集的，由召集人推举代表主持。对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，会议召开程序应当符合以下规定： （一）董事、监事可列席会议，董事会秘书必须列席会议。（二）召开程序应当符合法律、法规

38、、本章程及股东大会议事规则的规定。监事会或提议股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本行承担。第六十一条 股东大会的会议通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（三）股东或股东代理人出席登记的时间和地点；（四）会务联系人姓名、电话号码；（五）其他事项。第六十二条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向本行提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书至少应当在有关会议召开前2天提交到会议通知中指定的地点。第六十三条 授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

39、（三）委托书签发日期和有效期限；（四）委托人签名（或盖章）。第六十四条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证或护照号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第三节 股东大会的表决和决议第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。第六十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。第六十七条 本章程0第（九）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）、（十五）项规定的事项、罢免独

40、立董事，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响，需以特别决议通过的其他事项，须经股东大会以特别决议通过。第六十八条 除本章程0规定事项须由股东大会以特别决议通过外，其他事项均可以普通决议通过。第六十九条 股东大会采取现场会议方式召开，以记名投票方式进行表决。第七十条 投票表决时，会议主持人对提交表决的决议结果如有任何怀疑，可以对所投票数进行点算。如果大会主持人未进行点算，出席会议的股东或股东代理人对大会主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，大会主持人应当及时点算。第七十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入

41、有效表决的股份数。第七十二条 单独或合计持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关人员接受质询。除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会、监事会或者高级管理层相关人员应当对股东的质询作出答复或说明。第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议。股东大会对每一个董事候选人、监事候选人逐个进行表决。（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，由董事会提名与薪酬委员会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上股东提出董事候选人名单；在本行章程规定的监事会人数范围内，按照拟选任

42、人数，由监事会提名委员会或者单独或合计持有本行有表决权股份3%以上股东提出除职工监事之外的监事候选人名单。（二）董事会提名与薪酬委员会对董事候选人（包括单独或合计持有本行有表决权股份3%以上股东提出的董事候选人）的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人；监事会提名委员会对除职工监事之外的监事候选人（包括单独或合计持有本行有表决权股份3%以上股东提出的监事候选人）的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出监事候选人。（三）同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选

43、；同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事（监事）原则上不得超过董事会（监事会）成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（四）董事候选人、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责和义务。（五）独立董事、外部监事的选聘按本章程第六章第二节、第八章第二节规定的程序进行。（六）监事会中的职工代表由监事会、工会提名，经职工代表大会选举产生。（七）董事会或监事会应当在股东大会召开前依照法律

44、法规和本章程规定向股东披露董事或监事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。（八）遇有临时增补董事或者监事的，由董事会提名与薪酬委员会或者监事会提名委员会或符合提名条件的股东提名并经董事会或监事会审议，股东大会予以选举或更换。第七十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加计票、监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。第七十五条 会议主持人对每一审议事项的表决票要当场清点，并当场宣布表决结果，并根据表决结果决定股东大会的决议是否通过。决议的表决结果载入会议记录。第七十六条 股东大会会议应制作会议记录。会议记录记载以下内容：（一）会议召

45、开的时间、地点、议程和召集人；（二）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；（三）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；（四）每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）法律、法规及本章程规定的应当载入会议记录的其他内容。第七十七条 股东大会的会议记录由出席会议的董事、会议主持人签名，应当与出席会议股东的签名册及代理出席的授权委托书一起作为本行档案，由董事会办公室归档保存。第七十八条 本行董事会应当将股东大会会议记录和决议等文件及时报送监管部门备案

46、。第七十九条 本行召开股东大会时将聘请律师对以下问题发表法律意见：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规及本章程的规定；（二）出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；（三）股东大会表决程序、表决结果是否合法有效；（四）股东大会决议事项是否合法有效；（五）应本行要求发表法律意见的其他问题。第六章 董事和董事会第一节 董 事第八十条 本行董事为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。第八十一条 董事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，并符合国务院银行业监督管理机构规定的任职条件。董事的任职资格须报请国务院银行业监督管理机构审核。本行董事除商业银行法和公司法规定的不得担任董事的人

47、员外,下列人员也不得担任董事：（一）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员;（二）在本行的借款(不含以银行存单或国债质押担保的借款)超过其持有的本行经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员;（三）在本行借款逾期未还的个人或在本行借款逾期未还的企业任职的人员。第八十二条 董事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。第八十三条 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。第八十四条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、规章和本章程的规定，履行董事职务。