柳州银行股份有限公司章程.doc

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1、1柳州银行股份有限公司章程柳州银行股份有限公司章程（20142014 年修订版）年修订版）柳州银行股份有限公司柳州银行股份有限公司二二一四年十一月一四年十一月1柳州银行股份有限公司章程柳州银行股份有限公司章程目目录录 第一章第一章 总则总则 第二章第二章 经营经营宗旨和宗旨和经营经营范范围围 第三章第三章 股份股份 第一节 股份的发行 第二节 股份的增减 第四章第四章 股股东东和股和股东东大会大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章第五章 董事和董事会董事和董事会 第一节

2、董事 第二节 独立董事 第三节 董事会 第四节 董事会专门委员会 第六章第六章 行行长长和其他高和其他高级级管理人管理人员员 第七章第七章 监监事和事和监监事会事会 第一节 监事 第二节 外部监事 第三节 监事会 第四节 监事会专门委员会 第八章第八章 财务财务会会计计制度、利制度、利润润分配和分配和审计审计 第一节 财务会计制度 第二节 利润分配 第三节 内部审计 第四节 会计师事务所的聘任 第九章第九章 通知和公告通知和公告 第一节 通知 第二节 公告 第十章第十章 解散和清算解散和清算 第十一章第十一章 章程修改章程修改 第十二章第十二章 附附则则2第一章第一章 总总 则则第一条第一条

3、为维护柳州银行股份有限公司（以下简称本行）、 股东和债权人的合法权益，规范本行的经营管理活动，根据中 华人民共和国公司法、 中华人民共和国商业银行法、 中华人民 共和国银行业监督管理法和其它有关法律、行政法规、金融规 章制度的规定，制订本章程。 第二条第二条 本行是经中国人民银行关于柳州城市合作银行 开业的批复（银复199793 号）批准，以发起方式设立的股份制 商业银行，原名柳州市城市合作银行股份有限公司，1998 年 5 月经中国人民银行广西分行（桂银复字199898 号）批准更名为 柳州市商业银行股份有限公司；2010 年 6 月经中国银行业监督 管理委员会（银监复2010264 号）批

4、准，更名为柳州银行股份有 限公司。本行的中文名称为：柳州银行股份有限公司，简称柳州银行。本行的英文名称：BANK OF LIUZHOU CO.,LTD，简称BANK OF LIUZHOU 第三条第三条 本行住所地：广西壮族自治区柳州市中山西路 12 号。邮政编码为：545001。 第四条第四条 董事长为本行的法定代表人。 第五条第五条 本行为注册登记并永久存续的股份有限公司。 第六条第六条 本行股东以其持有的股份为限对本行承担责任，本 行以其全部法人财产对本行债务独立承担责任。 第七条第七条 本行依法接受中国银行业监督管理委员会及其派 出机构的监督和管理。 第八条第八条 本章程对本行及其股东、

5、董事、监事、行长和其他 高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与 本行事宜有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉本行；本行可以依据本章程起诉股 东；股东可以依据本章程起诉股东；股东和本行可以依据本章程 起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲3裁。 第九条第九条 根据业务发展需要，经中国银行业监督管理机构审 查批准，本行可设立分支机构。 本行分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展 业务，接受本行统一管理。 第二章第二章 经营经营宗旨和宗旨和经营经营范范围围第十条第十条 本行的经营宗旨是：坚持依法经营，以市场

6、为导向， 以效益为目的，实行先进、科学、高效的管理体制，为客户提供优 质的金融服务。 第十一条第十一条 经银行业监督管理机构和人民银行等有关部门 批准，并经公司登记机关核准，本行的经营范围是： （一）吸收公众存款； （二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现； （五）发行金融债券； （六）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （七）买卖政府债券、金融债券； （八）从事同业拆借业务； （九）提供信用证服务及担保； （十）办理银行卡业务； （十一）办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际 结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担 保、自

7、营及代客外汇买卖； （十二）代理收付款项及代理保险业务； （十三）提供保管箱服务； （十四）财务顾问、资信调查、咨询、见证业务； （十五）经银行业监督管理机构和有关部门批准的其他业务。4第三章第三章 股股 份份第一第一节节 股份的股份的发发行行第十二条第十二条 本行注册资本为人民币 1,137,403,643 元。 第十三条第十三条 本行的全部注册资本划分为等额股份，每股面 值 1 元人民币，计 1,137,403,643 股。全部股份均为普通股。 第十四条第十四条 本行于 1997 年 2 月 24 日以发起方式设立，发起 人股为 1.0002 亿股。 本行的发起人及认缴股份如下： （一）各

8、信用社原有股东以其在各自城市信用社经评估确认 的净资产认购相应的股份。原城市信用社法人股东 168 名，认股 14,197,882 元人民币，个人股东 1131 名，认股 5,729,809 元人民 币； （二）柳州市财政局以货币资金（人民币）认股 30,000,000 元 人民币； （三）其他发起人以货币资金（人民币）认股 50,100,000 元人 民币。具体如下： 1、柳州钢铁（集团）公司 10,000,000 元； 2、柳州两面针股份有限公司 10,000,000 元； 3、柳州微型汽车厂 10,000,000 元； 4、柳州市软管厂 10,000,000 元； 5、柳州五菱实业公司

9、5,000,000 元； 6、柳州五菱第一汽车配件厂 5,000,000 元； 7、柳州市石棉水泥制品厂 100,000 元。 第十五条第十五条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则， 同股同权、同股同利。 第十六条第十六条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起三年 内不得转让。 本行董事、监事、行长以及其他高级管理人员应向本行申报 其所持有的本行股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有的本行股份总数的百分之二十五。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。5第十七条第十七条 本行股份采取股权证书形式。股权证书是本行签 发的，证明股东持有本行股份，并按其所

10、持股份享有权利和承担 义务的书面凭证。 第十八条第十八条 本行发行的股权证书采取一户一证制，即每位股 东持有一份本行发行的记载其所持股份的数额的股权证书。 第十九条第十九条 本行发行的股权证书，须加盖本行公章，并经董 事长签署后方为有效。 第二十条第二十条 本行发行的股份可依有关法律、法规向符合规定 的投资者转让。 第二十一条第二十一条 股东持有的股权证书遗失、灭失或毁损时，股 东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请示人民法院宣告 该股权证书失效。依照公示催告程序，人民法院宣告该股权证书 失效后，股东可以向本行申请补发股权证书。股东因股权证书遗 失、灭失或毁损等发生的纠纷、费用及损失，本行

11、概不承担责任。第二第二节节 股份的增减股份的增减第二十二条第二十二条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规 的规定，由董事会提议，股东大会通过，经中国银行业监督管理 机构批准后，可以采用下列方式增加注册资本： （一）向指定投资者定向增发股份； （二）向现有股东配售股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以资本公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他形式。第二十三条第二十三条 在不违反法律、行政法规及规章的前提下，本 行在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主 管机构批准，购回其已发行的股份： （一）为减少本行资本而注销股份； （二）与持有本行股份

12、的其他公司合并； （三）将股份奖励给本行职工； （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议， 要求本行收购其股份的；6（五）法律、法规、规章许可的其他情况。 本行因第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本行股份的， 应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于 第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。被注销股份价 值应当从本行的注册资本中核减，经中国银行业监督管理机构批 准后，向原公司登记机构申请办理注册资本变更登记。 本行依照第一款第（三）项规定收购的本行股份，将不超过本 公司已发行股份总额的百分之五

13、；用于收购的资金应当从本行的 税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。第四章第四章 股股东东和股和股东东大会大会第一第一节节 股股 东东第二十四条第二十四条 本行股东是指依法持有本行股份，并且其姓名 或者名称登记在本行股东名册上的自然人或者法人。 股东应当符合中国人民银行和中国银行业监督管理机构规 定的向金融机构入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利， 承担义务。 第二十五条第二十五条 本行的股东享有以下权利； （一）按其所持有的股份份额取得股利或者其他形式的利益 分配； （二）依法请求、召集、主持、出席或委托代理人出席股东大 会，并行使表决权，对本行的经营进行监督、提出建议或者质

14、询； （三）依照国家法律、行政法规、金融规章以及本行章程的规 定转让、赠与或者质押其所持有的股份； （四）查阅本行章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会 议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （五）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东， 要求本行收购其股份； （六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加依法 分配本行的剩余财产； （七）法律、行政法规、部门规章或本行章程授予的其他权利。7第二十六条第二十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资 料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量 的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供

15、。 第二十七条第二十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行 政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决 议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 第二十八条第二十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十 日以上单独或合计持有本行百分之一以上股份的股东有权书面 请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事

16、会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规 定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第二十九条第二十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者 本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第三十条第三十条 本行股东承担以下义务： （一）遵守法律、行政法规和本行章程； （二）依其所认购的股份数额和入股方式及时足额缴纳股金； （三

17、）以其所持股份为限，对本行承担责任；当本行资本充足 率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的 措施； （四）除法律、法规规定的情况外，不得退股； （五）服从和履行股东大会决议； （六）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得8滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益； 本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应 当依法承担赔偿责任。 本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。 （七）持有本行股份前十名的股东若发生法定代表人、公司名 称、注册地址、业务范围等重大事项变更时，应及时报

18、告本行，由 本行报中国银行业监督管理机构备案； （八）法律、法规及本章程规定的其他应由股东承担的义务。 第三十一条第三十一条 本行对股东贷款的条件不得优于其他借款人同 类贷款的条件。 第三十二条第三十二条 持有本行股份的股东的表决权在其对本行的 借款逾期未还期间内应受到限制。 第三十三条第三十三条 本行的主要股东应当以书面形式向本行作出资 本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。 当本行出现届时有效的法律、法规、规章所规定的流动性困 难，在本行有借款并且持有本行股份总数百分之五以上的股东应 当立即偿还到期借款，提前偿还未到期借款。 本条所指的流动性困难是指： （一）流动性资产期末余额流动

19、性负债期末余额15%（二）（存款准备金+备付金）各项存款期末余额（不含委托存 款）13%（三）不良贷款期末余额各项贷款期末余额30%（四）（同业拆入+同业存放）-（拆放同业+存放同业）各项 存款期末余额（不含委托存款）5% （五）国家法律、行政法规以及监管部门的其他规定。 第三十四条第三十四条 本行不得接受本行股票为质押权标的。股东将 其持有的本行股份进行质押的，应严格遵守法律法规和监管部门 要求，并事前告知本行董事会。 （一）拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持 有或控制本行百分之二以上股份或表决权股东出质本行股份，事 前须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押

20、期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公 司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备9案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应 当回避。 （二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息 披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。 （三）股东在本行的借款余额超过其持有本行经审计的上一 年度股权净值的，不得将本行股权进行质押。 （四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 百分之五十时，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权将 受到限制。 第三十五条第三十五条 本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关 联关系损害本行利益。违反规

21、定给本行造成损失的，应当承担赔 偿责任。 本行控股股东及实际控制人对本行和本行社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害本行和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制 地位损害本行和社会公众股股东的利益。第二第二节节 股股东东大会的一般大会的一般规规定定第三十六条第三十六条 本行股东大会由本行全体股东组成，是本行的 权力机构。 第三十七条第三十七条 股东大会行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，并决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由本行股东代表出任的

22、监事，并决定有关 监事的报酬事项； （四）审议批准董事会、监事会的报告； （五）审议批准本行的年度预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和亏损弥补方案； （七）对本行增加或减少注册资本作出决议； （八）对发行本行金融债券作出决议； （九）对本行合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对本行重大收购事宜及回购银行股份作出决议；10（十一）修改本行章程及其他公司治理文件；（十二） 审议单独或者合并持有本行股份总数的百分之三以 上的股东的提案； （十三）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近 一期经审计净资产百分之三十的事项； （十四）聘请或更换为本行审计的会计师事务所

23、；（十五）法律、法规、规章和本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项的其他职权。股东大会的决议不得违反法律、法规、规章及相关监管机构 的相关规定及本章程的规定。 第三十八条第三十八条 股东大会分为股东大会年会(以下简称“股东年 会”)和临时股东大会。除本章程另有规定外，股东大会由董事会 召集。 股东年会每年举行一次，且应于每一会计年度结束后六个月 内召开。 有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的两个月内召开 临时股东大会：（一）董事人数少于本章程规定的董事人数的三分之二或不 足公司法规定的法定最低人数时；（二） 银行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或者合并持有本行股份总数

24、百分之十以上的股东 书面请求时。前述持股数以股东提出书面请求日为准； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）独立董事或二分之一以上外部监事提议召开时（当本行 只有两名外部监事的,提请召开临时股东大会应经其一致同意）；（七）法律、法规、规章或本章程规定的其他情形。第三第三节节 股股东东大会的召集大会的召集第三十九条第三十九条 董事会应当按照本行章程的规定召集股东大 会。第四十条第四十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、11行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈

25、意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第四十一条第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内 未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，

26、监事会可以自行召集和主持。第四十二条第四十二条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内 未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东 有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事 会提出请求。监事会同意召

27、开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出 召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股 东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有本行百 分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。12第四十三条第四十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书 面通知董事会，同时向本行所在地中国银行业监督管理机构备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之 十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 本行所在地中国银行业监督管理机构提交有关证明材料。第四十四条第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股

28、东大会，董事 会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。第四十五条第四十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必 需的费用由本行承担。第四第四节节 股股东东大会的提案和通知大会的提案和通知第四十六条第四十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。第四十七条第四十七条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独 或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提 案。 单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股 东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当 在收到提案后两日内发出股东大会

29、补充通知，公告临时提案的内 容。 第四十八条第四十八条 单独或者合并持有本行有表决权股份总数百 分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事 会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关 成员出席股东大会接受质询。 第四十九条第四十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告 方式通知各股东。 第五十条第五十条 董事、监事提名的方式和程序为：13（一）董事候选人和非职工代表担任的监事候选人，在章程规 定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、 监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合计持有本行有表

30、决 权股份总数的百分之三以上的股东可以向董事会、监事会提出董 事候选人、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并 且不得多于拟选人数；（二）同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人提名的董事（监事）人选已担任董事（监事） 职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事） 候选人;同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会 成员总数的三分之一。国家另有规定的除外。（三）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的 任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审 议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大 会提出董事、监事

31、候选人。（四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺， 同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、 完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。 （五）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 （六）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建 议股东大会予以选举或更换。 第五十一条第五十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会 不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出 现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。第五第五节节 股股东东大会的召开大会的召开第五十二条第五十二条 本行董事会和其他召集人将采取必要

32、措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 第五十三条第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证 或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权证明；委托代理14他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 第五十四条第五十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。第五十五条第五十五条 股

33、东出具的委托他人出席股东大会的授权委 托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示；（四） 委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。第五十六条第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东 代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十七条第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于本行 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委

34、托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。 第五十八条第五十八条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名 （或单位名称）等事项。 第五十九条第五十九条 股东大会召开时，本行全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。 第六十条第六十条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职 务时，由副董事长主持；副董事长不能或不履行职务时，由半数 以上董事共同推举一名董事履行职务。15监事会自行召集的股东

35、大会，由监事长主持。监事长因故不 能履行职务时，由监事长授权委托一名监事主持；监事长不能或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事履行职务。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十一条第六十一条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开 外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建 议作出解释和说明。 第六十二条第六十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，

36、现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为 准。 第六十三条第六十三条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师出 具法律意见书。法律意见书对股东大会召开程序、出席股东大会 的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。第六十四条第六十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和 其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占本行股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五

37、）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十五条第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的 签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限不少于十年。16第六第六节节 股股东东大会的表决和决大会的表决和决议议第六十六条第六十六条 股东出席股东大会会议，所持每一股份享有一 表决权。但是，本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相

38、关规定条件的股东可以征集股东 投票权。 第六十七条第六十七条 股东大会决议，分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第六十八条第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决 议通过

39、以外的其他事项。 第六十九条第六十九条 下列事项由股东大会特别决议通过，其他事 项均由股东大会普通决议通过： （一）本行的合并、分立、清算和解散或者变更公司形式； （二）本行注册资本的增加或减少； （三）发行债券或上市； （四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额 超过本行最近一期经审计净资产百分之三十的； （五）本行章程的修改。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普 通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其 他事项。 第七十条第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计

40、入有效17表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。第七十一条第七十一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会 以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以 外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合 同。第七十二条第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东 大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会通过后， 报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表

41、决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 第七十三条第七十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。第五章第五章 董事和董事会董事和董事会第一第一节节 董董 事事第七十四条第七十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能 担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被 剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对 该公

42、司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾三年；18（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的 人员；（七）在本行的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款） 超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任 职的人员；（八）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员； （九）不具备中国银行业监督管理机构规定的条件的其他人 员 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定

43、选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无 效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。第七十五条第七十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不 得无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。本行设独立董事，独立董事的人数不得少于三名。第七十六条第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本 行负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本 行的财产

44、；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储；（四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产 为他人提供担保；19（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订 立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类 的业务；（七）不得接受与本行交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。

45、董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造 成损失的，应当承担赔偿责任。第七十七条第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本 行负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。保证本行所披 露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）应当持续地了解和关注本行的情况，并对本行事务通过

46、 董事会及其专门委员会提出意见、建议； （七）每年为本行工作的时间不得少于五个工作日； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。第二第二节节 独立董事独立董事第七十八条第七十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事 会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东 不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。本行独立董20事应由法律、经济、金融、财会方面的专家担任。 独立董事由股东提名,经股东大会选举产生。 第七十九条第七十九条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不 得担任本行独立董事： （一）直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东个人或 股东单位任职

47、的人员； （二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员但 不包括担任独立董事； （三）就任前三年内曾经在本行或者本行控股或者实际控制 的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）； （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系 或利益关系的机构任职的人员； （五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其 它人员； （六）上述第（一）至（五）项人员的近亲属； （七）国家机关工作人员； （八）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （九）中国银行业监督管理机构及其它相关监管机构所规定 的不得担任独立董事的其它人员。 本条第六款所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖 父母、外

48、祖父母。 第八十条第八十条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： （一）董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表 决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候 选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二）独立董事的选聘应当主要遵循市场和实际的原则； （三）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进 行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。 第八十一条第八十一条 独立董事的任职不得超过三年。三年期满，可 以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。 独立董事不得在超过两家商业银行同时任职。 第八十二条第八十二条 独立董事的权利、义务和责任 （一）独

49、立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。 （二）独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，21独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： 1.重大关联交易； 2.利润分配方案； 3.高级管理层成员的聘任和解聘； 4.可能造成本行重大损失的事项； 5.可能损害存款人或中小股东利益的事项。 （三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。 （四）独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记 录中载明。 （五）独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作 日，担任审计委员会、关联交易委员会、风险管理委员会及提名 委员会负责人的董事在本行工作时间不得少于二十五个工作日。 （六）独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议， 但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数 的三分之二。 （七）独立董事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业 秘密。 第八十三条第八十三条 独