新三板财务培训.ppt

《新三板财务培训.ppt》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新三板财务培训.ppt（55页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、新三板财务培训新三板财务培训新三板融资新三板及其新规则介绍新三板及其新规则介绍新三板挂牌的十大益处新三板挂牌的十大益处新三板挂牌的条件及流程新三板挂牌的条件及流程新三板挂牌常见财务问题新三板挂牌常见财务问题12341 1新三板介绍新三板全称：全国中小企业股份转让系统新三板全称：全国中小企业股份转让系统 新三板性质：经国务院批准设立、中国证监会新三板性质：经国务院批准设立、中国证监会监管下的全国性证券场外市场监管下的全国性证券场外市场 新三板的历史沿革三板市场起源于2001年“股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为“旧三板”。2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统

2、进行股份报价转让，称为“新三板”。2012年，经国务院批准，决定扩大非上市股份公司股份转让试点，首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底，新三板方案突破试点国家高新区限制，扩容至所有符合新三板条件的企业。原STAQ、NET系统挂牌和退市公司中关村园区科技型中小企业专门面向处于初创阶专门面向处于初创阶段的高成长型、创新型、段的高成长型、创新型、科技型企业的股份转让平科技型企业的股份转让平台，解决科技型中小企业台，解决科技型中小企业融资难的问题。融资难的问题。新三板的发展现状（两则短讯）u2014年1月24日，全国中小企业股份转让系统举办了

3、首场集体挂牌仪式，来自全国28个省、市、自治区的285家企业闪亮登场。至此，全国股份转让系统挂牌企业家数达到621家。u2014年1月3日，安控科技首次公开发行并上市取得证监会核准。由此，安控科技成为第八家向中国证监会申请首次公开发行股票并成功上市的新三板挂牌公司。新制度体系下全新的新三板 2013年12月30日，全国中小企业股份转让系统修订、制定、发布了14项业务制度。至此，全国股份转让系统形成了以证券法、公司法和国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定等法律、法规性文件为依据，以非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法等2件部门规章和8件行政规范

4、性文件为基础，以49件市场层面业务规则为主体的相对完备的制度框架体系。u功能定位u市场定位u交易平台u交易方式u投资者门槛u交易单位u涨跌停设计u审批制度u转板制度u股票发行u股份锁定与解禁u信息披露新制度体系下全新的新三板u 功能定位功能定位在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中小企业股票交易平台。与上海证券交易所、深圳证券交易所并列的第三个受中国证监会统一监管的全国性股票交易场所，形成交易所三足鼎立之势。成为中小企业跨越式发展的助推器、高层次资本市场上市公司的孵化器。新制度体系下全新的新三板u 市场定位市场定位适合规模较大中型蓝筹企业适合有一定规模高科技、高成长企业大型央企、大型蓝筹

5、上市首选图1.1 多层次资本市场结构及功能产权交易所地方柜台交易（OTC）新 三 板创 业 板 中 小 板 主板地方性柜台交易，小微型企业广泛适用于各类企业进行包括股权在内的产权转让一板二板三板四板五板中小企业助推器，不分行业中小企业助推器，不分行业新制度体系下全新的新三板u 交易平台交易平台由深圳证券交易所“代办股份转让系统”转移至北京“全国中小企业股份转让系统”，成为独立的交易系统。全国股份转让系统公司正抓紧推进交易支持平台建设，计划于2014年年中上线运行。目前处于过渡期，暂时仍在深交所系统交易。由之前的中国证券业协会监管提升为中国证监会直接监管。新制度体系下全新的新三板u 交易方式交易

6、方式协议成交协议成交-效率低，完成过渡竞价方式竞价方式-集合竞价、连续竞价，与主板一致做市商制度做市商制度-做市商提供市场流动性，同时向市场报出买价和买家重大的制度突破、国际主流模式（NASDAQ、美国OTC、台湾兴柜等）新制度体系下全新的新三板u 投资者门槛投资者门槛注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划证券类资产市值500万元人民币以上，且具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历公司挂牌前的股东买卖其持有或曾持有的股票不受上述条件限制 挂牌公司属于公

7、众公司，股东人数不受挂牌公司属于公众公司，股东人数不受200200人的限制人的限制 新制度体系下全新的新三板u 交易单位交易单位买卖股票的申报数量应当为 1000 股或其整数倍。股票转让单笔申报最大数量不得超过 100 万。促进股票流动性，更适合个人投资者参与投资。新制度体系下全新的新三板u 涨跌幅限制涨跌幅限制新三板股票买卖不设涨跌幅限制不设涨跌幅限制主板、中小板、创业板均为10%的涨跌幅限制新制度体系下全新的新三板u 审批制度审批制度股东人数不超过不超过200200人的股份公司申请人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，证监会豁免核准，不再进行豁免核准，不再进行“事前事前”审核审核

8、，也不出具批复文件，由全国股份转让系统公司进行自律审查，企业审查通过后，全国股份转让系统公司直接出具同意挂牌的函。股东人数超过超过200200人的股份公司人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，在取得中国证监会核准文件后核准文件后，向全国股份转让系统公司申请办理挂牌手续。新制度体系下全新的新三板u 转板制度转板制度根据国务院49号文的精神，全国股份转让系统挂牌公司可以直接申请到证券交易所上市。股份转让系统业务规则已为挂牌企业转板做出了相应的程序安排，但转板机制尚未全面铺开。新制度体系下全新的新三板u 定向发行定向发行所谓定向发行，是指申请挂牌公司或已挂牌公司向特定对象发行股票挂牌公司可

9、在挂牌同时或挂牌后进行定向发行股票融资，可申请一次核一次核准，分期发行。准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在12个月内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案备案。新三板定向发行融资的特点：小额、快速、分批、按需小额、快速、分批、按需融资新制度体系下全新的新三板u 股份锁定与解禁股份锁定与解禁股份公司的发起人，自股份公司成立之日起，1年内不得转让控股股东及实际控制人所持股票，分三批解禁（挂牌之日、挂牌期满一年和两年）挂牌前12个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票

10、进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行 根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。根据需求，应当尽早进行股改和股份安排，使得挂牌后可尽早解禁。新制度体系下全新的新三板u 信息披露信息披露定期报告：必须披露年度报告、半年度报告，鼓励披露季度报告重大信息2 2新三板挂牌的十大益处1.提升融资能力5.提升企业形象和认知程度2.提升治理水平4.转板机制新三板挂牌益处3.财富效应通过定向增资筹集资金容易获得银行贷款、提升债权融资能力通过中介机构尽职调查，发现公司法律和经营风险，完善法人治理结构，规范公司运作。公司获得流动性溢价，估值水平提高容易受到风投、PE的关注为未来可能的转板打

11、下基础新三板挂牌的十大益处6.增强股份流动性 10.提升行业整合能力7.程序简便9.吸引人才新三板挂牌益处8.成本较低为股东提供退出机制审核程序简单挂牌速度快地方财政支持可以进行股权激励估值上升，员工股权激励吸引力增加借助全国性场外市场通过兼并收购、资产重组等手段有效整合行业资源3 3新三板挂牌的条件 1 1、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算、存续期满两年，有限责任公司整体改制的可连续计算2 2、业务明确，具有持续经营能力、业务明确，具有持续经营能力3 3、公司治理机制健全，合法规范经营、公司治理机制健全，合法规范经营4 4、股权明晰，股份发行和转让行为合法合规、股权明晰，股份发

12、行和转让行为合法合规5 5、主办券商推荐并持续督导、主办券商推荐并持续督导拟挂牌拟挂牌企业企业 6 6、全国股份转让系统公司要求的其他条件、全国股份转让系统公司要求的其他条件新三板挂牌的条件解读n 没有财务指标的要求，出发点-鼓励中小企业发展n 股改的基本门槛：净资产500万（净资产不低于注册资本，否则需减资）n不限行业（违背社会良俗、房地产、餐饮等特殊例外）n 不限所有制性质n 不强制要求高新技术企业新三板挂牌的条件之一依法设立且存续满两年n（一）依法设立，是指公司依据公司法等法律、法规及规章的规定向公司登记机关申请登记，并已取得企业法人营业执照。n（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。

13、n（三）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。新三板挂牌的条件之二业务明确，具有持续经营能力n（一）业务明确，是指公司能够明确、具体地阐述其经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式等信息。n（二）公司可同时经营一种或多种业务，每种业务应具有相应的关键资源要素，该要素组成应具有投入、处理和产出能力，能够与商业合同、收入或成本费用等相匹配。n（三）持续经营能力，是指

14、公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。新三板挂牌的条件之三公司治理机制健全，合法规范经营n（一）公司治理机制健全，是指公司按规定建立股东大会、董事会、监事会和高级管理层（以下简称“三会一层”）组成的公司治理架构，制定相应的公司治理制度，并能证明有效运行，保护股东权益。n（二）合法合规经营，是指公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。n（三）公司报告期内不应存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。如有，应在申请挂牌前予以归还或规范。n（四）

15、公司应设有独立财务部门进行独立的财务会计核算，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。新三板挂牌的条件之四股权明晰，股票发行和转让行为合法合规n（一）股权明晰，是指公司的股权结构清晰，权属分明，真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。n（二）股票发行和转让合法合规，是指公司的股票发行和转让依法履行必要内部决议、外部审批（如有）程序，股票转让须符合限售的规定。n（三）在区域股权市场及其他交易市场进行权益转让的公司，申请股票在全国股份转让系统挂牌前的发行和转让等行为应合法合规。n（四）公司的控股子公司或纳

16、入合并报表的其他企业的发行和转让行为需符合指引的规定。新三板挂牌的条件之五主办券商推荐并持续督导n（一）公司须经主办券商推荐，双方签署了推荐挂牌并持续督导协议。n（二）主办券商应完成尽职调查和内核程序，对公司是否符合挂牌条件发表独立意见，并出具推荐报告。新三板挂牌的流程选择中介机构选择中介机构选择中介服务机构，完成初步调查并规范选择中介服务机构，完成初步调查并规范 改制改制公司改制设立股份有限公司公司改制设立股份有限公司尽职调查尽职调查各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材各中介机构完成尽职调查，准备并制作申报材料，并报全国股份转让系统公司料，并报全国股份转让系统公司申请备案或核准申请备案或

17、核准全国股份转让系统公司对申请文件进行审查全国股份转让系统公司对申请文件进行审查或中国证监会核准或中国证监会核准申请挂牌申请挂牌向全国股份转让系统公司申请挂牌向全国股份转让系统公司申请挂牌 披露文件披露文件披露公开转让说明书披露公开转让说明书挂牌挂牌正式挂牌正式挂牌4 4发行面临的财务问题及审计对策1其他问题2会计政策及会计估计的问题3税务问题345收入、成本的问题关联交易问题 1、收入、成本存在的问题收入确认按收付实现制；收入确认按收付实现制；收入确认以开票时点确认；收入确认以开票时点确认；以发货时点为收入确认时点；以发货时点为收入确认时点；收入提前或者滞后，存在跨期等情形；收入提前或者滞后

18、，存在跨期等情形；收入确认原始凭证不完整；收入确认原始凭证不完整；大额退货处理不及时和不正确；大额退货处理不及时和不正确；成本不配比结转；成本不配比结转；多计或者少计成本，调节毛利率；多计或者少计成本，调节毛利率；真实的收入需具备以下几个基本要点：（1）要有购销合同（2）要有发票(增值税、营业税发票等)（3）要有资金回款（4）要有验收或运费单据（5）要有纳税申报表（6）要缴纳相应的税款真实的成本需具备以下真实的成本需具备以下几几个基本要点：个基本要点：（1 1）要有）要有配配比的原材料购进和比的原材料购进和消耗消耗(含含包包装装物物)；（2 2）购进原材料需开有增值税发票；）购进原材料需开有增

19、值税发票；（3 3）对重要和）对重要和紧俏紧俏的原材料需的原材料需预付预付款；款；（4 4）购）购销销业务业务付付款款周周期正常；期正常；（5 5）要有）要有仓仓管签管签字字的有数量金额的入的有数量金额的入库库单据；单据；（6 6）要有直接费用和间接费用的分）要有直接费用和间接费用的分配配比例和实际支比例和实际支付凭付凭证；证；审计对策：审计对策：（1 1）核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则）核实企业的收入确认原则，是否满足企业会计准则的要求和符合企业自身情况；的要求和符合企业自身情况；（2 2）检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认原）检查销售合同，合同条款是否与企业的收入确认

20、原则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况；则矛盾，是否账务处理存在和合同不一致的情况；（3 3）独立发函，函证交易额；）独立发函，函证交易额；（4 4）重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真）重新检查成本的计算过程，成本计算是否合理、真实；实；（5 5）进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情）进行分析性复核，检查毛利率与同行业相比差异情况，以及毛利率历史变动情况；况，以及毛利率历史变动情况；（6 6）截止测试；）截止测试；（7 7）结合应收账款审计，检查回款情况；）结合应收账款审计，检查回款情况；（8 8）检查出库单、发货单、销售发票、记账凭证是否一）检查出库单、发货单、销售发

21、票、记账凭证是否一致；致；（9 9）检查销售退回情况，结合存货盘点情况；）检查销售退回情况，结合存货盘点情况；（1010）结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风）结合销售内部控制制度，核实收入是否存在重大风险；险；（1111）查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必）查询前十大客户的工商税务资料以及经营情况，必要时走访；要时走访；案例分析：（1）2012年A公司IPO审计时，项目经理针对收入制定如下审计计划：确定账面记录收入为总体，按照计算机审计技术PPS进行抽样，并计算了重要性水平，针对抽取的样本全部进行合同、出库单、客户签收单、运输单据、发票检查，并检查账面记录和事后回款情况，期

22、末按照应收款项总额的70%进行了函证。问题：上述审计计划是否存在不妥之处？如存在，应如何改进？案例分析：（2）经典案例：“万福生科”财务造假分析 A股历史上，上市公司造假前仆后继，前有主板臭名昭著的银广夏，近有中小板情节恶劣的绿大地。现在，顶着“稻米精深加工第一股”光环的万福生科承认财务造假，成为创业板造假第一股。以2012年半年报为例，该公司虚增营业收入1.88亿元、虚增营业成本1.46亿元、虚增利润4023万元，以及未披露公司上半年停产。万福生科造假主要是虚增收入，手段是虚构客户和虚构合同。“万福生科销售大米、麦芽糖等十几种产品，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍是平常事

23、，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入。”程至平说。在万福生科十多种产品中，收入造假最离谱的是麦芽糊精。在公司中报中，该产品的销售收入达到1124万元。但南方周末记者从多个渠道证实，万福生科今年没有销售过麦芽糊精。“这是无中生有，就算有销售过麦芽糊精，那也是年初把剩余的一点库存尾货清理卖掉，收入不超过10万元。”程至平说。这意味着，麦芽糊精收入虚增超过100倍。万福生科在招股说明书中公布了从2008年以来三年半的前五名客户销售情况。南方周末记者翻阅了所有公开资料后发现，从2008年到2012年上半年，万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。“外行人以为客户

24、收入可以随意编造，其实并不容易。要让虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税。”据其介绍，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理。问题：通过那些审计程序可以发现上述问题？2、会计政策、会计估计存在的问题折旧摊销方法、年限、残值率不当或经常变更；利息资本化不符合准则要求；在建工程转固时点不当；固定资产后续支出资本化依据不足；开发支出资本化依据不足或者条件不充分；资本性支出与收益性支出划分不准确；商誉、无形资产减值测试不正确；试生产成本计算随意性；申报期变更会计政策或者会计估

25、计；审计对策：（1）检查董事会关于会计政策和会计估计的审核批准文件，是否符合企业会计准则的要求；（2）重新计算折旧摊销、减值准备等金额；（3）取得相关文件证明资本化起止时点，重新核实账面记录是否正确；（4）实地观察在建工程情况，并询问监理、生车车间人员等确定在建工程是否达到可使用状态；（5）检查内部关于开发支出的真实性和合理性，并判断企业资本化时点是否恰当；3、税务问题避税甚至是偷税是民营企业的普遍现象账外账转移利润形成小金库；所得税扣税与税法不一致；个人所得税未代扣代缴；税收优惠不合法；向关联方转移利润；审计对策：（1）核实企业产能，并根据车间生产记录结合存货盘点情况确认真正产销量，重新计算

26、流转税并进行补退税；（2）结合成本费用的付款情况重新计算成本费用的真实性，还原真实的利润情况，补退所得税；（3）检查税收优惠的审批文件，检查是否合法合规；（4）检查职工薪酬重新核实个人所得税的代扣代缴情况；（5）向关联方采购销售的，检查关联方采购销售价格的公允性和交易的合理性；案例分析（1）B公司2013年6月已经成功报入上海证监会（主板），在2011年尽职调查时重新计核实了收入、成本等整体损益情况，在2011年年底企业（包括子公司）向当地税务局共补缴相关税费3000万元，为上市过程中扫清了障碍。（2）2012年接受C公司IPO尽职调查，在调查中发现支付给所有演员的片酬都未进行个人所得税代扣代

27、缴，重新计算后需要补缴个税约1500万元，最终该公司放弃了IPO。4、关联交易问题目的及动机不当，不是正常的交易行为，存在调节利润；交易依据不充分，缺相关合同及确认；定价不公允；关联方界定不完整；会计处理不当；交易程序不规范；实质关联方非关联化；审计对策：（1）获取关联方清单，实际控制人为个人的，获取该个人的近亲属名单以及工作或者任职的企业等详细情况；（2）获取关联方交易的合理性说明及合同；（3）对关联方交易的公允性进行核实；（4）与律师等其他中介机构讨论潜在关联方；（5）结合内控制度检查关联交易的程序合规性；（6）检查关联交易账务处理是否正确；案例分析：（1）D公司：关联交易公允性问题。D1

28、厂、D2厂与D公司申请人高管人员存在关联关系，是公司的关联公司。近年来公司与其发生的采购金额和占比都比较大，且交易价格无市场可比价格，无法判断关联交易的定价公允性。向其供应变压器油箱、夹件、储油柜，向赛格迈供应干式变压器夹件、外壳，但是，“由于该类产品目前无同类市场价格可比，结算价格按实际成本加上适当利润率确定。”2005年、2006年的关联交易采购占主营成本的比重分别为28.64%、36.87%。（2）E公司：在公司重要原料棉籽的采购中，最近三年关联采购额占总采购额的比重分别为68.12%、24.14%和16.59%，占同期营业成本的比重为42.52%、12.34%和9.94%。在公司重要产

29、品棉种的销售中，最近三年关联销售额占总销售额的比重分别为25.51%、19.62%和17.70%，占同期营业收入的比重为17.26%、13.96%和12.69%。5、其他问题历史出资瑕疵；存货账实不符的问题；往来账项无法核对一致，常年呆账、死账等；长期股权投资入账混乱，没有按照06年新的企业会计准则调整或者追溯调整；资产权属存在重大问题；审计对策：（1）取得历次出资股东会决议、验资报告、银行进账单或者产权转移证明等；（2）对存货进行盘点、产权检查、计价测试；（3）重新检查往来账项形成的原因，历史结算情况，并与债权债务方核对；（4）检查对外投资股东会决议，被投资单位验资报告、工商税务变更资料、公

30、司章程、审计报告等资料，确认长期股权投资的金额及核算方法，并检查账面处理是否正确；（6）检查重大资产的取得是否合法、合规，产权权属关系是否清晰；案例分析：养在深闺人未识蓝田股份 中国农业第一股蓝田股份成立于1992年。在成立的最初几年里，公司的主业并不突出。直到1993年，蓝田股份下属的洪湖蓝田水产品开发有限公司成立，产业结构转变为经营农副水产品种养、加工和销售。1994年8月，蓝田的1828万国家股划归农业部持有，农业部成为蓝田股份的第二大股东。凭借农业部背景这个行政杠杆，蓝田最终撬开资本市场的大门。农业部将3000万股上市额度给了蓝田，1996年6月18日，蓝田股票在上交所挂牌交易，号称“中国农业第一股”。资料显示，蓝田股份有约20万亩大湖围养湖面及部分精养鱼池，仅水产品每年都卖几个亿，而且全都是现金交易。然而，鱼网围着的20万亩水面到底装了多少鱼？没有人能说清楚，也就没有人知道有多少存货了。再与同样地处湖北的武昌鱼以及相距不远的湖南洞庭水殖相比，其高出几倍的毛利率非常令人难以置信，而且蓝田股份从来也没有给投资者一个合理、详细的解释，只是以蓝田是高科技生态农业、利润就是高来解释。谢谢大家！