赛科希德：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、 3-1-2-1 关于北京赛科希德科技股份有限公司关于北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书发行保荐书 保荐机构保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层） 3-1-2-2 关于北京赛科希德科技股份有限公司关于北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 北京赛科希德科技股份有限公司 （以下简称“赛科希德”、 “发行人”或“公司”）拟申请

2、首次公开发行股票并在科创板上市 （以下简称“本次证券发行”或 “本次发行” ） ，并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”） 。 根据 中华人民共和国公司法 （以下简称 “ 公司法 ” ） 、 中华人民共和国证券法（以下简称“ 证券法 ” ） 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“ 科创板首发注册管理办法试行” ） 、 证券发行上市保荐业务管理办法 （以下简称“ 保荐办法 ” ）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ） 、上海证券交易所的有关规定，中金公司及其

3、保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性和及时性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 （注册稿）中相同的含义） 一、本次证券发行的基本情况 （一）保荐机构名称（一）保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 （二）具体负责本次推荐的保荐代表人（二）具体负责本次推荐的保荐代表人 本机构指定方良润和徐石晏作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市保荐业务： 方良润：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任苏州麦迪斯顿医疗科技股份有 3-

4、1-2-3 限公司首次公开发行股票项目、灵康药业集团股份有限公司首次公开发行股票项目、迪安诊断技术集团股份有限公司非公开发行股票项目的保荐代表人， 在保荐业务执业过程中严格遵守保荐办法等相关规定，执业记录良好。 徐石晏：于 2014 年取得保荐代表人资格，曾经担任江苏苏博特新材料有限公司首次公开发行股票项目、雅本化学股份有限公司非公开发行股票项目、北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票项目、 山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票项目、阿尔特汽车技术股份有限公司首次公开发行股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守保荐办法等相关规定，执业记录良好。 （三）项目协办人及其他项

5、目组成员（三）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：卢开宇 项目组其他成员：付乔、李娜、薛轲心、丛佳莹、孙成昊、景洪杰 （四）发行人基本情况（四）发行人基本情况 公司名称 北京赛科希德科技股份有限公司 注册地址 北京市昌平区科技园区创新路 27 号 1A 座 赛科希德有限注册时间 2003 年 5 月 28 日 整体变更设立股份有限公司时间 2015 年 12 月 17 日 联系方式： 010-53855568 业务范围： 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；货物进出口、技术进出口；销售医疗器械；生产第二类、第三类医疗器械。 （该企业于 2019 年 04 月 28 日（核准日期）由内资

6、企业变更为外商投资企业。生产第二类、第三类医疗器械以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。 ） 本次证券发行类型 首次公开发行股票并在科创板上市 （五）发行人与本机构之间的关联关系（五）发行人与本机构之间的关联关系 1、截至 2020 年 5 月 31 日，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发行人或其持股 5%以上的主要股东、重要关联方股份的情况； 2、截至 2020 年 5 月 31 日，发行人或其持股 5%以上的主要股东、重要关联方不存在持有本机构或本机构下属企业股份的情况； 3、截至 2020 年 5 月 31 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

7、级管 3-1-2-4 理人员不存在直接拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位” ） ，截至 2020 年 5 月 31 日，中央汇金直接持有中金公司约 44.32%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.02%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资， 以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇

8、金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 5、截至 2020 年 5 月 31 日，本机构与发行人之间不存在其他影响保荐机构独立性的关联关系。 综上所述，本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 （六）本机构的内部审核程序与内核意见（六）本机构的内部审核程序与内核意见 1、内部审核程序、内部审核程序 根据证券发行上市

9、保荐业务管理办法及本公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组， 质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： （1）立项审核 项目组在申请项目立项时， 项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 （2）辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目

10、组向中国 3-1-2-5 证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前， 应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 （3）申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查

11、，对项目组的尽职调查工作底稿进行验收并出具验收意见。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议” ）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 （4）申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后， 项目组须将证券监管机构的历次反馈意见答复及向证券监管机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组， 经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （5）发行上市阶段审核 项目获得核准批文后， 项目组须将发行上市期间所有由保

12、荐机构出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （6）持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 2、内核意见、内核意见 经按内部审核程序对北京赛科希德科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 北京赛科希德科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条 3-1-2-6 件，申报文件真实、准确、完整，同意上报上海证券交易所审核。 二、保荐机构承诺事项 （一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、

13、上海证券交易所的规定，对发行人及其发起人、持股 5%以上的主要股东进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）作为北京赛科希德科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机

14、构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。 3-1-2-7 三、本机构对本次证券发行的推荐意见 （一）本机构对本次证券发行的推荐结论（一）本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为赛科希德本次发行的保荐机构，按照公司法 、 证券法 、 科创板首发办法 、 保荐办法 、 保荐人

15、尽职调查工作准则等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为赛科希德具备本次发行的基本条件。因此，本机构同意保荐赛科希德本次证券发行。 （二）发行人就本次证券发行履行的决策程序（二）发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体如下： 1、2019 年 10 月 25 日，发行人召开第二届董事会第六次会议，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 、关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项

16、目可行性研究报告的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案等与本次证券发行相关的议案，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性以及其他必须明确的事项作出了决议，并提请股东大会审议。 2、2019 年 11 月 11 日，发行人召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案 、关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案 、关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案 、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司首

17、次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案等议案。 （1）其中关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案具体内容如下： 1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股） ； 2）发行股票的面值：每股人民币 1.00 元； 3-1-2-8 3）发行股票的数量：本次拟公开发行股票不超过 2,041.20 万股（行使超额配售选择权之前） ，占发行后股本比例不低于 25%；具体数量由公司董事会和主承销商根据本次发行定价情况以及中国证监会的相关要求在上述发行数量上限内协商确定； 本次发行不涉及股东公开发售股份； 4）发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户并开通科创板股票交易的投资者（国家

18、法律、法规禁止购买者除外） ； 5）定价方式：由公司与主承销商根据相关法律法规协商定价或上海证券交易所、中国证监会批准的其他方式； 6）发行方式：采用网下向询价对象询价配售发行和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他方式； 7）拟上市地点：上海证券交易所科创板； 8）发行起止日期：本次发行的起止日期根据上海证券交易所、中国证监会的有关规定执行； 9）决议有效期：本次发行上市有关决议自股东大会审议通过后 12 月内有效。 （2）其中关于公司募集资金投资项目及募集资金投资项目可行性研究报告的议案具体内容如下： 如果公司本次发行上市成功，募集资金扣除发行费用后的净额，根据轻重缓急将主

19、要投资于以下 4 个项目，分别如下： 1）生产基地建设项目； 2）研发中心建设项目； 3）营销网络建设项目； 4）补充营运资金。 上述项目总投资额为 37,072.28 万元，拟使用募集资金投入金额 37,072.28 万元。在本次公开发行股票募集资金到位前， 公司将根据募集资金投资项目的建设进度和实际资金需求，以自筹资金先行投入，待本次发行股票募集资金到位后，再以募集资金置换先 3-1-2-9 期投入的自筹资金。 如果本次募集资金净额少于预计使用募集资金金额，不足部分公司将自筹解决；如果本次募集资金净额超过预计使用募集资金金额， 超出部分公司将根据中国证监会和上海证券交易所届时有效的有关规定

20、履行内部审议程序后合理使用。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次证券发行履行了公司法 、 证券法以及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序。 （三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件（三）本次证券发行符合证券法规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十二条第（一）项的规定； 2、发行人具有持续经营能力，符合证券法第十二条第（二）项之规定； 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合证券法第十二条第（三）项之规定； 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年

21、不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合证券法第十二条第（四）项之规定； 5、 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件， 符合 证券法第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的科创板首发办法对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件， 本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 本保荐机构认为，发行人符合证券法规定的关于公开发行新股的发行条件。 （四）本次证券发行符合科创板首发办法规定的发行条件（四）本次证券发行符合科创板首发办法规定的发行条件 1、保荐机构尽职调查情况、保荐机构尽职调查情况 本机构按照

22、保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司 3-1-2-10 财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知 （发行监管函2012551 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的主体资格、规范运行、财务会计等方面进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： （1）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的主体资格进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营

23、业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增减资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件） 、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准等文件资料；对发行人、主要股东和有关政府行政部门进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。 （2）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人的规范运行进行了尽职调查，查证过程包括但不限于：查阅了发行人的公司章程、董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会

24、议事规则、独立董事制度、董事会秘书制度、总经理工作制度；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了相关政府部门；查阅了发行人内部审计和内部控制制度及投资、对外担保、资金管理等内部规章制度； 核查了发行人管理层对内控制度的自我评估意见和会计师的鉴证意见；向董事、监事、独立董事、董事会秘书、高管人员、内部审计人员进行了访谈；向发行人律师、审计师进行了专项咨询和会议讨论。 （3）本机构按照保荐人尽职调查工作准则 、 关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号） 、 关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知（发

25、行监管函2012551号） 、关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引（证监会公告201346 号）等法规的要求对发行人的财务会计进行了尽职调查，查证过程包括但不限于： 对经审计的财务报告及经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查； 就发行人报告期内收入构成变动、 主要产品价格变动和销量变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了 3-1-2-11 报告期内重大购销合同、 主要银行流水资料、 股权投资相关资料、 对外担保的相关资料、仲裁、诉讼相关资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料；就发行人财务会

26、计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议。 （4）针对发行人持续盈利能力，本机构通过查阅行业研究资料和统计资料、咨询行业分析师和行业专家意见、 了解发行人竞争对手情况等途径进行了审慎的调查分析和独立判断，并就重点关注的问题和风险向发行人管理层、核心技术人员和业务骨干、主要客户和供应商进行了访谈。 （5）本机构按照保荐人尽职调查工作准则的要求对发行人募集资金的运用进行了尽职调查，调查过程包括但不限于：核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪要文件、相关项目备案文件等资料；就发行人未来业务发展目标和募集资金投资项目实施前景，向高管人员进行

27、了访谈；通过调查了解行业发展趋势、同行业企业对同类项目的投资情况等信息，对募集资金投资项目的市场前景、盈利前景进行了独立判断。 （6）本机构按照关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、 上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红 的要求对发行人的利润分配政策完善情况进行了尽职调查，查阅了发行人现行有效的公司章程及公司章程（草案） 中关于利润分配政策的决策程序和机制、利润分配政策的具体内容、董事会和股东大会关于利润分配和股东回报的有关会议纪要文件等资料，根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了未来三年股东回报规划 ，督促发行人注重提升现金分红水平和对股东的回报。通过上述尽职

28、调查，保荐机构认为，发行人公司章程（草案） 有关利润分配政策的内容和决策机制符合 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 、上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红等相关规定，发行人公司章程（草案） 有关的利润分配政策和未来三年股东回报规划注重给予投资者合理回报，有利于保护投资者的合法权益。 2、保荐机构核查结论、保荐机构核查结论 经对发行人的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1） 发行人系 2015 年 12 月 17 日由北京赛科希德科技发展有限公司 （以下简称“赛科希德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2015 年 12 月 1 日，赛科希德有限召开 3-1-2-12 董事

29、会，审议同意赛科希德有限整体变更设立股份有限公司，以华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会审字20153342 号”审计报告 （以 2015 年 6 月 30 日为基准日） 审计的净资产值 72,514,099.66 元为基础， 按照 1:0.7447 的比例折为 5,400 万股，每股面值 1 元，超出股本总额的净资产人民币 18,514,099.66 元列为股份有限公司的资本公积。整体变更后，公司股本为 54,000,000 股；同日，赛科希德有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了发起人协议 、公司章程。2015 年 12 月 17 日，公司就前述变更取得了北京市工商行

30、政管理局昌平分局换发的营业执照 。 综上，发行人系由整体变更依法设立的股份有限公司，发行人自其前身赛科希德有限于 2015 年 12 月 17 日成立以来持续经营，发行人持续经营时间已超过三年。 通过查阅发行人股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和审计委员会相关制度，以及报告期内历次股东大会、董事会、监事会、审计委员会会议文件，保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，发行人符合科创板首发注册管理办法 （试行）第十条规定。 （2）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 （容

31、诚审字2020100Z0040 号）以及发行人的确认并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了无保留意见的审计报告。 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告 （容诚专字2020100Z0062 号）以及发行人确认，并经审慎核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 经核查，发行人符合科创板首发注册管理办法 （试行）第

32、十一条的规定。 （3）发行人最近两年主营业务致力于血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售，为医疗机构提供凝血、血液流变、血沉压积、血小板聚集等自动化检测仪器及配套的试剂和耗材，是血栓与止血体外诊断领域领先的国内生产商，主营 3-1-2-13 业务未发生重大变化。 同时，项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照等进一步验证了发行人主营业务未发生重大变化； 发行人最近两年实际控制人一直为吴仕明， 没有发生变更。经核查发行人工商档案及聘请董事、高级管理人员的股东大会和董事会决议、核心技术人员的劳动合同等资料，保荐机构认为近两年内发行人董事、高级管理人员、核心技术人员没有发生

33、重大不利变化。 根据发行人各股东的确认、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书 、 律师工作报告及北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一） ，并经审慎核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的其他股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷；发行人主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 因此，发行人符合科创板首发注册管理办法 （试行）第十二条的规定。 （4）发行人是一家致力于血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售，为医

34、疗机构提供凝血、血液流变、血沉压积、血小板聚集等自动化检测仪器及配套的试剂和耗材，是血栓与止血体外诊断领域领先的国内生产商，主营业务及经营模式均未发生重大变化。 根据相关政府部门出具的证明并经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 根据发行人说明、 实际控制人签署的董监高基本情况调查表及承诺函和北京市中伦律师事务所出具的法律意见书 、 律师工作报告及北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书（一） ，并经互联网检索，与发行人全体董事、监事及高级管理人员的访谈，保荐机构认为发行人及其控股

35、股东、实际控制人不存在下列情形： 1）最近三年内存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 2）最近三年内存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。 3-1-2-14 经核查发行人董事、监事、高级管理人员签署的基本情况调查表，户口所在地公安部门出具的无犯罪证明、进行互联网检索，并与其中主要人员进行访谈，保荐机构认为发行人董事、监事、高级管理人员能够忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： 1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； 2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者

36、最近一年内受到证券交易所公开谴责的； 3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 因此，发行人符合科创板首发注册管理办法 （试行）第十三条的规定。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合科创板首发注册管理办法（试行）规定的发行条件。 （五） 关于发行人及其持股（五） 关于发行人及其持股 5%以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见以上的主要股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013 年 11 月 30 日发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （证监会公告201342 号）等相关文

37、件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做出了关于限售安排及股份锁定的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事） 和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺； 发行人、 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。 保荐机构认为，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员做出的公开承诺内容合法、合理，失信补救措施及时有效，符合中国证监会关于进一步推进新股发行体

38、制改革的意见等法规的规定。 3-1-2-15 （六）关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见（六）关于发行人落实关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的核查意见 根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的要求，发行人已召开第二届董事会第六次会议以及 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补被摊薄即期回报措施的议案。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害赛科希德利

39、益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用赛科希德资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺赛科希德董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与赛科希德填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如赛科希德后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的赛科希德股权激励的行权条件与赛科希德填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 发行人控股股东出具承诺： 1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行公司填补即期回报的相关措施。 2、公司本次发行完成前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且承诺人上述承诺不能

40、满足中国证监会、上海证券交易所该等监管规定或要求时，承诺人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。 3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及承诺人对此作出的有关填补即期回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有 3-1-2-16 关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见中关

41、于保护中小投资者合法权益的精神。 （七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见（七）关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 1、发行人的股东构成情况、发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示： 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 1 吴仕明 28,298,431 46.21% 2 张海英 4,864,865 7.94% 3 祝连庆 3,648,649 5.96% 4 宁波君度 3,402,000 5.56% 5 张嘉翃 2,432,432 3.97% 6 北京赛诺恒 2,268,000 3.70

42、% 7 LYFE 2,268,000 3.70% 8 吴桐 2,091,892 3.42% 9 晏巧霞 1,459,459 2.38% 10 王小青 1,118,919 1.83% 11 张颖 972,973 1.59% 12 古小峰 972,973 1.59% 13 申子瑜 972,973 1.59% 14 丁重辉 924,324 1.51% 15 刘文华 924,324 1.51% 16 丁爱虹 681,081 1.11% 17 殷小太 486,487 0.79% 18 沈心亮 486,487 0.79% 19 张誌 486,487 0.79% 20 赵军 486,487 0.79% 21

43、 于松岩 243,243 0.40% 22 胡裕良 194,595 0.32% 23 梁云波 145,946 0.24% 24 张朝晖 145,946 0.24% 25 姜卓 145,946 0.24% 26 李刚 121,622 0.20% 3-1-2-17 序号序号 股东姓名股东姓名/名称名称 持股数（股）持股数（股） 持股比例持股比例 27 刘波 121,622 0.20% 28 张航 109,459 0.18% 29 李国 108,000 0.18% 30 裴燕彬 108,000 0.18% 31 乐嘉敏 108,000 0.18% 32 牛改云 108,000 0.18% 33 周兴

44、增 97,297 0.16% 34 郭丽 97,297 0.16% 35 王小鹏 97,297 0.16% 36 何雨泽 36,487 0.06% 二、本次发行流通股二、本次发行流通股 - - 总股本总股本 61,236,000 100.00% 2、发行人股东中的私募投资基金情况、发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为， 发行人现有的 3 家机构股东中， 2 家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 是否属于备案范围是否属于备案范围 1 北京赛诺恒科技中心（有限合伙） 否 2 LYFE Denali Limited 否 （1）北

45、京赛诺恒科技中心（有限合伙）为员工持股平台，均为员工自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，未委托基金管理人管理其资产，亦未受托成为基金管理人管理资产，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资。 （2）LYFE Denali Limited 为境外股东，不适用私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） ，不需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。 3-1-2-18 据此，上述 2 家机构股东均不属于私募投资基

46、金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 3、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况、发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 发行人有 1 家机构股东宁波君度属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 经保荐机构核查，发行人机构股东中，需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案手续的股东情况如下： 序号序号 股东名称股东名称 是否属于备案范围是否属于备案范围 管理人管理人 基金备案情况基金备案情况 基金管理人登记情基金管

47、理人登记情况况 日期日期 编号编号 日期日期 编号编号 1 宁波君度 是 西藏君度投资有限公司 2017.05.04 SS1322 2016.10.19 P1060014 保荐机构经核查认为：宁波君度属于中华人民共和国证券投资基金法（2015 修正）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募投资基金备案范围的，已依照相关规定办理了私募投资基金备案，备案产品编码如上表格。 4、核查意见、核查意见 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，私募投资基金股

48、东及其管理人已根据私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 （八）发行人聘请其他第三方的情况（八）发行人聘请其他第三方的情况 根据 关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 （201822 号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方” ）的行为进行了核查。 3-1-2-19 1、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查、本保荐机构有偿聘请第三方行为的核查 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，

49、本机构已聘请北京市海问律师事务所（以下简称“海问”）担任本次证券发行的保荐机构律师。保荐机构律师持有编号为 31110000E00017525U 的律师事务所执业许可证 ，且具备从事证券法律业务资格。海问同意接受本机构之委托，在本次项目中向本机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助本机构完成本次项目的法律尽职调查工作，起草、修改、审核本机构就本次项目起草或出具的相关法律文件，协助本机构收集、编制本次项目相关的工作底稿等。 律师费用由双方协商确定， 并由中金公司以自有资金分三次支付给券商律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。 2、发行人有偿聘请第三方行为的核查、发行人有

50、偿聘请第三方行为的核查 在本项目中，发行人聘请中金公司担任本次项目的保荐机构及主承销商外，还聘请中伦律师事务所担任本次项目的法律顾问、 聘请容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） （原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ）担任本次项目的审计机构及验资复核机构、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙） （原名为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） ）所担任本次项目的验资机构、聘请深圳成天投资咨询有限公司作为本次项目的募集资金投资项目可行性研究报告的编制机构提供咨询服务、 聘请中水致远资产评估有限公司提供资产评估服务。保荐机构访谈了发行人实际控制人，询问发行人首次公开发行并上市过程中聘请第三方服务机