赛科希德：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（二）.PDF

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1、 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书法律意见书 二零二零一一九九

2、年年十十二二月月 法律意见书 3-3-1-2 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书法律意见书 致：致：北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所 （以下简称 “本所” ） 根据 中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）、公开发行

3、证券公司信息披露的编报规则第12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、 律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）有关事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具了律师工作报告及本法律意见书。 为出具本法律意见书之目的，本

4、所律师依据中国有关的法律、行政法规和规范性文件，本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市的法律资格及其具备的条件采用查证、面谈、书面审查、实地调查、查询、函证等各种方式进行了 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址： 法律意见书

5、 3-3-1-3 调查，查阅了本所律师认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行上市的批准和授权、发行人主体资格、实质条件、设立、独立性、发起人、股东和实际控制人、股本及其演变、业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化及收购兼并、公司章程、组织机构及规范运作、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、税务、环境保护和产品质量、技术标准、募集资金的运用、重大诉讼、仲裁和行政处罚等方面的有关记录、资料和证明。 在尽职调查工作中， 本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。

6、该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人作了询问并进行了必要的讨论。 此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少独立证据支持的事项， 本所律师向发行人发出了书面询问， 取得了政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题的确认函、承诺函。本所律师所得到的证言、承诺函及确认函亦构成本所律师出具律师工作报告和本法律意见书的支持性材料。 前述调查过程中，本所律师得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具律师工作报告和本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真

7、实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师仅就与本次发行上市有关的中国法律问题发表法律意见 （以本法律意见书发表意见事项为准及为限），本所及签字律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、环境评估、资信评级、境外法律事项等专业事项发表专业意见的适当资格。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告、环评报告等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。 本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实， 并基于对有关事实的了解和对截至出具日现行有效的中国法律、 法规和规范性文件的理解发表法律意见。本所及本所指派的律师证券法、律师事务所从事

8、证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 法律意见书 3-3-1-4 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用， 未经本所律师书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行与上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料上报上海证券交易所及中国证监会审查，并依法对所出具的法律意

9、见承担法律责任。 本所律师同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所及中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 根据证券法第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权一、本次发行上市的批准和授权 （一） 发行人本次发行上市已经依照法定程序获得其第二届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会的有效批准。 （二） 发行人2019年第四次临时股东大会

10、就发行人本次公开发行的股票种类、发行数量、募集资金用途、决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市具体事宜等事项进行了审议，会议决议的内容真实、合法、有效。 （三） 发行人2019年第四次临时股东大会授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序合法有效。 （四）发行人本次发行上市尚待完成以下程序：上海证券交易所审核并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行上市的主体资格二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是由赛科希德有限依法整体变更设立的股份有限公司，自整体 法律意见书 3-3-1-5 变更设立以来已持续经营三年以上，具备本次发行上市的主体资格。 （二）

11、截至本法律意见书出具之日， 发行人依法有效存续， 不存在有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件三、本次发行上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次公开发行股票并在科创板上市，本所律师根据公司法 、 证券法的有关规定，并对照管理办法 、 上海证券交易所科创板股票上市规则 （以下简称“ 股票上市规则 ” ） ，对发行人本次发行上市所应具备的实质条件逐项进行了审查，本所律师认为： （一）发行人符合公司法 、 证券法规定的公开发行股票的条件（一）发行人符合公司法

12、 、 证券法规定的公开发行股票的条件 1. 发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的境内上市的人民币普通股（A股） ，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合公司法第一百二十六条之规定。 2. 发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发行价格、发行对象等作出决议，符合公司法第一百三十三条的规定。 3. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金担任保荐人，符合证券法第十一条第一款之规定。 4. 发行人已按照公司法等法律、行政法规及规范性文件的要求设立了股东大会、 董事会、 监事会等组织机构， 并完善了组织制度及其他内部管理制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合证券法第十三条

13、第一款第（一）项之规定。 5. 发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019年1-6月份连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合证券法第十三条第一款第（二）项之规定。 6. 发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 法律意见书 3-3-1-6 证券法第十三条第一款第（三）项之规定。 （二）（二）发行人符合发行人符合管理办法规定的公开发行股票的条件管理办法规定的公开发行股票的条件 1. 发行人系于2015年由赛科希德有限以整体变更方式设立的股份有限公司，持续经营时间在三年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合管

14、理办法第十条的规定。 2. 根据审计报告及发行人的说明，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚已就发行人截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年6月30日的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告， 符合 管理办法 第十一条第一款的规定。 3. 根据内部控制鉴证报告及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚已就发行人的内部控制制度执行情况出具无保留结论的内部控制鉴证报

15、告， 符合管理办法第十一条第二款的规定。 4. 发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，与发行人控股股东、 实际控制人及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合管理办法第十二条第（一）项的规定。 5. 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，发行人最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合管理办法第十二条第（二）项的规定。 6.

16、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合管理办法第十二条第（三）项的规定。 7. 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合 法律意见书 3-3-1-7 管理办法第十三条第一款的规定。 8. 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合管理办法第十三条第

17、二款的规定。 9. 发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合管理办法第十三条第三款的规定。 （三）（三）发行人符合证券法 、 股票上市规则规定的上市条件发行人符合证券法 、 股票上市规则规定的上市条件 1. 发行人本次发行上市由具有保荐人资格的中金担任保荐人，符合证券法第四十九条第一款之规定。 2. 发行人符合公司法 、 管理办法规定的公开发行股票的条件，符合股票上市规则第2.1.1条第一款第（一）项的规定。 3. 发行人在本次发行前后的股本总额均不低于3,000

18、万元，符合证券法第五十条第一款第（二）项及股票上市规则第2.1.1条第一款第（二）项的规定。 4. 发行人本次拟向社会公众发行的股份总数不超过2,041.2万股，且发行的股份数不低于本次发行上市完成后其股份总数的25%，符合证券法第五十条第一款第（三）项及上市规则第2.1.1条第一款第（三）项的规定。 5. 发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合证券法第五十条第一款第（四）项的规定。 6. 发行人本次发行上市后预计市值不低于人民币10亿元，2017年、2018年归属于母公司股东净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为3,125.43万元、5,671.28万元，2018

19、年的营业收入为20,009.07万元，最近两年净利润为正且累计净利润不低于人民币5,000万元或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元，符合股票上市规则第2.1.2条第一款第（一）项的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合证券法 、 公司法 、 法律意见书 3-3-1-8 管理办法 、 股票上市规则等法律、法规和规范性文件规定的公司首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。 四、发行人的设立四、发行人的设立 （一）发行人系由赛科希德有限整体变更设立的股份有限公司，其设立的程序、股东资格、条件和方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理部门的核准登

20、记。 （二）发行人整体变更设立过程中所签署的发起人协议的内容和形式符合当时有关法律、法规和规范性文件要求。 （三） 发行人在整体变更设立的过程中履行了必要的审计、 评估和验资程序，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。 五、发行人的独立性五、发行人的独立性 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人资产完整独立，并在业务、人员、财务、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

21、。 六、发起人、股东和实际控制人六、发起人、股东和实际控制人 （一）发行人的发起人具有有关法律、法规及规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。 （二）发行人的发起人人数、住所、出资比例符合当时相关法律、法规和规范性文件关于发起设立股份有限公司的规定。 法律意见书 3-3-1-9 （三）发行人的发起人已投入的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 （四）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （五）在发行人整体变更设立的过程中，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （六）发行人前身赛科希德有限的资产

22、已由发行人合法承继，相关资产的产权权属变更登记手续已经办理完毕。 （七）截至本法律意见书出具之日，发行人的现有 36 名股东均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格， 发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其中：发行人的非自然人股东宁波君度尚左股权投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“宁波君度” ）已在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案； 非自然人股东北京赛诺恒科技中心（有限合伙）及 LYFE Denali Limited 不属于中华人民共和国证券投资基金法 、 私募投资基金监督管理暂行办法 、 私募投资基金管理人登记和基金备案办

23、法（试行） 所规定的私募投资基金备案范围，无需依照的相关规定办理私募投资基金备案。 （八）吴仕明为发行人的控股股东、实际控制人，且发行人最近两年内实际控制人未发生变更。 七、发行人的股本及其演变七、发行人的股本及其演变 （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。 （二）发行人历次股权变动合法、有效。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人各股东现均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持发行人股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不 法律意见书 3-3-1-10 存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。 八、发行人的业务八、发行人的业务 （一）发行人的业务符合国家产业政策。 （二）发

24、行人的经营范围和经营方式符合有关法律和行政法规的规定。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。 （四） 发行人在报告期内的主营业务始终为血栓与止血体外诊断领域的检测仪器及试剂的研发、生产和销售，未发生过重大变化。 （五）发行人的主营业务突出，最近两年内主营业务没有发生重大变化。 （六）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍或潜在法律风险。 九、关联交易及同业竞争九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 发行人的控股股东、实际控制人为吴仕明。 2. 其他持有发行人 5%以上股份的股东及其控制担任董事、高级管理人员的其他企业，其他持有发行人

25、5%以上股份的股东分别为： （1）张海英； （2）祝连庆； （3） 宁波君度。 上述股东控制或担任董事、 高级管理人员的企业分别为： （1）德奥（天津）企业管理咨询中心（有限合伙） ； （2）北京绿美得节能环保工程有限公司； （3）心韵恒安医疗科技（北京）有限公司； （4）上海维淘企业管理咨询中心（有限合伙） 。 3. 发行人的子公司及分支机构：北京赛诺希德医疗器械有限公司、北京赛科希德科技股份有限公司密云分公司。 4. 发行人现任的董事、 监事和高级管理人员及其控制或其 （独立董事除外） 法律意见书 3-3-1-11 任职董事、高级管理人员的企业，发行人的现任董事为：吴仕明、丁重辉、古小峰、

26、张娜、张捷、苏德栋。发行人的现任监事为：王小青、王旭、张颖。发行人的现任高级管理人员（非兼任董事的）为：张嘉翃、姜卓、李国。 5. 持有发行人 5%以上股份的股东的关系密切的家庭成员所控制或任职董事、高级管理人员的其他企业，分别为： （1）上海汇婷床垫厂； （2）上海寿庆床垫材料厂； （3）北京紫溪智芯科技有限公司； （4）北京市舒尔乐床垫厂； （5）辽宁世达通用航空股份有限公司； （6）鞍山世达工程机械有限公司。 6 发行人董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员所控制的或任职董事、高级管理人员的其他企业，分别为（1）北京胜达昊天科技有限公司； （2）天津昌立微电子技术有限公司； （3）

27、苍南君豪包装有限公司； （4）北京苏德汇盛鑫商贸中心； （5）北京弘意盛源文化科技有限公司； （6）苍南县龙港德帮小吃店；（7）北京吉安亮电子技术有限公司； （8）北京金安顺市政建筑工程有限公司；（9）北京明栩佳园林绿化有限公司。 7. 报告期内曾存在关联关系的其他关联方：分别为（1）王振华（发行人原总经理） ； （2）郭丽（发行人原财务负责人） ； （3）湖南达道生物工程有限公司；（4）中健华科（天津）生物科技有限公司； （5）北京赛科希德生物技术发展有限公司 （以下简称 “赛科希德生物” ） ； （6） 北京鹏博嘉信科技发展有限公司； （7）北京国裕嘉和科技有限公司； （8）万国嘉业科技（

28、北京）有限公司； （9）天津欧诺仪器股份有限公司； （10）北京倍肯新源科技有限公司； （11）深圳普门科技股份有限公司； （12）辽宁世达通用机场管理服务有限公司； （13）上海汇婷实业有限公司； （14）福州缘成医疗设备有限公司。 8. 除上文所列示的关联方以外，发行人的其他关联方还包括： （1）持有发行人 5%以上股份的自然人和发行人董事、监事及高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）以及该等家庭成员直接或者间接控制的或者担任董事、 高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或者其他组

29、织； （2）持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织； （3）因与发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或 法律意见书 3-3-1-12 安排生效后 12 个月内将成为发行人关联方的， 或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；（4） 根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人利益对其有倾斜的主体。 （二） 发行人报告期内与其关联方的重大关联交易定价公允或有利于发行人，批准程序合规，不存在损害发行人和其他股东利益的情形，关联交易的决策程序符合法律法规和当时有效的公司章程的规定。 （三）发行人已在公司章程和公司章程（草案）

30、及相关公司治理制度中规定了关联交易的决策程序。 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 （五）发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的关于避免同业竞争的承诺合法有效。 （六） 就本次发行上市报告期内发行人与关联方之间的重大关联交易及解决同业竞争的承诺，发行人在为本次发行上市而编制的北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） （以下简称 “ 招股说明书（申报稿） ” ）中已作出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。 十、发行人的主要财产十、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产情况如下：包括：

31、 （1）3 项土地使用权， （2）3 项房屋所有权， （3）20 项专利， （4）10 项注册商标， （5）18 项计算机软件著作权，（6）1 项域名， （7）12 项租赁房产。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的上述主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （三） 截至本法律意见书出具之日，发行人所拥有的主要财产不存在设定抵押、质押或其他权利受到限制的情况。 法律意见书 3-3-1-13 （四）截至本法律意见书出具之日，发行人目前部分租赁房产的出租方未提供其拥有房屋产权的证明材料或未办理房屋租赁备案手续， 该等情形不会对发行人的正常生产经营构成重大不利影响， 不会构成本次发行上市的实质性

32、法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务十一、发行人的重大债权债务 （一） 发行人正在履行的重大合同合法有效， 截至本法律意见书出具之日，不存在纠纷或争议， 合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的潜在风险。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动、安全生产、人身权等原因产生的尚待履行的重大侵权之债。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人与关联方之间存在的重大债权债务关系已在本所出具的律师工作报告中作了披露，除此以外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （四） 发行人金额较大的其他应收款和其他应付款系因正

33、常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人重大资产变化及收购兼并十二、发行人重大资产变化及收购兼并 （一）发行人设立至今未发生任何合并、分立、减少注册资本的行为，其历次增资扩股符合当时法律、 法规和规范性文件的规定， 已履行了必要的法律手续，合法有效。 （二）截至本法律意见书出具之日，发行人近两年内不存在导致其实际控制人变更、主营业务改变的重大资产变化及收购兼并。 （三）经发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有进行资产置换、资产剥离、收购或出售资产的计划。 法律意见书 3-3-1-14 十三、发行人章程的制定与修改十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人及其前身

34、赛科希德有限的公司章程的制定及报告期内的历次修改均已履行了法定程序并已办理工商备案登记。 （二）发行人现行公司章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人本次发行上市的公司章程（草案） 按照上市公司章程指引 （2019 年修订）等规定起草并经发行人的股东大会审议通过，该公司章程（草案） 将在发行人在上海证券交易所科创板上市后施行。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人制定了健全

35、的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人设立后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四） 发行人变更设立后股东大会和董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员十五、发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员和核心技术人员及其变化及其变化 （一）发行人目前的董事、监事和高级管理人员的任职资格及任职程序符合法律、法规和规范性文件以及发行人公司章程的规定。 （二）发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年变化符合有关规定，并已履行了必要的法

36、律程序，合法、有效；发行人的监事最近两年未发生 法律意见书 3-3-1-15 变动。 （三）发行人设置 3 名独立董事，占发行人董事会的三分之一以上，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人的董事、高级管理人员和核心技术人员最近两年内未发生重大变化。 十六、发行人的税务十六、发行人的税务 （一）发行人及其下属子公司报告期内执行的税种以及税率符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三） 发行人曾存续的子公司赛科希德生物报告期内存在税务行政处罚，鉴于该等行政处罚情节轻微并已及时规范且赛科希

37、德生物现已注销， 故该等情形不会构成本次发行上市的实质性法律障碍；除上述行政处罚外，发行人及其下属子公司近三年不存在其他税务行政处罚。 （四）发行人报告期内享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）发行人报告期内不存在其他因违反有关环境保护的法律、法规而受到行政处罚的情况。 （二）本次募集资金拟投资项目已获得有关环境保护主管部门的批准。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人的产品、服务符合国家或行业关于相关产品、服务质量标准和技术监督标准的要求，报告期内未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法

38、律、法规而受到行政处罚的情况。 法律意见书 3-3-1-16 十八、发行人募集资金的运用十八、发行人募集资金的运用 （一）发行人本次募集资金均用于与发行人主营业务相关的领域，且已经发行人董事会、股东大会批准。 （二）发行人募集资金投资项目均已在投资管理部门备案，该等项目的环境影响评价报告文件已取得环境保护部门的批准。 （三）发行人本次发行上市募集资金拟投资项目不涉及与他人合作的情况，且该等投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 十九、发行人业务发展目标十九、发行人业务发展目标 （一）发行人的招股说明书（申报稿） 披露的业务发展目标与其主营业务一致。 （二）发行人业

39、务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、二十、重大重大诉讼、仲裁或行政处罚诉讼、仲裁或行政处罚 （一） 根据发行人书面说明并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大违法行为。 （二）经本所律师审查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人及其他持股 5%以上的主要股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （三）根据发行人董事长兼总经理吴仕明的声明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 发行人董事长及总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

40、法律意见书 3-3-1-17 二十二十一一、发行人招股说明书法律风险、发行人招股说明书法律风险的的评价评价 发行人关于本次发行上市的招股说明书（申报稿） 系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了招股说明书（申报稿） 的部分章节的讨论，本所经办律师已阅读招股说明书（申报稿） ，确认招股说明书（申报稿） 与本所出具的本法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书（申报稿） 及其摘要中引用的本法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书（申报稿） 不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股说明

41、书（申报稿） 的其它内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二十二二、结论、结论意见意见 综上所述，本所律师认为： 根据本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范、勤勉尽责精神和现行法律法规所赋予律师的核查权利进行尽职调查所获取的证据， 发行人已按有关法律、行政法规和规范性文件的规定完成了本次发行上市的准备工作。发行人符合公司法 、 证券法和管理办法等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。 发行人在 招股说明书 （申报稿） 中引用的本所出具的法律意见

42、书和本律师工作报告的内容适当。待经上海证券交易所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序后， 发行人可首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市。 本法律意见书正本一式三份。 （以下为本法律意见书签署页，无正文） 法律意见书 3-3-1-18 （本页为北京市中伦律师事务所 关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书的签署页，无正文） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 都 伟 经办律师： 彭 林 年 月 日 法律意见书 3-3-1-19 法律意见书 3-3-1-20 法律意见书 3-3-1-21 法律意见书 3-3-1-22 法律意见书

43、3-3-1-23 法律意见书 3-3-1-24 法律意见书 3-3-1-25 北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouNanjingHaikouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFranciscoAlmaty 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板

44、上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 二零二零二二年年三三月月 补充法律意见书（一） 3-3-1-2 北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所 关于关于北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的首次公开发行股票并在科创板上市的 补充法律意见书（一）补充法律意见书（一） 致：致：北京赛科希德科技股份有限公司北京赛科希德科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）依法接受委托，担任北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称

45、“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服务并出具法律意见。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 本所已经于2018年3月12日出具了 北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书（以下简称“法律意见书”）及北京市中伦律师事务所关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告（以下简称“律师工作报告”）。 根据上海证券交易所于2020年1月20日出具 关于北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函（上

46、证科审（审核）202044号）（以下简称“审核问询函”）所列的相关问题以及自法律意见书和 律师工作报告 出具日至本补充法律意见书出具日之间 （以下简称“补充期间”）或者本补充法律意见书另行指明的其他期间发行人的生产经营活动的变化情况涉及 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8

47、610) 6568 1022/1838 网址： 补充法律意见书（一） 3-3-1-3 的法律事项进行了核查，现出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对法律意见书、 律师工作报告的补充，并构成法律意见书、律师工作报告不可分割的一部分。法律意见书、律师工作报告与本补充法律意见书不一致的部分，以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所在法律意见书、律师工作报告中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，

48、并依法对本补充法律意见书承担责任。 根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见如下： 补充法律意见书（一） 3-3-1-4 正文正文 第一部分：审核问询函第一部分：审核问询函 一、一、审核问询函问题审核问询函问题1.1 根据申报材料，发行人自根据申报材料，发行人自 2003 年成立后发生多次股权转让，其中年成立后发生多次股权转让，其中 2019 年，年，吴仕明将其所持赛科希德吴仕明将其所持赛科希德1,134,000 股股份以股股份以 2,700 万元的价格转让给宁波君度。万元的价格转让给宁波君度。请发行人说明报告期内股东

49、实际控制人吴仕明与宁波君度的股权转让价款是否实请发行人说明报告期内股东实际控制人吴仕明与宁波君度的股权转让价款是否实际支付、是否依法履行纳税义务、是否存在委托持股或其他利益安排。际支付、是否依法履行纳税义务、是否存在委托持股或其他利益安排。 请请发行人发行人律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委托持股或其他利益安排。托持股或其他利益安排。 回复：回复： （一）核查过程（一）核查过程 本所律师核查了包括但不限于以下相关材料： 1. 发行人（含其前身赛科希德有限）自设立以来的全套工商档案资料； 2. 发行人（含其前身

50、赛科希德有限）的历次股权转让协议、款项支付及收款凭证、缴税凭证、转让方和/或受让方出具的确认函等资料； 3. 发行人现有股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷、承诺函； 4. 发行人出具的书面说明。 （二）核查结果（二）核查结果 请本所律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委托请本所律师核查发行人历次股权转让的转让价款是否实际支付、是否存在委托持股或其他利益安排。持股或其他利益安排。 根据发行人的工商登记资料、历次股权/股份转让协议、价款支付及收款凭证、转让方和/或受让方出具的确认函等资料并经本所律师核查，发行人（含其前身赛科希德有限）自设立以来的历次股权/股份转让的