芯源微：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（三）.PDF

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1、北京上海深圳广州成都武汉 重庆青岛 杭州 香港东京 伦敦纽约 洛杉矶 旧金山Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行首次公开发行 A A 股股票并在科创板上市的股股票并在科创板上市的律师工作报告律师工作报告2019 年年 7 月月中伦律师事务所律师工作

2、报告3-3-2-2目目 录录释 义. 4第一部分引言. 7一、律师事务所及律师简介. 7二、本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程. 10三、本所律师的声明事项. 13第二部分正文. 16一、 本次发行上市的批准和授权.16二、 发行人本次发行上市的主体资格.21三、 本次发行上市的实质条件.23四、 发行人的设立.29五、 发行人的独立性.34六、 发起人、股东和实际控制人.37七、 发行人的股本及其演变.53八、 发行人的业务.83九、 关联交易及同业竞争.85十、 发行人的主要财产.98十一、发行人的重大债权债务.112十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.116十三、发行人章程

3、的制定与修改.117十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.119十五、发行人董事、监事和高级管理人员、核心技术人员及其变化. 121十六、发行人的税务. 126十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准. 129十八、发行人募集资金的运用. 130十九、发行人业务发展目标. 132二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚. 132中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-3二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.135二十二、结论意见.135中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-4释释 义义除非本律师工作报告明确另有所指， 以下词语在本律师工作报告中具有如下含义：发行人、 沈阳芯源、 公

4、司、股份公司指沈阳芯源微电子设备股份有限公司本次发行、本次发行上市指发行人本次在中国境内首次公开发行人民币普通股股票 （A 股） 并在上海证券交易所科创板上市芯源有限、有限公司指沈阳芯源微电子设备有限公司，发行人前身芯源半导体指沈阳芯源先进半导体技术有限公司， 发行人前身先进制造、AML指沈阳先进制造技术产业有限公司， 历史名称为沈阳先进制造技术产业发展有限责任公司韩国 STL指韩国 STL 株式会社 Silicon Tech Limited （Korea）科发实业指辽宁科发实业有限公司， 历史名称为辽宁科发实业公司中科院沈自所、中科院沈阳自动化研究所指中国科学院沈阳自动化研究所国科投资指中国

5、科技产业投资管理有限公司国科瑞祺指国科瑞祺物联网创业投资有限公司沈阳科投指沈阳科技风险投资有限公司国科正道指北京国科正道投资中心（有限合伙）沈阳天广指沈阳天广投资有限公司国科控股指中国科学院控股有限公司， 历史名称为中国科学院国有资产经营有限责任公司创立大会指发行人创立大会暨 2019 年第一次临时股东大会本所指北京市中伦律师事务所保荐人、保荐机构、国信证券指国信证券股份有限公司华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙） ，历史名称为华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）同致信德指同致信德（北京）资产评估有限公司工商局指工商行政管理局上交所指上海证券交易

6、所中国证监会指中国证券监督管理委员会国家知识产权局指中华人民共和国国家知识产权局中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-5财政部指中华人民共和国财政部辽宁省国资委指辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会沈阳市国资委指沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会公司法指中华人民共和国公司法 （中华人民共和国主席令 2018 年第 15 号）证券法指中华人民共和国证券法 （中华人民共和国主席令 2014 年第 14 号）注册办法指科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （中国证监会令 2019 年第 153 号）监管办法指科创板上市公司持续监管办法 （试行） （中国证监会令 2019 年第 154 号）发

7、行上市审核规则指上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则 （上证发201918 号）上市规则指上海证券交易所科创板股票上市规则 （上证发201922 号）章程指引指中国证监会发布的上市公司章程指引（2019年修订） 编报规则第 12 号指公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 （证监发200137 号）著作权法指中华人民共和国著作权法 （中华人民共和国主席令 2010 年第 26 号）公司章程指沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程 ，包括截至本律师工作报告出具之日的所有修正案公司章程（草案） 指发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过，上市后启用

8、的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程（草案） 股东大会议事规则指沈阳芯源微电子设备股份有限公司股东大会议事规则董事会议事规则指沈阳芯源微电子设备股份有限公司董事会议事规则监事会议事规则指沈阳芯源微电子设备股份有限公司监事会议事规则关联交易管理办法指沈阳芯源微电子设备股份有限公司关联交易管理办法独立董事工作制度指沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事工作制度审计报告指容诚出具的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司审计报告 （会审字20196268 号）内部控制鉴证报告指容诚出具的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司内部控制鉴证报告 （会专字20196269 号）中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-6

9、纳税鉴证报告指容诚出具的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告 （会专字20196271 号）非经常性损益鉴证报告指容诚出具的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司非经常性损益鉴证报告（会专字20196272 号）验资复核报告指华普天健出具的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司验资复核报告 （会验字20196010 号）招股说明书（申报稿） 指沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 （申报稿） 发起人协议指发行人全体股东签署的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司发起人协议保荐协议指发行人与国信证券签署的 沈阳芯源微电子设备股份有限公司与国信证券股

10、份有限公司首次公开发行股票之保荐协议报告期/最近 3 年指2016 年 1 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日元指人民币元中国、国家指中华人民共和国， 但本律师工作报告中所指中国不包括香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区本律师工作报告中部分合计数与各分项数值之和若存在尾数上的差异， 均为四舍五入原因所致。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-7北京市中伦律师事务所北京市中伦律师事务所关于关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行首次公开发行 A A 股股票并在科创板上市的律师工作报告股股票并在科创板上市的律师工作报告致：沈阳芯源微电子设备股份有

11、限公司致：沈阳芯源微电子设备股份有限公司本所根据与发行人签订的法律服务协议， 接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据公司法 、 证券法 、 注册办法 、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告 、律师事务所从事证券法律业务管理办法 、律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行上市有关法律事项及发行人为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本律师工作报告发表意见事项为准及为限）进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上为

12、本次发行上市出具本律师工作报告及法律意见书。第一部分第一部分引言引言一、律师事务所及律师简介一、律师事务所及律师简介北京市中伦律师事务所创建于 1993 年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部办公地址为北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-833、36、37 层，邮政编码：100022，负责人：张学兵，电话号码：010-59572288（总机） ，传真：010-65681838，网址：。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、青岛、南京、香港、英国伦敦、日本东京、美国纽约等地区设有分所，拥有 310 多名合伙人以及超过2

13、000 名专业人士，现已发展成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。本所指派贾琛、魏海涛、赵海洋律师作为经办律师，为发行人的本次发行提供相关的法律服务。贾琛、魏海涛、赵海洋律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：1贾琛律师（1）主要经历贾琛律师先后就读于内蒙古大学经济管理学院经济学专业、 法学院经济法专业和中国人民大学民商法学

14、专业。贾琛律师主要从事企业重组、改制、境内外发行上市、收购兼并、私募股权投资等方面的法律业务。（2）证券业务执业记录贾琛律师先后主办完成了中国大唐集团新能源股份有限公司 IPO（H 股） 、南京埃斯顿自动化股份有限公司 IPO（A 股） 、京汉置业集团股份有限公司借壳上市暨湖北金环股份有限公司重大资产重组、大唐环境产业集团股份有限公司IPO（H 股） 、金能科技股份有限公司 IPO（A 股） 、江苏日盈电子股份有限公司IPO （A 股） 、 招商局公路网络科技控股股份有限公司换股吸收合并华北高速公路股份有限公司即招商公路整体上市（A 股） 、中国铁塔股份有限公司 IPO（H 股）等证券法律业务

15、。（3）联系方式：中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-9地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）电话： （86 10） 5957 2288传真： （86 10） 6568 1022电子邮件：2魏海涛律师（1）主要经历魏海涛律师先后就读于首都师范大学和黑龙江大学， 分获理学学士和法律硕士学位。魏海涛律师主要从事企业改制境内外重组上市、上市公司并购重组、私募股权投资基金等方面的法律业务。（2）证券业务执业记录魏海涛律师先后参与完成了江苏高科石化股份有限公司首次公开发行股票并上市、合肥泰禾光电科技股份有限公司首次公开发行股票并上市、健康元药业集团股份有限

16、公司配股、山东玲珑轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券、青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产重组等证券法律业务。（3）联系方式地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（邮编：100022）电话：（86 10） 5957 2288传真：（86 10） 6568 1838电子邮件：3赵海洋律师（1）主要经历：赵海洋律师先后就读于中南财经政法大学和中国人民大学， 分获法学学士和法学硕士学位。赵海洋律师加入北京市中伦律师事务所任律师至今，主要从事公司、证券及并购等方面的业务。（2）证券业务执业记录：中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-10赵海洋律师先后参与完成了多家企

17、业的股份制改组、 境内发行与上市等证券法律业务，并为多家境内上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。（3）联系方式：地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层（100022）电话： （86 10） 5957 2288传真： （86 10） 6568 1022电子邮件：二、二、本所本所律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程律师制作法律意见书及律师工作报告的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。 本所制作本律师工作报告和法律意见书的工作过程包括：（一）了解发行人基本情况并编制查验计划，提交

18、尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据律师事务所从事证券法律业务管理办法、律师事务所证券法律业务执业规则（试行）和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职调查文件清单，详细了解发行人本次发行上市的批准和授权、发行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易及同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人章程的制定与修改、 发行人股东

19、大会、 董事会、 监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、发行人募集资金的运用、发行人业务发展目标、重大诉讼、仲裁或行政处罚、发行人招股说明书法律风险的评价等事项所涉有关法律情况。 上述法律尽职调查文件清单包括了出具法律意见书和本律师工作报告所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。 本所向发行人认真解释了法律中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-11尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。（二）落实查验计划，制作工作底稿为全面落实查验计划，本所组

20、成专门的项目组，亲自收集相关法律文件和证据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实，具体查验过程包括：1.实地调查和访谈本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查， 查验了发行人主要财产的资产状况及生产系统、经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人管理层、有关主管人员及发行人聘请的会计师事务所项目经办人员就本次发行上市所涉及的相关问题进行了必要的交流， 并参加了保荐机构组织的多次中介机构协调会。在进行实地调查和访谈过程中，本所律

21、师制作了调查笔录及/或访谈问卷，就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，向发行人或相关方进行了询问并取得其作出的书面答复或确认等。2.查档、查询和询问本所律师就发行人及有关关联公司的工商登记信息进行了查档； 查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质证书、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的商标、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其主要股东等是否涉及诉讼、仲裁事项登录有关人民法院、仲裁机构的网站进行了检索。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。对于出具本律师工作报告及法律

22、意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、社会保险、住房公积金、商务、发改委、知识产权、外汇、海关等）或其他有关单位出具的证明文件。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-12在查验过程中，本所项目组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具本律师工作报告及法律意见书所依据的基础资料。查验工作结束后，本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。 本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈笔录、

23、回复函等归类成册，完整保存出具本律师工作报告及法律意见书过程中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本律师工作报告和为本次发行出具法律意见的基础材料。（三）协助发行人解决有关法律问题针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所根据有关法律、法规及规范性文件的规定对有关问题进行了深入讨论和研究 （必要时启动本所内部业务讨论程序） ，并及时向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。 针对需发行人及各家中介机构重视或处理的事项， 本所出具了书面备忘录 （该等备忘录仅供调查或讨论方便之用，并不构成任何正式及有效的法律意见） 。针对本律师工作报告涉及的境外法律事项， 本所依赖于境

24、外律师出具的尽职调查报告或法律意见书。（四）参与本次发行准备工作，制作律师工作报告和法律意见书本所律师全程参与了发行人本次发行的现场工作， 出席中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定本次发行方案。基于以上工作基础，在按照要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后， 本所律师为发行人本次发行上市制作了本律师工作报告和法律意见书。（五）内核小组复核本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、 本律师工作报告和法律意见书的制作情况等进行了认真的中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-13讨论和复核。 经办律师根据内核意见

25、， 修改完善了本律师工作报告和法律意见书。（六）出具律师工作报告和法律意见书截至本律师工作报告出具之日， 本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间累计约 2,000 小时。基于上述工作，在根据事实确信发行人已经符合本次发行上市的条件后， 本所律师为发行人本次发行上市出具了本律师工作报告和法律意见书。三、本所律师的声明事项三、本所律师的声明事项为出具本律师工作报告，本所及本所律师特作如下声明：（一）为出具本律师工作报告，本所及本所律师得到发行人如下保证：发行人已经向本所提供了本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言，一切足以影响本律师工

26、作报告出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。（二）本所律师已按照业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性履行了核查和验证义务；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。（三）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构等机构直接取得的文件， 对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务， 对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依

27、据； 对于不是从公共机构直接取得的文书， 经核查和验证后作为出具法律意见的依据。（四）对于出具本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具本律师工作报告的依据。此外， 本所律师自行进行了相关调查并对相关间接证据作出职业判断。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-14（五） 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料， 按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。 本所为本次发行上市出具的本律师工作报告及法律意见书已由本所内核小组讨论复核， 并制作相关记录作为工作底稿

28、留存。（六） 本所在本次发行上市项目中仅为发行人出具法律意见。 本所律师未担任发行人及其关联方的董事、监事、高级管理人员，也不存在其他影响律师独立性的情形。（七） 本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。 本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述， 且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证， 对这些内容本所及本所律师不具备核查和

29、作出判断的适当资格。（八） 本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、 有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。（九）本所及本所律师承诺已根据公司法 、 证券法 、 律师事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行） 等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏

30、，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性，并愿意承担相应的法律责任。（十） 本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件， 随同其他申报材料上报上海证券交易所审核， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。申请文件的修改和反馈意见对本律师工作报告和/或法中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-15律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。（十一） 本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据上海证券交易所审核要求引用本律师工作报告的内容， 但是发行人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对招股说明书的相关内

31、容再次审阅并确认。（十二） 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用， 未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所律师现已完成对出具本律师工作报告和法律意见书有关的文件资料、 证言和其他证据的审查判断， 依据本律师工作报告出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、 法规和规范性文件的规定并基于以上声明现就发行人本次发行上市事项出具本律师工作报告。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-16第二部分第二部分正文正文一、一、本次发行上市的批准和授权本次发行上市的批准和授权核查过程：核查过程：就发行人本次发行上市的批准和授权， 本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1） 公司章程及股东大会议事

32、规则 董事会议事规则 ； （2）发行人第一届董事会第六次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等； （3）发行人 2019 年第四次临时股东大会全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等。核查内容及结果：核查内容及结果：1.1 发行人董事会作出本次发行上市的决议发行人董事会作出本次发行上市的决议2019 年 5 月 20 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议。会议审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案 、 关于公司首次公开发行人民币

33、普通股股票（A 股）募集资金项目及其可行性的议案 、关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案 、关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案 、关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案 、 关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润分配的议案 、 关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案 、关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市后启用的公司章程（草案） 的议案等议案， 并决定将相关议案提交于 2019 年 6 月 6 日召开的 2019

34、 年第四次临时股东大会审议。经对发行人第一届董事会第六次会议的会议通知、 出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合证券法 、 公司法 、 注册办法等法律、法规、规范性文件及公司章程中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-17的规定，决议内容合法、有效。1.2 发行人股东大会的批准与授权发行人股东大会的批准与授权2019 年 5 月 20 日，发行人董事会向全体股东发出于 2019 年 6 月 6 日召开2019 年第四次临时股东大会的会议通知。2019 年 6 月 6 日，发

35、行人召开 2019 年第四次临时股东大会，发行人 49 名股东亲自或委派代表出席会议，代表的股份为 6,300 万股，占公司有表决权股份总数的 100%。会议逐项审议并通过了关于本次发行上市的相关议案，具体内容如下：1.2.1关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创股）并在科创板上市的议案板上市的议案发行股票的种类：公开发行人民币普通股（A 股） 。发行股票的每股面值：每股面值为人民币 1.00 元。发行股票的数量：本次拟发行股份不超过 2,100 万股（含 2,100 万股，且不低于本次发行后公司总股本的 25%，以中国证监会同意注

36、册后的数量为准） 。公开发售股份：本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。发行对象： 符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账户的境内自然人、 法人等投资者 （国家法律、 法规、规范性文件禁止购买者除外） 。发行方式：采用网下向询价对象配售、网上向社会公众投资者定价发行、向保荐机构子公司战略配售相结合的方式，或中国证监会认可的其他方式。定价方式： 股票发行的具体发行价格由公司董事会与主承销商通过市场询价或者按照中国证监会认可的其他方式确定。承销方式：由保荐机构（主承销商）牵头组织的承销团以余额包销的方式承销本次发行的股票。拟上市的交易所和板块：上海证

37、券交易所科创板。具体上市标准：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-18一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。决议有效期：本决议的有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。1.2.2关于公司首次公开发行人民币普通股股票（关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）募集资金项目股）募集资金项目及其可行性的议案及其可行性的议案根据发行人经营发展需要， 发行人拟将本次发行股票的募集资金用于以下项目，具体募集资金投向如下：序号序号项目名称项目名称

38、投资金额（万元）投资金额（万元）拟使用募集资金投拟使用募集资金投入金额（万元）入金额（万元）1高端晶圆处理设备产业化项目23,860.7323,860.732高端晶圆处理设备研发中心项目13,918.2413,918.24合计合计37,778.9737,778.97本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行借款进行先期投入。募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由公司自筹资金予以解决。若所筹资金超过预计募集资金数额的，公司将严格按照相关规定履行相应程序，用于主营业务发展。1.2.3关于公司

39、首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预关于公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案案的议案如公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应按照上海证券交易所的有关规定做相应调整，下同） ，公司将依据有关法律、法规及公司章程的规定，在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的 5 个工作日内制订稳定股价的具体实施方案， 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。1.2.4关于公司就首次公开

40、发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺关于公司就首次公开发行股票并在科创板上市事项出具有关承诺并采取相应约束措施的议案并采取相应约束措施的议案若公司及公司的第一大股东、董事、监事、高级管理人员在招股说明书中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-19中所作出的相关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，公司将采取相应约束措施。1.2.5关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票（股股票（A 股）并在科创板上市具体事宜的议案股）并在科创板上市具体事宜的议案根据公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的发行方案， 将以下权力

41、授予董事会：（1） 履行与本次发行有关的一切程序，包括向上交所提出向社会公众公开发行股票并上市的申请，并于获准中国证监会注册后向上交所提出上市申请。（2） 根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括发行时机、发行对象、发行起止日期、发行价格或定价方式、发行方式等。（3） 制定、审阅、修订及签署本次发行的相关文件，包括但不限于招股说明书及其他有关文件。（4） 在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于对项目投资进度的调整。（5） 根据需要在发行前确定募集资金专用账户。（6） 在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，

42、包括但不限于股权托管登记、流动锁定等事宜。（7） 根据本次发行情况，相应完善公司章程（草案） 并办理有关工商变更登记等手续。（8） 在发行有效期内，若股票发行政策发生变化，根据新政策的要求修改发行方案并继续办理本次发行事宜。（9） 其他上述虽未列明但为本次发行所必须的有关事宜。（10） 本授权有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内。1.2.6关于公司首次公开发行人民币普通股股票（关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）前的滚存利润股）前的滚存利润中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-20分配的议案分配的议案发行人首次公开发行 A 股前的滚存利润分配方案如下：发行人首次公开发行股票前

43、滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。1.2.7关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案关于公司上市后前三年股东分红回报规划的议案为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司依照有关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了公司上市后三年（含上市当年）股东分红回报规划。1.2.8关于公司首次公开发行人民币普通股股票（关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上股）并在科创板上市后启用的公司章程（草案市后启用的公司章程（草案） 的议案的议案为适应公司本次股票公开发行并在科创板上市的需要，公司根据公司法 、证券法和中国证监

44、会颁布的章程指引 、 上市公司治理准则及其它规范性文件的规定， 制定了为本次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后启用的公司章程（草案） 。 公司章程（草案） 经股东大会通过后，待发行人本次在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市后正式生效。公司现行公司章程将继续适用，直至公司章程（草案） 生效为止。经对发行人召开 2019 年第四次临时股东大会的会议通知、出席会议的人数及人员资格、表决程序、会议决议、会议记录等的核查，本所律师认为，发行人本次临时股东大会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等，均符合证券法 、 公司法 、 注册办法等法律、法规、规范性文件及公司章程的

45、规定，决议内容合法、有效。1.3 根据证券法根据证券法 、 公司法公司法 、 注册办法注册办法等有关法律、法规和规范性文等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：（1） 上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；（2） 中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；（3） 上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-21综上，本所律师认为：综上，本所律师认为：1.发行人第一届董事会第六次会议和 2019 年第四次临时股东大会已经依照法定程序做出了批准本次发行上市的决议。2.发行人

46、2019年第四次临时股东大会的召集、 召开和表决程序符合 公司法及相关法律法规和发行人公司章程的规定。3.根据证券法、公司法、注册办法等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚待完成以下程序：（1）上海证券交易所审核通过发行人本次发行申请；（2）中国证监会作出同意发行人本次发行的注册决定；（3）上海证券交易所同意发行人本次发行后在科创板上市。二、二、发行人本次发行上市的主体资格发行人本次发行上市的主体资格核查过程：核查过程：就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件： （1）发行人在沈阳市市场监督管理局登记备案的全套注册登记资料； （2）发行人创立大会、2

47、019 年第三次临时股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届董事会第四次会议、第一届董事会第五次会议、第一届监事会第一次会议的全套文件，包括但不限于会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等；（3）相关审计报告、验资报告、评估报告等文件； （4）发行人选举职工监事的职工代表大会决议； （5）发行人的发起人协议 ； （6）国资监管机构出具的文件； （7）本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”部分查验的其他文件。核查内容及结果：核查内容及结果：2.1 发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司2.2.1.发行人系依据公司法及其他相关规定，经中国

48、科学院关于同意沈阳芯源微电子设备有限公司整体变更设立股份有限公司的批复 （科发函字2019105 号）批准，由芯源有限以经审计账面净资产折股整体变更设立的股份中伦律师事务所律师工作报告3-3-2-22公司。公司整体变更设立时的具体折股方案为：芯源有限原有 49 名股东作为股份公司发起人， 以华普天健出具的 沈阳芯源微电子设备有限公司审计报告 （会审字20191250 号）审计确认的截至整体变更基准日 2018 年 12 月 31 日芯源有限的账面净资产 219,876,928.23 元中的 6,300 万元折成沈阳芯源（筹）股份 6,300万股，每股面值为 1 元，其余部分作为资本公积金。公司

49、于 2019 年 3 月 29 日获得沈阳市市场监督管理局核发的营业执照 （统一社会信用代码：9121011274273568XC）（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文之 “四、发行人的设立” ） 。2.2.2.发行人现持有沈阳市市场监督管理局于 2019 年 3 月 29 日核发的 营业执照 （统一社会信用代码：9121011274273568XC） 。2.2.3.截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的下列情形：（1） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会或者股东大会决议解散；（3）因公司合并或

50、者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决， 持有发行人全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司；（6）不能清偿到期债务，被依法宣告破产。2.2 发行人具备申请公开发行股票的主体资格发行人具备申请公开发行股票的主体资格2.2.1.发行人系由有限责任公司按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自其前身芯源有限于 2002 年 12 月 17 日成立以来，持续经营时间已在三年以上（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变” ） 。中伦律师事务所律师工作报告