芯源微：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）.PDF

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1、国信证券股份有限公司国信证券股份有限公司关于关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市首次公开发行股票并在科创板上市之之发行保荐书发行保荐书保荐人（主承销商）（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）3-1-2-2保荐机构声明保荐机构声明本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据 中华人民共和国公司法 、中华人民共和国证券法等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。3-1-2-

2、3第一节第一节本次证券发行基本情况本次证券发行基本情况一、保荐代表人情况一、保荐代表人情况谭杰伦先生：国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，法学硕士，保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作，作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇IPO项目，作为项目协办人参与并完成了东方通IPO项目，作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份IPO项目，作为项目负责人主持并完成了泰嘉股份IPO、中科信息IPO、汇冠股份重大资产重组、汉邦高科重大资产重组等项目。李大林先生：国信证券投资银行事业部业务部门经理，金融学硕士，保荐代表人。 2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员先后参与并完成了东方通非公开发

3、行股票、福鞍股份非公开股票、汉邦高科重大资产重组等项目。二、项目协办人及其他项目组成员二、项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人（一）项目协办人刘书杰先生：国信证券投资银行事业部业务部门经理，经济学硕士，准保荐代表人。2015年开始从事投资银行工作，作为项目核心成员先后参与并完成了中科信息IPO、福鞍股份非公开发行股票等项目。（二）项目组其他成员（二）项目组其他成员敖振力先生、张程程女士。三、发行人基本情况三、发行人基本情况公司名称：沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“沈阳芯源”、“公司”或“发行人”）注册地址：辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号成立时间：2002年12月17日联系电话：

4、024-23826255经营范围：集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生3-1-2-4产与销售，承接相关设备安装工程、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的业务除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次证券发行类型：人民币普通股（A股）四、发行人与保荐机构的关联情况说明四、发行人与保荐机构的关联情况说明1、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其主要股东、重要关联方的股份；2、截至本发行保荐书出具日，发行人或其主要股东、重要关联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制

5、人、重要关联方5%以上的股份；3、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；4、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；5、截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。五、保荐机构内部审核程序和内核意见五、保荐机构内部审核程序和内核意见（一）国信证券内部审核程序（一）国信证券内部审核程序国信证券依据证券公司投资银行类业务内部控制指引等法规及国信证券投行业务内部管理制度，对沈阳芯源IPO申请文件履行了内核程序，

6、主要工作程序包括：1、沈阳芯源IPO项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查。 部门负责人组织对项目进行评议， 并提出修改意见。 2019年5月，项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司风险管理总部投行内核部（以下简称“内核部”），向内核部等内控部门提交内核申请材料，同时向质控部提交工作底稿。2、质控部组织内控人员对工作底稿进行齐备性验收，对问核底稿进行内部3-1-2-5验证。质控部提出深化尽调、补正底稿要求；项目组落实相关要求或作出解释答复后，向内核部提交问核材料。2019年6月5日，公司召开问核会议对本项目进行问核，问核情况在内核委员会会议上汇

7、报。3、内核部组织审核人员对申报材料进行审核；项目组对审核意见进行答复、解释、修改，内核部认可后，将项目内核会议材料提交内核会议审核。4、2019年6月5日，公司保荐业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）召开内核会议对本项目进行审议，与会内核委员审阅了会议材料，听取项目组的解释，并形成审核意见。内核委员会经表决，同意在项目组落实内核会议意见后提交国信证券投资银行委员会表决，通过同意推荐。5、内核委员会会议意见经内核部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内控部门复核后， 随内核会议意见提请公司投资银行委员会进行评审。 公司投资银行委员会同意向上海证券交易所上报沈阳芯源首次公

8、开发行股票并在科创板上市申请文件。（二）国信证券内部审核意见（二）国信证券内部审核意见2019年6月5日， 国信证券召开内核委员会会议审议了沈阳芯源首次公开发行股票并上市申请文件。内核委员会经表决， 同意在项目组落实内核会议意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后同意推荐。2019年6月5日， 国信证券对沈阳芯源首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后上报问核表。第二节第二节保荐机构承诺保荐机构承诺本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构通过尽职调

9、查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：3-1-2-61、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证

10、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照相关规定采取的监管措施。9、中国证监会规定的其他事项。第三节第三节对本次证券发行的推荐意见对本次证券发行的推荐意见一、对本次证券发行的推荐结论一、对本次证券发行的推荐结论本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为沈阳芯源微电子设备股份有限公司本次公开发行股票并在科创板上市履行了法律规定的决策程序，符合公司法、证券法以及科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（以下简称“注册办法”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要

11、求， 本保荐机构同意保荐沈阳芯源微电子设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。3-1-2-7二、本次发行履行了法定的决策程序二、本次发行履行了法定的决策程序本次发行经沈阳芯源第一届董事会第六次会议和2019年第四次临时股东大会审议通过，符合公司法、证券法及中国证监会规定的决策程序。三、本次发行符合证券法第十三条规定的发行条件三、本次发行符合证券法第十三条规定的发行条件本机构对本次证券发行是否符合证券法规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：（一）沈阳芯源具备健全且运行良好的组织机构；（二）沈阳芯源具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）沈阳芯源最近三年财务会计文件无虚假

12、记载，无其他重大违法行为；（四） 沈阳芯源符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、本次发行符合注册办法规定的发行条件四、本次发行符合注册办法规定的发行条件（一）符合注册办法第十条的规定（一）符合注册办法第十条的规定经本保荐机构查证确认，发行人前身为沈阳芯源微电子设备有限公司，以截至2018年12月31日经审计的净资产折合为6,300万股，各发起人按原出资比例持有股份公司股份。2019年3月29日，公司取得了沈阳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为9121011274273568XC的营业执照。发行人依法设立且持续经营3年以上，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的

13、情形，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合注册办法第十条的规定。（二）符合注册办法第十一条的规定（二）符合注册办法第十一条的规定经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定， 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；审计机构已出具了标准无保留意见的审计报告。3-1-2-8经本保荐机构查证确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性；审计机构已出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合注册办法第十一条的规定。（三）符合注册办法第十二条的规

14、定（三）符合注册办法第十二条的规定经本保荐机构查证确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。经本保荐机构查证确认，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；发行人无控股股东及控制控制人，主要股东和受主要股东支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。经本保荐机构查证确认，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，

15、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人业务完整， 具有直接面向市场独立持续经营的能力， 符合 注册办法第十二条的规定。（四）符合注册办法第十三条的规定（四）符合注册办法第十三条的规定经本保荐机构查证确认，最近3年内，发行人及其主要股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案

16、侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。3-1-2-9发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合注册办法第十三条的规定。综上，本保荐机构认为，发行人符合公司法、 证券法、注册办法规定的首次公开发行股票并在科创板上市的实质条件。五、发行人私募投资基金备案的核查情况五、发行人私募投资基金备案的核查情况经核查，发行人股东中，国科瑞祺物联网创业投资有限公司已经按照私募投资基金监督管理暂行办法的规定于中国证券投资基金业协会完成备案。经核查， 发行人股东中， 下述股东不属于 私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如

17、下：1、周冰冰、宗润福、李风莉等自然人股东无需履行前述备案程序；2、沈阳先进制造技术产业有限公司、辽宁科发实业有限公司、中国科学院沈阳自动化研究所等机构股东不存在以非公开方式向其他投资者募集资金的情形，不属于私募投资基金监督管理暂行办法界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况为进一步加强执业质量、防控风险，保荐机构拟聘请北京市天元律师事务所作为保荐机构（主承销商）律师。截至本发行保荐书出具日，相关聘用协议正在签署过程中，国信证券尚未支付法律服务费用。北京市天元律师事务所具备执业许可证，主要在本次发行中为

18、保荐机构（主承销商）提供相关法律服务。除聘请保荐机构（主承销商）律师外，保荐机构在本次发行中不存在聘请其他第三方的情形， 符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。经核查，发行人除有偿聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。发行人有偿聘请了美国半导体产业调查公司VLSI Research Inc.， 其主要向发行人提供半导体设备行业相关数据，相关聘请行为合法合规。除上述第三方机构外，发行人不3-1-2-10存在有偿聘请其他第三方的情形。除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他

19、未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定。七七、对发行人落实对发行人落实关于首发及再融资关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的核查意见回报有关事项的指导意见的核查意见经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可

20、行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110 号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。八、发行人面临的主要风险及发展前景八、发行人面临的主要风险及发展前景（一）发行人面临的主要风险（一）发行人面临的主要风险1、技术风险、技术风险（1）技术开发风险公司所处的半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，涉及电子、机械、化工、材料、信息等多学科领域，是多门类跨学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。公司技术水平与国际知名企业相比仍然存在一定差距，特别是在集成电路制造前道晶圆加工环节用涂胶显影设备及清洗

21、设备领域， 公司与国际龙头日本东京电子及日本迪恩士的技术差距仍然较大。 如果不能紧跟国内外半导体设备制造技术的发展趋势， 充分关注客户多样化的个性需求， 或者后续研发投入不足，公司将面临因无法保持持续创新能力而导致市场竞争力下降的风险。（2）核心技术人员流失或不足的风险3-1-2-11作为典型的技术密集型行业， 半导体设备行业对于专业人才尤其是研发人员的依赖程度较高，核心技术人员是公司生存和发展的重要基石。随着市场需求的不断增长和行业竞争的日益激烈， 半导体设备行业对于专业技术人才的竞争不断加剧， 若公司不能提供更好的发展平台、更具市场竞争力的薪酬待遇及良好的研发条件，可能面临核心技术人员流失

22、的风险；同时，随着公司募集资金投资项目的实施，公司资产和经营规模将迅速扩张，对于专业技术人才的需求也将有所提升，公司将面临核心技术人才不足的风险。（3）核心技术失密风险自成立以来，公司高度重视对核心技术的保护，但仍不排除因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密的风险，这可能会导致公司竞争力减弱，进而对公司的业务发展产生不利影响。2、法律风险、法律风险（1）知识产权争议风险半导体设备行业属于典型的技术密集型行业，该行业知识产权众多。在产品开发过程中，涉及到较多专利及非专利技术，公司可能发生与竞争对手产生知识产权纠纷或公司的知识产权被侵犯的风险， 此类知识产权争端将

23、对公司的正常经营活动产生不利影响。此外，半导体产业链上下游供应商与客户的经营也可能会受知识产权争议、诉讼等因素的影响，进而间接影响公司正常的生产经营。（2）产品质量纠纷风险公司所处的半导体设备行业作为半导体产业链中至关重要的环节， 产品质量尤为重要。半导体产业对设备质量有着严苛的要求，但不排除可能出现因公司产品质量缺陷导致客户产生损失而被客户退货或索赔等不利后果， 将对公司的经营业绩和市场声誉等产生不利影响。（3）重大诉讼风险针对已交付产品尚未支付的货款777.92万元，本公司已向客户大连德豪提起诉讼，截至本发行保荐书签署日，法院已作出一审判决，要求大连德豪向公司支3-1-2-12付636.4

24、8万元货款及利息。截至本发行保荐书签署日，大连德豪已就一审判决提起上诉，该案件正在二审审理过程中，上述诉讼事项最终判决仍然存在一定不确定性。 假设发行人二审胜诉，但大连德豪在发行人二审胜诉并执行完毕前破产清算，则发行人采取的财产保全措施应当解除，执行程序应当中止。根据大连德豪母公司*ST德豪的公开信息披露，其子公司大连德豪2018年及2019年最近一期经营状况持续恶化，净利润分别为-20,063.51万元和-15,931.59万元；截至本发行保荐书签署日，*ST德豪存在被暂停上市的风险，且其与下属子公司存在较大金额的未决诉讼（仲裁）事项和逾期银行贷款，此外，*ST德豪已关闭其LED芯片工厂并停

25、止生产， 其子公司大连德豪后续偿还对外负债可能存在较大压力，未来可能面临进入破产清算程序的风险。上述诉讼二审结果及大连德豪是否进入破产程序均会对上述款项收回产生重大影响， 上述款项存在全部或较大比例无法收回从而将使发行人产生较大金额的坏账损失的风险。 在全部不能收回的情况下，将使得公司产生777.92万元的损失，占公司2018年净利润的比重约为26%，将会对公司业绩产生重大不利影响。3、经营风险、经营风险（1）经营业绩大幅波动的风险随着公司对新产品、 新技术研发的持续投入以及可能承担包括02重大专项等在内的重大科研项目，未来公司研发投入可能会出现阶段性的大幅增长，这将对公司的经营业绩造成较大冲

26、击； 半导体设备行业受下游半导体市场及终端消费市场需求波动的影响较大，如果未来终端消费市场需求尤其是增量需求下滑，半导体制造厂商可能会削减资本性支出规模， 将会对包括公司在内的半导体设备行业企业的经营业绩造成较大不利影响；公司主要客户相对集中，其根据各自产能饱和度、 产线规划及建设进度等综合考量后开展固定资产购置，采购行为具有集中成批次、不均匀的特点，受此影响，公司经营业绩各年度存在一定波动；此外，如果公司新产品（包括前道涂胶显影设备等）商业化推广不及预期，也会对公司业绩产生较大不利影响。在上述各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现大幅波动的风险。（2）市场竞争风险3-1-2-13

27、半导体设备行业具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户认知壁垒。目前公司的竞争对手主要为日本、德国、美国、中国台湾等国家或地区企业，如果竞争对手开发出更具有市场竞争力的产品，或者提供更好的价格或服务，则公司的行业地位、市场份额、经营业绩等均会受到不利影响。（3）供应商供货不稳定风险半导体设备属于高精密的自动化装备，研发和生产均需使用高精度元器件，对产品机械结构的精度和材质要求较高， 而我国与此相关的产业配套环境依然不够成熟，相关核心关键零部件仍然有赖于进口。报告期内，公司以机械臂为代表的部分核心零部件大部分采购自日本等国外核心供应商， 虽然公司与其建立了长期稳定的供货关系， 但未来下游半导体制造业对

28、半导体设备需求不排除会出现爆发式增长，进而对公司产品生产造成一定的压力，而公司上游核心供应商短期供货能力不足可能会在一定程度上约束公司的生产能力， 进而对公司的经营产生不利影响。此外，随着国际贸易摩擦的加剧，不排除相关国家贸易政策变动影响发行人上游供应商的供货稳定性。（4）后道涂胶显影设备未来市场空间相对有限的风险公司集成电路制造后道先进封装领域最近三年主营业务收入金额分别为12,701.92万元、9,566.95万元和11,143.23万元，其中涂胶显影设备销售金额分别为12,634.96万元、 7,365.70万元和8,113.15万元， 占各期主营业务收入的比重较高，分别达到88.04%

29、、40.13%和40.37%，根据VLSI提供的行业权威数据，全球后道涂胶显影设备销售额整体较小，预计将由2018年的0.87亿美元增长至2023年的1.08亿美元，其中中国大区（含台湾地区）2016-2018年后道涂胶显影设备销售规模（按各年末央行公布的人民币汇率中间价简单折算）分别为3.09亿元、3.64亿元和4.20亿元，据此计算，公司近三年销售金额合计占中国大区（含台湾地区）销售规模的比例为25.71%， 未来市场空间相对有限。 若公司不能持续开拓上述市场， 包括持续开拓已有下游重要一线客户的潜在需求或新客户资源，可能会导致公司未来客户流失、市场地位和经营业绩下滑，从而对公司持续经营能

30、力产生不利影响。（5）LED行业周期性不景气的风险3-1-2-14公司LED芯片制造领域最近三年主营业务收入金额分别为1,477.78万元、7,891.18万元和5,091.12万元， 占各期主营业务收入的比重分别为10.30%、 43.00%和25.33%，近年来受LED芯片制造行业周期性不景气影响而有所波动。公司LED芯片制造领域用产品主要为涂胶/显影机 （6英寸及以下） ， 2018年， 由于下游LED行业不景气，公司涂胶/显影机（6英寸及以下）产品销售数量较2017年同比减少33台或44.00%，销售收入同比减少3,434.79万元或42.17%。2019年上半年，国内LED行业依旧持

31、续低迷态势，LED芯片市场仍处于竞争洗牌中，芯片价格仍有一定程度的下滑，行业大环境形势不容乐观。受LED芯片价格下降的影响，公司下游主要客户包括华灿光电等在2019年上半年产能利用率、 业绩同比均有较大幅度下降。如果LED行业不景气的状况持续或进一步恶化，将对公司相关设备产品，尤其是涂胶/显影机（6英寸及以下）产品的销售情况造成重大不利影响，进而影响公司的经营业绩。（6）前道涂胶显影设备工艺验证及市场开拓不及预期的风险公司集成电路制造前道晶圆加工环节用涂胶显影设备于2018年下半年分别发往上海华力、长江存储进行工艺验证，对应订单金额合计为3,265.40万元（含税），其中，上海华力机台已于20

32、19年9月通过工艺验证并确认收入，长江存储机台仍在验证中。未来，若公司上述前道新产品工艺验证进度不及预期，或通过工艺验证后市场开拓不利，则会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。此外，长江存储机台因存货成本大于可变现净值，公司对其计提了430.19万元的跌价准备，主要原因系公司前道涂胶显影设备在产品成熟度及生产经验、原材料采购成本控制等方面均弱于公司现有成熟产品， 同时为争取在客户端大生产线上线验证的机会， 公司在价格上给予一定折扣， 未来如果公司产品的市场开拓不利、产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳， 也会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。（7）重要客户资源流失的风险最近三年，

33、公司向台积电直接或间接销售（指通过辛耘企业股份有限公司代销）设备的金额分别为8,453.76万元、1,101.59万元和1,205.95万元，整体呈现下滑态势。作为全球最大的晶圆代工企业，台积电在全球半导体制造领域具有较为3-1-2-15突出的行业地位，未来，若公司不能持续优化并提升自身产品的工艺技术水平及服务质量，不断满足包括台积电等在内的重要客户新的个性化需求，则存在以台积电为代表的重要客户资源流失的风险。（8）公司设备验收周期拉长的风险公司各类设备的定制化程度较高，需要在客户现场安装调试，其验收周期受设备和工艺本身的成熟程度、客户安装现场的准备情况、客户工艺要求调整、客户验收流程、现场突

34、发状况及其他偶然因素等多种因素影响，波动较大。报告期内，公司涂胶/显影机、清洗机和湿法刻蚀机等相关产品的验收周期呈现逐年拉长的趋势， 随着验收周期的拉长， 公司可能存在设备验收不通过、 收款时间拉长、资金压力提升等风险。4、内控风险、内控风险报告期内，公司营业收入和资产规模持续增长，营业收入由2016年的14,760.31万元增长至2018年的20,999.05万元， 资产总额由2016年的29,732.71万元增长至2018年的37,970.28万元。随着公司业务的发展及募集资金投资项目的实施，公司的业务和资产规模将进一步扩张，相应的在研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂程

35、度也将不断上升。 如果公司的组织模式和经营管理制度未能随着公司规模的扩大及时调整与完善， 管理水平未能适应规模扩张的需要，公司将面临规模扩张导致的管理和内控风险。5、财务风险、财务风险（1）税收优惠风险报告期内，公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。最近三年，公司各年税收优惠金额合计数分别为392.13万元、1,376.16万元和1,512.49万元，占当期利润总额的比例分别为81.97%、45.95%和46.02%。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整， 或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相

36、关税收优惠，将对公司的经营业绩造成不利影响。（2）政府补助政策风险3-1-2-16报告期各期，公司计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为820.99万元、2,235.36万元、2,123.22万元和267.04万元，占当期利润总额的比例分别为171.62%、74.63%、64.61%和138.94%，占比较高，其中，政府补助中发行人收到的软件产品增值税即征即退金额分别为204.89万元、966.34万元、910.86万元和0万元， 占报告期各期扣非后的净利润的比重分别为582.40%、 62.37%、 45.32%和0，占比较高。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱，或者

37、包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化， 公司取得的政府补助金额将会有所减少，进而对公司的经营业绩产生不利影响。（3）毛利率波动的风险公司主要为下游集成电路、LED芯片等半导体制造厂商提供半导体专用设备， 产品呈现较为显著的定制化特征，不同客户的产品配置及性能要求以及议价能力可能会有所不同，从而导致毛利率存在一定差异。报告期各期，公司主营业务毛利率分别为41.25%、41.79%、46.27%和50.99%，存在一定的波动。假设主营业务收入规模和其他情况不变，如果公司报告期内各期主营业务毛利率下降1个百分点，则各期利润总额将分别下滑143.51万元（或30.00%）、183.

38、53万元（或6.13%）、200.97万元（或6.12%）和65.66万元（或34.16%）。如果公司未来不能持续提升技术创新能力并保持技术优势，或者行业竞争加剧导致产品价格下降，或者公司未能有效控制产品成本，都将可能导致公司毛利率水平出现波动，给公司的经营带来一定风险。（4）收入季节性波动的风险受下游半导体制造行业客户资本性支出波动及客户验收周期等因素的影响，公司主营业务收入呈现一定的季节性特征，每年二、四季度产品销售金额及占比较高。最近三年，公司二季度和四季度主营业务收入合计金额分别为10,817.23万元、12,073.56万元和13,220.81万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为

39、75.38%、65.78%和65.78%。公司上述收入季节性波动特征与同行业季节性波动趋势较为接近，未来，影响收入季节性波动的因素预计将持续存在，收入的季节性波动会导致公司各季度业绩、现金流情况产生相应波动。（5）应收账款回收的风险3-1-2-17报告期内， 随着公司经营规模的扩大， 公司应收账款规模整体呈现增长趋势。报告期各期末，公司应收账款净额分别为 3,223.34万元、2,433.16万元、5,352.03万元及4,825.33万元，占当期流动资产的比例分别为14.42%、10.08%、18.35%及18.06%，应收账款坏账准备计提比例分别为6.50%、9.15%、5.78%和7.9

40、9%。假设其他情况不变，如果公司报告期各期末应收账款坏账准备计提比例增加5个百分点，则各期利润总额将分别下滑172.38万元（或36.03%）、133.91万元（或4.47%）、284.02万元（或8.64%）和262.21万元（或136.43%）。如果未来公司应收账款管理不当或客户自身经营发生重大困难， 可能会导致公司应收账款无法及时收回，将对公司的经营业绩产生不利影响。（6）经营活动现金流量净额波动的风险报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6,687.18万元、4,246.40万元、-2,831.55万元及-1,339.03万元，呈现下降趋势。未来，随着公司经营规模的不断扩大，

41、营运资金需求日益增加，如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，可能导致公司出现流动性风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。（7）存货金额较大、存货周转率较低的风险报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司存货规模有所增长，各期末存货净额分别为9,745.63万元、8,854.43万元、14,365.26万元和15,275.26万元，占总资产的比例分别为32.78%、26.42%、37.83%和43.19%，存货跌价准备计提比例分别为4.92%、5.91%、3.00%和2.83%。假设其他情况不变，如果公司报告期各期末存货跌价准备计提比例增加1个百分点，则各期利润总额将分别

42、下滑102.50万元（或14.49%）、94.11万元（或4.51%）、148.10万元（或3.14%）和157.20万元（或81.79%）。公司较大的存货规模存在减值风险，可能对公司经营业绩产生不利影响；公司存货周转率分别为0.83次、1.13次、0.93次和0.21次，较大的存货规模存在减值风险，而较低的存货周转速度仍将会影响公司整体的资金营运效率，给公司生产经营和业务发展带来不利影响。6、发行失败风险、发行失败风险3-1-2-18根据相关法规的要求， 若本次发行时提供有效报价的投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止， 若

43、发行人中止发行上市审核程序超过交易所规定的时限或者中止发行注册程序超过3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将导致本次发行失败的风险。7、募集资金投资项目风险、募集资金投资项目风险（1）募集资金投资项目实施风险公司本次募集资金投资项目包括高端晶圆处理设备产业化项目和高端晶圆处理设备研发中心项目。虽然公司本次发行前已经对募投项目进行了慎重、充分的可行性研究论证，但该可行性研究均系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。考虑到上述募集资金投资项目的实施均存在一定周期，若未来产业政策、市场环境、产品技术变革等发生不利变化，将可能对公司募投项目的按期实施及正常运转造成不利影响，存在募

44、集资金投资项目无法实现预期收益、公司业绩下滑的风险。此外，公司本次募集资金投资项目涉及采购美国品牌研发设备， 如未来相关设备被列入制裁或禁运清单且公司未及时寻找到同等品质的替代方案，存在募投项目建设周期延长或目标不及预期的风险。（2）折旧增加导致业绩下滑的风险本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将显著增加，导致折旧费用相应增加。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司募集资金投资项目不能如期产生经济效益或实际收益不能达到预期， 则存在固定资产折旧增加导致业绩下滑的风险。（3）财务费用增加导致业绩下降的风险本次募集资金投资项目预计总投资额为37,778.97万元， 若本次募集资金到

45、位时间与资金需求时间不一致， 公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款先行投入，由于总投资金额较大，公司部分投资款预计将采取银行借款的形式，由此带来的财务费用的增加将可能导致公司业绩水平出现下滑。8、其他风险、其他风险3-1-2-19（1）无控股股东及实际控制人风险公司股权较为分散，截至本发行保荐书出具日，公司单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位， 公司无控股股东及实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东大会和董事会按照公司议事规则讨论后确定， 避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能， 但不排除存在因无控股股东

46、及实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。（2）相关股东未来变动风险发行人机构股东中，先进制造、中科院沈自所、科发实业在发行人上市之日起36个月内处于限售期内，国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、国科正道在发行人上市之日起12个月内处于限售期内。在限售期满后，上述股东可依据相关法律法规进行减持，发行人相关机构股东存在变动的不确定性，其中，具有中科院背景的股东包括中科院沈自所（持股16.67%）、国科投资（持股10.83%）、国科瑞祺（持股7.14%）、国科正道（持股0.25%），上述中科院背景股东持

47、有发行人股份不以控股为主要目的，国科投资、国科瑞祺、国科正道会在条件具备时逐步退出， 中科院沈自所则将根据自身未来发展战略作出后续持股安排。如公司主要股东或实际控制权发生较大变动，可能会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等发生影响，对公司生产经营和业务发展产生不利影响。（3）股票价格波动风险股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩和发展前景， 还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票市场投资收益与投资风险并存，投资者对此应有充分准备，为此，公司特别提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。公司未来

48、将继续以股东利益最大化为最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平，并将严格按公司法、证券法等法律、法规的要求规范运作，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。3-1-2-20（4）本次发行摊薄即期回报的风险本次发行后，公司资本实力将得到增强，净资产大幅增加，但由于募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，公司在发行当年每股收益及净资产收益率将受股本摊薄影响出现下降， 从而导致公司即期回报被摊薄。（5）不可抗力风险公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、战争以及突发性事件等其他不可控因素给公司经营带来不利影响。（二）发行人

49、的发展前景（二）发行人的发展前景发行人主要从事半导体专用设备的研发、生产和销售，产品包括光刻工序涂胶显影设备和单片式湿法设备。成立以来，公司十分重视核心技术的自主研发，拥有一系列具有自主知识产权的核心技术，并广泛应用于公司产品的批量生产中。截至2019年6月30日，公司拥有授权专利159项，其中发明专利134项（中国大陆地区发明专利122项，中国台湾地区发明专利10项，美国发明专利2项），实用新型专利11项，外观设计专利14项；拥有软件著作权37项。公司所处半导体设备行业是国家产业政策鼓励和重点支持发展的行业。 近年来，为推动我国半导体产业的发展和加速国产化进程，国家先后出台科技部重点支持集成

50、电路重点专项、集成电路产业“十三五”发展规划等鼓励政策，特别是国家集成电路产业发展推进纲要提出：“到2020年，集成电路与国际先进水平差距逐步缩小，全行业销售收入年均增速超过20%，企业可持续发展能力不断增强，关键装备和材料进入国际采购体系，基本建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；到2030年，集成电路产业链主要环节达到国际先进水平，一批企业进入国际第一梯队，实现跨越发展。”我国半导体设备行业迎来了前所未有的政策契机，有助于我国半导体设备行业技术水平的提高和行业的快速发展。近年来，电子信息技术发展迅速，各类智能化、网络化和移动化的便携消费3-1-2-21电子产品层出不穷，而新一代网络通信