芯朋微：首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录一.PDF

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1、 3-1-2-1 华林证券股份有限公司华林证券股份有限公司 华林投行2020 34 号 关于无锡芯朋微电子股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“本保荐机构”）及其保荐代表人根据公司法 、 证券法 、 证券发行上市保荐业务管理办法 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与无锡

2、芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中相同的含义。 发行保荐书 3-1-2-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人及其他项目人员情况 成员成员 姓名姓名 保荐业务执业情况保荐业务执业情况 保荐代表人保荐代表人 陈坚 曾负责或参与冰川网络（300533） 、麦格米特（002851） 、易天股份（300812）等 IPO 项目，华伍股份（300095） 、美盛文化（002699） 、麦格米特（002851）等再融资项目，智慧松德（300173） 、麦格米特（002851）等重大资产重组项目。 黄萌 曾负责或参与澳洋顺昌（002245） 、禾盛新材（002290）

3、 、东山精密（002284） 、天马精化（002453） 、春兴精工（002547） 、苏大维格（300331） 、世嘉科技（002796） 、苏州科达（603660）瑞玛工业（002976）等 IPO 项目。 项目协办人项目协办人 卞大勇 曾负责或参与瑞玛工业 （002976） IPO 项目， 天泽信息 （300209） 、亚玛顿 （002623） IPO 审计及年报审计项目， 视觉中国 （000681）上市公司年报审计及重大资产重组审计项目。 项目组其他成员项目组其他成员 钟昊、易慧敏、韩志强、夏菁、王冲、李兴亮、柯润霖 二、发行人基本情况 公司名称：无锡芯朋微电子股份有限公司（以下简称“

4、芯朋微”、“发行人”或“公司”） 住所：无锡新吴区龙山路 2-18-2401、2402 成立日期：2005 年 12 月 23 日 联系电话：0510-85217718 传真号码：0510-85217728 经营范围：电子元器件、集成电路及产品的研发、设计、生产、销售及相关技术服务；自营各类商品和技术的进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 证券发行类型：首次公开发行股票并在科创板上市。 发行保荐书 3-1-2-3 三、保荐机构与发行人的关系 发行人股票曾在全国中小企业股份转让系统做市转让， 华林证券为芯朋微提供做市报价服务。截至本发行保荐书出具之日，“华林证券股份

5、有限公司做市专用证券账户”持有芯朋微 152.12 万股，占芯朋微发行前总股本的 1.80%。 除上述情形外，本保荐机构与发行人不存在下列情形： 一、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 二、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 三、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 五、保荐机构与发行人之间的

6、其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序及内核意见 （一）内部审核程序 本保荐机构对发行人首次公开发行股票并在科创板上市项目履行了严格的内部审核流程： 1、立项审核：2019 年 3 月 12 日，本保荐机构对本项目立项进行了内部审核，同意立项。 2、内部核查部门审核：2019 年 10 月 28 日至 11 月 1 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告。 本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。 3、问核：2019 年 11 月 6 日，本保荐机构保荐业务负责人、保荐业务部门发行保荐书 3-1-2-4 负责人、内核部主审人员对保荐代

7、表人陈坚、黄萌就关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表的重要事项尽职调查情况进行了问核，并形成了问核意见。 本保荐机构项目组对问核意见进行了逐项回复。 4、 内核小组审核： 本保荐机构内核小组于2019年11月12日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请文件进行审核。在内核会议上，内核小组成员对发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市存在问题及风险进行了讨论，项目组就内核小组成员提出的问题进行了逐项回答。 内核小组经投票表决，审议通过了本项目。 本保荐机构项目组对内核会议意见进行了逐项落实， 内部核查部门对内核会议意见落实情况进行了检查。 （二）内核意见 本保荐机构内核会议经

8、充分讨论，形成如下意见：发行人首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。 发行保荐书 3-1-2-5 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就如下事项做出承诺： 一、 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并在科创板上市的相关规定； 二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

9、； 三、 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 四、 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 五、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 六、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 八、自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施； 九、遵守中国证监会规定的其他事项。 发行保荐书 3-

10、1-2-6 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、 审慎核查。 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 本保荐机构作为无锡芯朋微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为无锡芯朋微电子股份有限公司具备公司法 、 证券法 、 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） （以下简称“注册管理办法”）等法律、法规及规范性文件中规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件， 同意保荐其首次公开发行股票并在科创板上市。 二、关于本次证券发行的决策程序 （一）发行人于 2019 年 10 月

11、 14 日召开第三届董事会第十八次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的公司章程（草案） 及其他必须明确的事项作出了决议。 （二）发行人于 2019 年 10 月 29 日召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划、发行前滚存利润的分配方案、发行上市后的现金分红政策、上市后适用的公司章程（草案） 、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。 经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票发行履行了

12、公司法 、 证券法及中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。 三、关于证券法规定的发行条件 （一）发行人已具备健全且运行良好的组织机构； （二）发行人具有持续经营能力，财务状况良好； 发行保荐书 3-1-2-7 （三）发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合证券法规定的发行条件。 四、关于注册管理办法规定的发行条件 （一）发行人符合注册管理办法第十条的规定 本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于 2005 年

13、 12 月23 日的有限责任公司，并于 2011 年 11 月 30 日按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合注册管理办法第十条的规定。 （二）发行人符合注册管理办法第十一条的规定 1、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的审计报告 ，确认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 2、 本保荐机构查阅了发行人内部控制制度文件， 访谈了发行人董事、

14、 监事、高级管理人员， 与会计师进行了沟通， 取得了发行人的 内部控制自我评价报告和会计师出具的无保留结论的内部控制鉴证报告 ，确认发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合注册管理办法第十一条的规定。 （三）发行人符合注册管理办法第十二条的规定 1、本保荐机构深入了解发行人的商业模式，查阅了发行人主要合同、实地走访了主要客户及供应商，与发行人主要职能部门、高级管理人员和主要股东进行了访谈，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，核查了主要股发行保荐书 3-1-2-8 东及其控制的其他企业，核查了关联

15、交易的必要性和公允性，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与主要股东及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争， 以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、 本保荐机构查阅了发行人公司章程、 历次董事会、 股东大会决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，了解了发行人的组织结构、业务流程和实际经营情况，确认发行人主营业务、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、 高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化， 控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更， 不存在导

16、致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、本保荐机构查阅了发行人主要资产、核心技术、商标、专利、集成电路布图等权属文件，向银行取得了发行人相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，访谈了发行人高级管理人员，核查分析了发行人的经营资料、财务报告和审计报告，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合注册管理办法第十二条的规定。 （四）发行人符合注册管理办

17、法第十三条的规定 1、本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 2、本保荐机构取得了相关有权部门出具的发行人及其控股股东、实际控制人无违规的证明文件，确认最近 3 年内发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安发行保荐书 3-1-2-9 全、生产安全

18、、公众健康安全等领域的重大违法行为。 3、本保荐机构查阅了证监会、证券交易所的网站，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚， 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 尚未有明确结论意见等情形。 经核查，本保荐机构认为：发行人符合注册管理办法第十三条的规定。 综上所述，本保荐机构认为：本次证券发行符合注册管理办法规定的发行条件。 五、关于发行人股东中涉及的私募投资基金备案情况 经核查，本保荐机构认为：发行人股东中涉及的私募投资基金均履行了备案程序，符合证券投资基金法

19、 、 私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 要求。 六、关于发行人财务报告审计截止日后主要经营情况 经核查，本保荐机构认为：财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，发行人主要经营情况正常，未发生影响投资者判断的重大事项。 七、关于发行人落实 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见有关事项的情况 经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见的相关规定，亦符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意

20、见 中关于保护中小投资者合法权益的精神。 八、关于聘请第三方情况的说明 本次保荐工作过程中，本保荐机构不存在关于加强证券公司在投资银行类发行保荐书 3-1-2-10 业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见文件中所述聘请第三方的行为。 本保荐机构对芯朋微有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，芯朋微在本次发行上市中除保荐机构 （主承销商） 、 律师事务所、 会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外， 聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司作为行业研究与咨询机构，相关聘请行为合法合规。 九、关于发行人存在的主要风险 经核查，本保荐机构认为发行人在生产经营中面临如下主要风险：

21、 （一）经营风险 1、市场竞争加剧及各类产品销量波动的风险 从整体市场份额来看， 目前国内电源管理芯片市场的主要参与者仍主要为欧美企业， 占据了 80%以上的市场份额， 另外日、 韩、 台资企业也占据了一定份额，因此国内企业目前尚无法与德州仪器（TI） 、PI、芯源（MPS）等企业在产销规模上竞争。从国内品牌看，公司在电源管理芯片领域的市场占有率低于士兰微（600460.SH）和圣邦股份（300661.SZ） 。公司产品市场占有率较低，在技术实力、 市场份额方面和境外竞争对手相比均存在差距，面临较大的国内外品牌的竞争风险。若竞争对手利用其品牌、技术、资金优势，加大在公司所处市场领域的投入，可能

22、对发行人市场份额和销售额形成挤压，从而影响发行人的盈利能力。 根据下游应用领域不同，发行人电源管理芯片可分为家用电器类芯片、标准电源类芯片、移动数码类芯片和工业驱动类芯片四大类。从各细分产品看，报告期内，发行人各类产品销量存在波动。其中，移动数码类芯片销量分别为27,403.04 万颗、23,754.63 万颗和 22,817.90 万颗，销量下降；标准电源类芯片销量分别为 17,979.96 万颗、20,172.84 万颗和 17,142.95 万颗，先上升后下降。前述产品均是公司的主要产品，2019 年移动数码类芯片占发行人销售收入的16.84%，标准电源类芯片占发行人销售收入的 27.7

23、2%，若各产品面对的目标市场需求不足、竞争加剧或竞争对手提供性价比更高的产品导致客户认证失败，将导致发行人收入增长不及预期，公司经营业绩将面临波动风险。 发行保荐书 3-1-2-11 2、主要客户经营情况变化的风险 实达集团（600734.SH）下属子公司深圳市睿德电子实业有限公司为发行人客户，2019 年从经销商仁荣电子的客户转为发行人直销客户，2019 年发行人对睿德电子销售 1,230.21 万元，占发行人营业收入的 3.67%；发行人给予睿德电子的账期较长，按发货计算的账期为 150 天，2019 年末发行人对睿德电子应收账款账面余额为 802.07 万元，占发行人应收账款余额的 9.

24、32%。 根据实达集团发布的公告，2018 年度实达集团亏损 2.67 亿元，2019 年度业绩预计亏损约 16 亿元到 21.5 亿元。发行人主要客户睿德电子的母公司实达集团经营情况存在变化的风险，如果实达集团经营情况未能好转，可能导致发行人对该客户的销售不能持续、应收账款不能及时收回，从而对发行人经营产生不利影响。 3、客户认证失败的风险 客户认证是指客户对发行人提供的产品进行测试和上机验证， 每一型号产品在导入每一客户的每一款产品进行批量供应前，都需要进行客户认证。发行人芯片产品需要通过客户测试认证才能进入批量供应。通常重要的认证流程包括：单芯片电性能评估、系统级测试、可靠性测试、试产评

25、估等。规模较大的客户的测试认证流程平均长达一年之久。因下游产品存在更新迭代，不论新老客户，每年都会有多款新产品需要进行客户认证，若客户测试认证失败，存在客户选择其他公司产品进行测试认证的可能， 从而导致该款芯片不能在客户该款产品中形成销售。 若发行人连续多款产品在同一客户中认证失败，有可能导致客户对发行人产品品质产生质疑，从而导致发行人不能获得新客户或丢失原有客户，导致发行人收入和市场份额下降，进行对发行人盈利能力产生不利影响。由于此类认证工作发生频率很高，且大部分认证工作由客户或经销商主导，因此发行人未能取得客户认证失败率的客观数据，经保荐机构核查，报告期内，未发生因发行人产品认证多次不通过

26、导致客户流失的情形。 4、新冠肺炎疫情影响的风险 新冠肺炎疫情对公司生产经营和财务状况的影响，主要体现在： 发行保荐书 3-1-2-12 （1）上游供应商复工复产情况：上游供应商均未地处疫情严重地区，华润微电子、华天科技、长电科技等供应商春节后至 2 月末存在不同程度停工停产，导致产品供应不能按原计划进行， 并可能导致疫情结束后因下游需求突增导致供应商产能紧张，从而导致公司产品不能及时供应。进入 3 月份以来，上游主要供应商均已全面复工复产； （2） 下游客户复工复产情况： 公司主要客户分布于广东、 江苏， 下游家电、消费电子等终端客户也主要分布于广东、江苏、浙江等地，下游家电、消费电子制造业

27、春节后至2月末存在不同程度停工停产， 导致需求减少。 进入3月份以来，下游主要客户均已全面复工复产； （3）发行人自身复工复产情况：一季度公司各办公场所存在不同程度停工停产，母公司芯朋微于 2 月 10 日起逐步复工，至 3 月 2 日全面复工；子公司苏州博创于 2 月 14 日起逐步复工，至 3 月 9 日全面复工；子公司深圳芯朋于 2 月18 日起逐步复工，至 3 月 6 日全面复工。公司严格落实各级政府关于疫情防控工作的要求，进入 3 月份以来，已全面复工复产； （4）中国经济和全球经济受到疫情冲击，从而造成家电、消费电子等行业需求萎缩。2020 年第一季度我国国内生产总值同比下降 6.

28、8%，国际货币基金组织预测 2020 年全球经济将收缩 3%。 如果全球疫情在较长时间内不能得到有效控制，将造成下游家电、消费电子等行业需求萎缩，从而对公司的生产经营造成不利影响。 5、供应商集中度较高的风险 报告期各期， 华润微电子为发行人最主要的供应商， 采购占比分别为 61.33%、59.72%和 53.66%。其中晶圆采购中向华润微电子的采购占比分别为 97.52%、86.75%和 82.50%。若华润微电子产能紧张、提价或由于某种原因停止向发行人供货， 将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对发行人盈利能力产生不利影响。 报告期各期，无锡杰进为发行人最主要的中测服务供应商，向无

29、锡杰进采购中测服务金额占中测整体采购额的比例分别为 68.62%、67.06%和 68.64%。中测发行保荐书 3-1-2-13 是指晶圆生产完成后、封装前的测试，筛查出晶圆上不合格的芯片，不再进行封装，以节约封装成本。发行人中测服务采购集中度较高，若无锡杰进产能紧张、提价或由于某种原因停止向发行人提供中测服务， 将导致公司短期内产品供应紧张或成本上升，从而对发行人盈利能力产生不利影响。 6、产品质量的风险 公司主要从事电源管理芯片的研发和销售， 产品涵盖了家用电器、 标准电源、移动数码、工业驱动等多个行业。公司所从事业务的技术含量较高，行业的进入壁垒也相对较高，但同时也对公司研发、管理提出了

30、更高难度的要求，从而使公司存在一定的产品质量风险。随着行业内对产品不良率要求的提高，若在上述环节中发生无法预料的风险， 可能导致公司产品出现质量问题， 甚至导致客户流失、品牌受损。 7、地区集中度较高的风险 报告期各期，发行人的销售主要集中在广东、江苏两省，且以广东省为主，其占各期营业收入的比例分别为 68.48%、65.64%和 62.97%，均大于 50%。发行人在广东地区销售集中度较高，存在因地区产业政策调整、下游产业转移、自然灾害等因素导致的经营风险。 （二）财务风险 1、税收优惠和政府补助不能持续的风险 报告期内，发行人享受税收优惠的金额分别为 845.76 万元、812.25 万元

31、和1,072.06 万元，占当期利润总额的比例分别为 16.43%、13.76%和 14.73%，主要为重点集成电路设计企业所得税税收优惠。根据关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 （财税201227 号）以及关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 （财税201649 号） ，发行人符合国家规划布局内重点集成电路设计企业有关企业所得税税收优惠条件， 2019年度按照 10%的优惠税率预缴企业所得税。 如果重点集成电路设计企业税收优惠无法延续，2019 年度按法定企业所得税税率 25%计算，发行人 2019 年度当期所得税将增加 1,060.55 万元，占

32、当期利润总额的比例为 14.57%。若发行人重点集发行保荐书 3-1-2-14 成电路设计企业资格不能持续获得， 或者重点集成电路设计企业所得税税收优惠幅度减少或取消，将对发行人的盈利能力产生一定不利影响。 报告期各期，发行人政府补助对利润总额的贡献分别为 900.01 万元、597.10万元和 528.42 万元，占当期利润总额的比例分别为 17.48%、10.12%和 7.26%，政府补助金额和占利润总额的比例均较大。政府补助记入发行人非经常性损益，且发行人未来能否持续获得大额政府补助存在不确定性， 公司存在因政府补助波动导致净利润波动的风险。 报告期内，税收优惠和政府补助占发行人利润总额

33、的比例合计分别为33.91%、23.88%和 21.99%，占比较高。税收优惠和政府补助均存在不能持续的风险，若不能持续取得，将对发行人盈利能力产品不利影响。 2、应收账款余额较高的坏账风险 报告期各期末，随着公司销售规模的持续增长，应收账款余额逐年增长，各期末应收账款账面余额分别为 7,226.00 万元、8,414.37 万元和 8,606.37 万元，占各期营业收入的比例分别为 26.33%、26.94%和 25.68%，占比基本稳定。随着公司经营规模的扩大，应收账款期末余额预计逐步增加。 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应收账款账面余额 8,606.37 万元，其中对实达

34、集团和仁荣电子应收账款账面余额分别为 802.07 万元和 276.59 万元，合计占应收账款账面余额12.53%， 占比较大， 其中逾期金额分别为88.07万元和185.79万元。因实达集团 2018 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，预计 2019年度归属于上市公司股东的净利润仍为负值，如实达集团被实施退市、仁荣电子经营不善或者未来公司应收账款管理不当，公司的坏账风险将会增加。 3、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 3,745.50 万元、6,281.54 万元和6,432.84 万元， 各期末占公司资产总额的比重分别为 13.31%、 17.95%和 11.77%，

35、为公司的主要流动资产。 公司根据对未来一定周期内市场需求及公司销售状况的预测提前制定采购及生产策略， 并不断根据市场需求变化情况动态调整安排采购、生产计划。报告期内，公司存货周转率分别为 4.14 次、3.46 次和 2.87 次，略高发行保荐书 3-1-2-15 于同行业平均水平。但如果公司无法准确预测市场需求、设置适当的安全库存，将导致存货跌价的风险。 （三）技术风险 1、技术升级迭代风险 集成电路设计行业技术不断革新， 持续的研发投入和新产品开发是保持竞争优势的重要手段。 倘若公司今后未能准确把握行业技术发展趋势并制定新技术的研究方向，或研发速度不及行业技术更新速度，公司可能会面临芯片开

36、发的技术瓶颈，对公司的竞争能力和持续发展产生不利影响。 2、新产品研发失败风险 公司报告期内研发支出较大， 分别为 4,318.10 万元、 4,691.90 万元和 4,778.43万元，占营业收入的比例分别为 15.73%、15.02%和 14.26%。集成电路设计行业需要对市场需求进行预判，研发出符合市场需求的产品，推广使用。若未来市场需求发生重大变化或公司未能开发出满足客户需求的产品， 公司将存在新产品研发失败的风险，前期投入的研发费用可能无法全部收回。 3、核心技术泄密风险 芯片产品属于技术密集型产品，产品设计方案存在被竞争对手抄袭的风险。发行人可能存在知识产权被侵权的风险，从而对发

37、行人产品的价格、技术产生不利影响。 （四）内控风险 1、规模扩张导致的管理风险 报告期内，公司的业务规模持续扩大，营业收入分别为 27,449.07 万元、31,230.52 万元和 33,510.35 万元， 各期末总资产分别为 28,135.49 万元、 34,999.10万元和 54,677.74 万元。随着公司业务不断发展、募集资金投资项目实施，公司收入规模、资产规模持续扩张，相应将在资源整合、市场开拓、产品研发、质量管理、 内部控制等方面对管理人员提出更高的要求。如果公司的组织模式和管理制度未能随着公司规模扩张及时调整完善， 将使公司一定程度上面临规模扩张导发行保荐书 3-1-2-1

38、6 致的管理风险。 2、核心技术人员和管理人员流失的风险 公司所处的芯片行业处于快速发展的阶段， 对技术人才和管理人员的需求较大， 因此核心技术人才和关键管理人员对公司的发展至关重要，核心人才的流失将对公司未来发展造成不利影响。 人员的正常有序流动不会对本公司经营业绩造成重大影响， 但如果核心技术人员和关键管理人员短期内大批流失， 仍可能对本公司经营业绩和可持续发展能力造成不利影响。 3、实际控制人风险 发行前，张立新先生持有本公司 40.54%股权，为公司实际控制人。本次发行完成后，预计张立新先生持股比例为 30.41%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。若实际控制人用其控股地位，对公司经营

39、决策、利润分配等重大事项进行干预，将可能损害公司其他股东的利益。 4、投资机构特殊条款风险 2019 年 9 月，发行人、大基金、实际控制人张立新签署了无锡芯朋微电子股份有限公司股份认购协议 ，设置了部分特殊条款，包括：若因公司未能在规定时间完成境内外上市等原因，大基金有权要求公司回购全部或部分股份；同时股份认购协议约定了优先认购权、优先出售权、优先购买及跟售权、反稀释条款、 普遍优惠条款、 知情权等 （具体情况请参见招股说明书第五节之八、（二）其他持有发行人 5%以上股份的主要股东情况） 。 上述特殊条款自公司向审核部门提交上市申请并获受理之日起自动终止。截至 2019 年 12 月 25

40、日，上述特殊条款已经终止。本公司提请投资人关注相关风险。 （五）募集资金投资风险 本次募集资金拟投资于大功率电源管理芯片开发及产业化项目、 工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目、研发中心建设项目及补充流动资金，投资总额分别为 17,566.35 万元、15,515.14 万元、7,495.09 万元和 16,000.00 万元，其中固定发行保荐书 3-1-2-17 资产、无形资产投资合计 23,210.41 万元，测算期前三年折旧摊销总额分别为685.28 万元、2,092.20 万元和 3,032.34 万元。假设未来年度毛利率维持 2019 年度综合毛利率 39.75%，在募投项目实施后的

41、前三年，发行人需要增加营业收入1,723.97 万元、5,263.40 万元和 7,628.53 万元，以抵销折旧摊销导致的成本费用增加。同时，若募投项目顺利实施，随着项目研发的推进和收入的增长，实施期前两年，需要增加 3,139.34 万元、4,947.57 万元费用性投入。若现有业务未来年度增长金额不及预期，募投项目的实施将对公司的盈利能力产生不利影响，导致公司盈利能力下降、资产收益率下降，甚至出现利润下滑的风险。 十、关于发行人发展前景的简要评价 （一）发行人所处行业具有较强的发展前景 1、中国集成电路市场增长迅速，2019 年行业规模达 7,562.3 亿元 中国集成电路行业起始于上世

42、纪末，自 2000 年颁布鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策以来，国家相继颁布多项政策大力扶持和推动集成电路行业发展。此外，国民经济的快速发展、互联网信息产业对传统经济的持续深入改造以及发达国家集成电路产业逐渐向发展中国家转移等因素进一步促进了国内集成电路产业的发展。 近年来我国集成电路产业发展较快，集成电路产业销售额由 2012 年的2,158.5 亿元增长至 2019 年的 7,562.3 亿元，年均复合增长率为 19.62%。 2、中国集成电路进口量巨大，近年来国产品牌替代明显 海关总署统计快讯显示， 2019年中国集成电路进口额高达3,055.50亿美元，是中国进口金额最高的商品

43、，超过原油、农产品和铁矿石的进口额，而同期中国集成电路出口额为 1,015.8 亿美元，贸易逆差 2,039.7 亿美元。预计未来几年，中国集成电路进口额仍将维持高位。 与此同时，近年来随着中国集成电路产品的品质和市场认可度日渐提升，集成电路国产产品对进口产品的替代效应明显。2012 年至 2019 年，中国集成电路产业销售额年均复合增长率为 19.62%，显著超过同期中国集成电路进口额复合发行保荐书 3-1-2-18 增长率 6.86%。即便是集成电路进口增速较快的 2016 年至 2018 年，集成电路产业销售额年均复合增长率 22.74%，仍超过同期集成电路进口额复合增长率17.23%。

44、 3、中国集成电路行业中集成电路设计业占比最高，2019 年占比 40.51% 中国半导体行业协会将集成电路行业划分为集成电路设计业、 集成电路制造业、 集成电路封装测试业。集成电路设计业主要根据终端市场的需求设计开发各类芯片产品，处于产业链的上游。集成电路设计企业往往具有人才密集、技术密集、资本密集等特点，对企业的研发水平、技术积累、研发投入、资金实力和产业链整合能力有较高要求，集成电路设计水平的高低决定了芯片的功能、性能及成本， 集成电路设计企业的发展直接影响了制造和封装等产业链上下游众多环节。 国内集成电路设计行业起始于上世纪末，自 2000 年鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策颁

45、布以来，近二十年间国家相继出台了多项政策推动集成电路设计行业的发展和壮大。经过数年的培育，行业进入快速成长期，市场规模快速增长。 2019年中国集成电路设计行业的销售收入为3,063.5亿元， 同比增长21.60%，占 2019 年中国集成电路行业销售额比重为 40.51%，2012 年至 2019 年的复合增长率为 25.59%，我国集成电路设计业销售收入呈快速上升趋势。 （二）发行人具有较强的竞争优势 1、基于核心技术平台的产品布局和阶梯式增长模式 （1）先进的“高低压集成技术平台” 公司成立之初， 专注于技术平台的开发， 对当时国内空白、 难度很大的“700V单片高低压集成技术平台”启动

46、研发，从特殊高压半导体工艺和器件平台技术开始研发试验，再到电路、版图和系统设计，历时两年，研发完成了 700V 单片MOS 集成 AC-DC 电源芯片系列， 能够很好地帮助整机客户达到全球日益严苛的电子设备电源待机功耗标准，并在中小功率段提供外围极为精简、小体积的电源芯片方案，打破了进口产品的垄断。多年来，公司对该技术平台持续投入，迭代更新，目前量产品种已逐步从第三代“智能 MOS 超高压双片高低压集成平台”，发行保荐书 3-1-2-19 升级至第四代“智能 MOS 数字式多片高低压集成平台”。公司通过持续的研发投入保证核心技术平台的先进性，以保证芯片产品的技术优势。 （2）基于技术平台的产品

47、布局和阶梯式增长模式 基于不断升级的核心技术平台，公司产品线不断丰富，收入规模和盈利水平稳步上升。2008 年基于自主研发的“高低压集成技术平台”开发的产品在家电领域取得了行业龙头客户的认可，替代进口产品，后续在行业龙头客户的示范作用下逐步在家电领域取得优势地位； 2010 年， 基于第二代“高低压集成技术平台”，公司开始布局标准电源芯片市场，并于 2014 年开始持续快速增长；2013 年，基于第三代“高低压集成技术平台”，公司正式切入工业驱动芯片市场，并于 2014年在国内创先量产了内置 10001200V 智能 MOS 的超高压 AC-DC 电源芯片， 成功进入国网/南网的智能电表和智能

48、断路器市场，率先实现了电表中高压电源芯片的进口替代，产品线进一步丰富，业务规模快速增长。2016 年发行人基于第四代“高低压集成技术平台”，继续开发了高集成度家电电源芯片系列，成为市场上外围器件最为精简的芯片方案之一， 并且其高可靠性得到了众多标杆客户的量产认可，使得公司在家电市场的占有率进一步扩大。2017 年公司针对智能大家电市场的高耐压宽输出开关电源芯片系列持续上量， 凭借其在同等功率下耐压裕量更高、方案体积较小的优势，受到大家电客户的欢迎；针对标准电源类芯片市场， 公司基于储备的数模混合功率技术，推出体积更小充电更快的大电流快充电源芯片，可迅速进入手机市场中高端客户。2019 年公司针

49、对工业级通讯电源市场，开发了新一代高可靠、耐冲击、可交互的工业级电源管理芯片，为工业级通讯设备电源管理芯片领域实现进口替代、自主可控做出贡献。 延续上述业务增长路径，发行人基于核心技术平台不断拓展新的产品线，扩大下游行业应用范围，实现阶梯式稳步增长。 2、基于行业标杆客户的产品推广模式 （1）产品得到多个下游应用行业的知名标杆客户的认可 发行人产品主打进口替代，最大的障碍是客户对发行人品牌的信任度。凭借出众的产品性能、持续的技术创新以及快速的服务响应，发行人率先突破下游行发行保荐书 3-1-2-20 业的标杆客户，以此带动对行业内其他客户的销售。在整机/模块产品中加载了公司电源管理芯片的知名终

50、端客户主要包括美的、 格力、 创维、 飞利浦、 苏泊尔、九阳、莱克、中兴通讯、华为等。知名客户的认可是打入进口品牌所控制市场的前提，为发行人的业务发展打开了广阔的空间。 （2）基于标杆客户拓展产品类别，提升技术水平 下游应用行业的标杆客户收入规模大、产品种类齐全，是下游行业产品发展的引领者。发行人与下游标杆客户合作，往往从某一型号单品开始，在该单品合作稳定、产品得到客户认可后，逐步扩大到某一品类，进一步覆盖至多个品类，直至参与到终端客户的新产品开发过程中， 引导客户升级至发行人的半定制开发的电源方案，使客户整机产品性能更加优异，真正实现与终端客户的深度合作。以美的为例，发行人从电磁炉产品开始合