富瑞特装：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

《富瑞特装：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《富瑞特装：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF（352页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 张家港富瑞特种装备股份有限公司 张家港富瑞特种装备股份有限公司 张家港市杨舍镇晨新路 19 号 张家港市杨舍镇晨新路 19 号 首次公开发行股票并在创业板上市 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 招股说明书 保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 中国民族证券有限责任公司 中国民族证券有限责任公司 北京市西城区金融大街号新盛大厦座-层北京市西城区金融大街号新盛大厦座-层 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出

2、投资决定。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行数量： 17,000,000 股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 24.98 元 预计发行日期： 2011 年 5 月 30 日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 67,000,000 股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人邬品芳、黄锋，公司股东郭劲松、许雪昊（邬品芳女儿之配偶）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内， 不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份

3、。 本公司其他股东马红星、徐马生、范嵘、冷志英、刘杉、何军、吴启明、李德斌、林波、童梅、石炳山、倪安勤、师东平、朱红专、吴新华、戎金泉、张建锋、陈海涛、钱惠芬、许俊杰、殷劲松、刘勇、张建忠均承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内， 不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份， 也不由本公司收购该等股份。 担任公司董事、监事、高级管理人员的股东邬品芳、黄锋、马红星、刘杉、吴启明、张建锋、殷劲松、陈海涛、许俊杰、师东平、张建忠，及许雪昊（邬品芳女儿之配偶） 、公司高管彭俊惆的配偶倪安勤承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后六个月内，不转

4、让其所持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的， 自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的发行人股份； 在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份。 保荐人（主承销商） ： 中国民族证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2011 年 5 月 26 日 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 112 发行人声明 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人

5、和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 113 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者关注： 1、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 本公司此次发行前总股

6、本为 50,000,000 股，此次发行后总股本将达到67,000,000 股，且均为流通股。公司实际控制人邬品芳、黄锋及公司股东郭劲松、许雪昊（邬品芳女儿之配偶）均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。 公司其他股东马红星、徐马生、范嵘、冷志英、刘杉、何军、吴启明、李德斌、林波、童梅、石炳山、倪安勤、师东平、朱红专、吴新华、戎金泉、张建锋、陈海涛、钱惠芬、许俊杰、殷劲松、刘勇、张建忠均承诺：自公司股票上市之日起十二个月之内， 不转让或委托他人管理其此次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司收购该等股份。 担任公

7、司董事、监事、高级管理人员的股东邬品芳、黄锋、马红星、刘杉、吴启明、张建锋、殷劲松、陈海涛、许俊杰、师东平、张建忠，及许雪昊（邬品芳女儿之配偶） 、公司高管彭俊惆的配偶倪安勤承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的发行人股份。 2、发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享、发行前滚

8、存未分配利润由本次发行后的新老股东共享 根据公司 2010 年 8 月 16 日召开的 2010 年第一次临时股东大会的决议，本公司发行前滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。 3、韩中深冷、韩中深冷 2007 年年 10 月受到环保处罚月受到环保处罚 本公司所属行业不属于重污染行业，目前从事的业务中不存在高危险、重污染的情况。但在富瑞锅炉吸收合并华瑞科技前，华瑞科技的控股子公司韩中深冷张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 114 2007 年因废水治理设施未建成即擅自投入试生产，且车间废水未经处理直排下水道，张家港市环境保护局于 2007 年 10 月 31 日对韩中深冷出具了张环

9、罚字【2007】110 号行政处罚决定书 ，责令其停止试生产，并处罚款 8 万元。韩中深冷已按照行政处罚决定书的要求缴纳罚款，并经及时整改，该废水治理设施已到位，废水排放已达到环保要求。根据张家港市环境保护局于 2009 年 6月 17 日出具的说明，韩中深冷的前述违法行为已经及时整改，完善了废水治理设施，并于 2008 年 1 月通过江苏省环境监测中心验收监测，2008 年 5 月通过了苏州市环境保护局组织的“三同时”验收。张家港市环境保护局出具证明认为韩中深冷在事后能及时采取补救措施，未造成严重后果，违法情节轻微，不属于重大违法行为。 4、发行人未来获得高新技术企业税收优惠的持续性、发行人

10、未来获得高新技术企业税收优惠的持续性 公司于 2008 年 12 月取得由江苏省科学技术厅，江苏省财政厅、江苏省国家税务总局及江苏省地方税务局联合颁发的 “高新技术企业” 证书， 有效期三年。根据企业所得税法及其相关规定，高新技术企业按照 15%税率征收企业所得税，因此公司目前享受 15%所得税率优惠政策。但高新技术企业认证有效期满后需要申请复审，公司目前正在准备申请复审中。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 115 同时，本公司特别提示投资者对下列风险给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书中有关风险因素的章节 1、原材料价格大幅波动带来的经营业绩风险、原材料价格大幅波动带来的经营业绩

11、风险 公司原材料成本占生产成本的比重较大，2008 年、2009 年和 2010 年公司原材料成本占生产成本的比重分别为 77.59%、73.25%和 83.92%。公司生产所需的主要原材料为碳钢板、不锈钢板、铜材、低温绝热材料等，由于报告期内公司主要产品采用固定价格的订单式生产，生产周期一般为 29 个月，尤其是大型换热设备、气体分离设备和大型撬装设备的生产周期普遍较长，因此主要原材料价格波动对本公司成本和利润的影响较大。自 2006 年以来特别是 2008 年，国内、国际金属铜、钢材等原料价格出现了大幅波动，在短期内给公司控制生产成本带来较大压力，对公司的收益水平造成了一定影响。例如，公司

12、主要原材料之一的 SA516GR,70 碳钢板的平均采购价格 2006 年初为 4.20 元/公斤， 其后价格持续上涨，至 2008 年二季度上涨到最高点 8.21 元/公斤，之后价格持续下跌；2009 年一季度下跌到 4.52 元/公斤；直至 2009 年四季度上涨至 5.13 元/公斤；2010 年价格基本保持平稳，2010 年第四季度平均采购价格为 5.56 元/公斤。 针对上述风险， 通常公司在与客户签订合同时会对当时主要原材料的价格及未来生产周期中的预期价格走势进行综合考虑， 同时锁定一定比例原材料的采购价格，因此可以在一定程度上规避主要原材料价格波动的影响。但是，如果在产品生产周期

13、中，原材料价格的变化超出公司签订合同时的预期范围，仍然存在原材料价格波动对公司收益水平造成影响的风险。 2、其他新能源替代、其他新能源替代 LNG 带来的市场风险带来的市场风险 未来 23 年，公司将发展重点定位于清洁能源（LNG）应用设备的研发和制造领域，为客户提供 LNG 液化、储存、运输、应用一站式解决方案和配套装备，特别是在 LNG 车船应用装置方面。 从目前 LNG 车船应用技术的发展情况来看， 使用 LNG 替代柴油等传统燃料的技术成熟度较高，节能环保效果显著，且具有较高的经济性，因此具有广阔的市场发展空间。 但是，目前国家的产业政策也在鼓励发展其他新能源动力技术，如纯电动、油电混

14、合动力、氢动力、燃料电池等技术。尽管现阶段由于成本控制和技术障碍张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 116 等问题，其他新能源动力技术无法得到广泛应用，但是一旦其他新能源技术解决了技术可靠性及成本控制等问题， 将可能得到迅速推广。 虽然其他新能源与 LNG应用的领域不尽相同，LNG 将更多应用于替代以柴油为燃料的大中型车、船等交通工具，但是其他新能源仍有可能挤占 LNG 的部分市场空间，从而影响公司的未来发展。 3、世界经济发展放缓带来的市场风险、世界经济发展放缓带来的市场风险 本公司产品广泛应用于清洁能源 （LNG） 领域及国内外大型能源、 化工企业，公司客户包括诸如新疆广汇、LDK

15、、中国重汽集团济南卡车股份有限公司、安徽安凯、厦门金龙、宇通客车、广通汽车、潍柴培新、陕西重汽、济南复强动力等国内大型企业及 SIDEM、普莱克斯、德国拜耳、诺华等知名跨国企业。 2008 年下半年开始的国际金融风暴已经逐渐给全世界的实体经济带来不利影响，造成世界各国的经济发展放缓甚至出现衰退迹象。世界经济发展放缓将减少全球的市场需求，尽管本公司客户多数为实力较强的国内外大型公司，但也有可能出现客户基于对市场需求的预期而减少对本公司设备的采购量。 这将可能直接减少本公司未来的销售收入和利润，对公司未来经营产生不利影响。 4、税收优惠政策变化带来的经营业绩风险、税收优惠政策变化带来的经营业绩风险

16、 2008 年 12 月本公司被江苏省科学技术厅、 江苏省财政厅、 江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合评定为高新技术企业，有效期三年，享受所得税率15%的优惠；公司控股子公司韩中深冷为中外合资企业，根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发【2007】39 号）的规定，从 2008 年开始享受所得税“两免三减半”的优惠政策。 如果国家税收政策发生变化，公司的经营业绩、现金流水平都将受到影响。 5、偿债风险、偿债风险 截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产负债率较高，母公司资产负债率为68.80%；流动比率、速动比率偏低，分别为 1.00 和 0.54。较高的资产负债率

17、意味着财务风险较高，再扩大负债筹资的难度较大；流动比率和速动比率较低意味着公司的短期偿债能力较弱，如果外部经济环境及行业发展趋势发生显著变化，可能会对公司资产流动性产生不利影响。此外，公司 2010 年应收账款周转率为8.48，显著高于同行业上市公司水平，存货周转率为 1.72，与同行业上市公司水平基本持平，尽管应收账款和存货的周转速度较快，但仍然无法满足公司不断张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 117 扩大生产经营规模对资金的需求，公司存在一定的偿债风险。 6、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。、本公司未作盈利预测，提请投资者特别注意相关的投资风险。 张家港富瑞

18、特种装备股份有限公司 招股说明书 118 目录 目录 释义.11第一章 概览 .15一、发行人简介.15二、发行人的主要股东及实际控制人.17三、发行人主要财务数据.17四、本次发行情况.19五、募集资金主要用途.20六、核心竞争优势及其具体表现.20第二章 本次发行概况.23一、公司基本情况.23二、本次发行的基本情况.23三、本次发行的有关机构.24四、发行人与本次发行有关机构的关系.26五、本次发行的重要日期.26第三章 风险因素.27一、原材料价格波动带来的经营业绩风险.27二、其他新能源替代 LNG 带来的市场风险.28三、世界经济发展放缓带来的市场风险.28四、税收优惠政策变化带来

19、的经营业绩风险.28五、募集资金投资项目的风险.29六、财务风险.29七、市场竞争风险.30八、汇率波动带来的经营业绩风险.31九、国外市场环境变化的风险.31十、人力资源与劳动力成本增加的风险.31十一、内部管理风险.32十二、技术风险.32十三、出口退税政策调整带来的经营业绩风险.33十四、安全生产风险.33第四章 公司基本情况.34一、公司的改制重组及设立情况.34二、公司独立经营情况.36三、公司的重大资产重组情况.38四、公司的股权结构.42五、公司的组织结构.43六、公司的控股、参股公司情况.45七、公司主要股东及实际控制人的情况.60八、公司有关股本情况.67九、工会持股、职工持

20、股会、信托持股、委托持股的情况.70十、公司员工及其社会保障情况.70十一、主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况.72张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 119 第五章 业务和技术 .74一、主营业务及其变化情况.74二、发行人所处行业基本情况.74三、发行人面临的竞争状况.85四、公司主营业务的具体情况.101五、公司主要固定资产和无形资产.137六、发行人的特许经营权.147七、主要产品的核心技术情况.148八、技术储备情况.154九、研发人员及科研成果.159第六章 同业竞争与关联交易 .162一、同业竞争.162二、关联方及关联关系.163三、关

21、联交易情况.165四、 公司章程等内控制度对关联交易的相关规定.170五、最近三年关联交易制度的执行情况及独立董事意见.173六、规范和减少关联交易的措施.174第七章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.175一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介.175二、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的持股情况.192三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的其他对外投资情况.193四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况及特定协议或安排.194五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况.195六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.195七

22、、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺.196八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.196九、董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况.196第八章 公司治理结构.198一、股东大会制度及运行情况.198二、公司董事会制度及运行情况.205三、公司监事会制度及运行情况.208四、独立董事制度情况.210五、董事会秘书制度及运行情况.213六、发行人最近三年的合法合规运作情况.214七、发行人资金占用及关联担保情况.215八、公司内部控制制度.215九、对外担保和对外投资事项的制度安排及执行情况.217十、在投资者权益保护方面拟采取的措施.220第九章 财务会计信息与管理层分析.

23、222一、发行人最近三年财务报表及注册会计师的审计意见.222二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围及变化情况.230三、对财务状况和经营成果有重大影响的会计政策和会计估计.231四、重大会计政策和会计估计与可比公司的对比情况.238五、发行人的主要税种、税率及税负减免情况.240六、财务报表的分部信息.241七、发行人非经常性损益情况.243八、发行人的主要财务指标.244九、发行人历次资产评估情况.245张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1110 十、发行人历次验资情况.246十一、期后事项、或有事项及其他重要事项.246十二、发行人财务状况分析.247十三、发行人盈利能力分析

24、.270十四、公司报告期现金流量状况.295十五、发行人资本性支出的分析.299十六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析.299十七、发行人的股利分配情况.301第十章 募集资金运用.303一、募集资金运用概况.303二、清洁能源车船用应用装置产业化建设项目市场前景分析.304三、清洁能源车船用应用装置产业化建设项目投资项目情况.312四、其他与主营相关的营运资金项目.321五、本次募集资金运用对财务状况及经营成果的影响.321第十一章 未来发展与规划.324一、公司发展计划.324二、募集资金运用对公司的影响.327三、实现上述计划所依据的假设条件.328四、实施上述计划可能面临的主要困难

25、.328五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径.329六、上述业务发展计划与现有业务的关系.329七、本次公开发行股票对实现上述目标的作用.329八、上市后规划实施和目标实现的情况的持续公告声明.330第十二章 其他重要事项 .331一、重大合同.331二、对外担保.344三、重大诉讼和仲裁事项.344四、重大违法行为.344第十三章 有关声明.345第十四章 附件.351一、附件.351二、附件的指定披露网站.351张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1111 释义 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义： 富瑞特装、本公司、 公司或发行人 指 张家港富

26、瑞特种装备股份有限公司 富瑞锅炉 指 张家港市富瑞锅炉容器制造有限公司，即富瑞特装的前身 保荐人、主承销商、民族证券 指 中国民族证券有限责任公司 发行人律师 指 通力律师事务所 发行人会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司，原江苏公证会计师事务所有限公司 华瑞科技 指 张家港市华瑞科技有限公司，2007 年 11 月被富瑞锅炉吸收合并 韩中深冷 指 张家港韩中深冷科技有限公司，原华瑞科技的控股子公司，现为本公司的控股子公司 富通投资 指 张家港富通投资有限公司，2010 年 2 月设立，设立时公司控股 52%，后经股权转让及增资，并更名为江苏新捷新能源有限公司，本公司持股 15.6%

27、江苏新捷 指 江苏新捷新能源有限公司，本公司的参股公司 新疆新捷 指 新疆新捷股份有限公司 昆仑能源 指 昆仑能源有限公司，香港上市公司（00135.HK） 富港新能源 指 张家港富港新能源有限公司，江苏新捷新能源有限公司的控股子公司 民福投资 指 上海民福投资有限公司 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1112 证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 张家港富瑞特种装备股份有限公司章程 股东大会 指 张家港富瑞特种装备股份有限公司股东大会 董事会 指 张家港富瑞特种装备股份有限

28、公司董事会 监事会 指 张家港富瑞特种装备股份有限公司监事会 A 股 指 每股面值 1.00 元的人民币普通股 元 指 人民币元 “863”计划 指 国家高技术发展研究计划项目 LNG 指 液化天然气，其主要成分为甲烷，低温常压条件下以液态形式存在，气化后体积膨胀约 600 倍 LPG 指 液化石油气，是炼油厂在进行原油催化裂解与热裂解时所得到的副产品，主要成分为丙烷、丙烯、丁烷、丁烯，同时含有少量戊烷、戊烯和微量硫化合物杂质 CNG 指 压缩天然气，其主要成分为甲烷，常温高压条件下以气态形式存在，与常压条件相比压缩比约 200：1撬装模块 指 将压力容器、压力管道、阀门、仪表及其控制系统集成

29、安装在单个或多个钢制底座上，可以实现一种或多种功能的组合装置。具有节省空间、易整体搬移等特点 低温储运及应用设备 指 使用温度在100至196的工况，介质为液化气体的储存、运输和应用设备 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1113 换热设备 指 用以实现两种或两种以上的介质通过相互热传递达到预期要求温度的设备 气体分离设备 指 将一种或多种气体从混合气体中逐步分离出来的设备 普莱克斯 指 美国普莱克斯（PRAXAIR）公司，是一家全球领先的工业气体专业公司，纽约证券交易所上市公司 LDK 指 江西赛维 LDK 太阳能高科技有限公司，亚洲规模最大的太阳能多晶硅片生产企业之一 威立雅 指

30、 全球最大的水务公司法国威立雅集团公司 SIDEM 指 Socit Internationale de Dessalement，为全球最大的以低温多效蒸馏方式进行海水淡化工程的法国知名水处理公司，全球最大的水务公司法国威立雅公司的控股子公司 德国拜耳 指 德国拜耳集团（Bayer），是全球制药巨头，产业涉足生命科学、材料创新、作物科学及医药保健等 诺华 指 瑞士诺华公司， 是全球闻名的制药和生物技术公司。纽约证券交易所上市公司 德国林德公司 指 The Linde Group，全球最大的工业气体供应商之一美国赛乐夫公司 指 Salof Refrigeration Co,Inc，专业从事液化二氧

31、化碳、液化天然气及工业制冷设备的世界知名企业 挪威汉姆沃斯 指 Hamworthy Limited， 专业制造及供应海洋船用设备的上市公司，在为船用及石油与天然气环境方面提供产品和成套系统领域居世界领先水平 陶氏化学 指 美国陶氏化学公司，位居世界化学工业界第二名的跨国化工公司 新疆广汇 指 新疆广汇实业投资 （集团） 有限责任公司下属与 LNG张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1114 有关的子公司，是目前国内最大的液化天然气的供应商，在新疆液化天然气生产、运输市场中占据主导地位 安徽安凯 指 安徽安凯汽车股份有限公司 厦门金龙 指 厦门金龙联合汽车工业有限公司 宇通客车 指 郑州

32、宇通客车股份有限公司 广通汽车 指 珠海市广通汽车有限公司 潍柴培新 指 潍坊潍柴培新气体发动机有限公司 陕西重汽 指 陕西重型汽车有限公司 济南复强动力 指 济南复强动力有限公司 A 级压力容器 指 超高压容器、高压容器（A1） ；第三类低、中压容器（A2） ；球形储罐现场组焊或球壳板制造（A3） ；非金属压力容器（A4） ；医用氧舱（A5） B 级压力容器 指 无缝气瓶（B1） ；焊接气瓶（B2） ；特种气瓶（B3）C 级压力容器 指 铁路罐车（C1） ；汽车罐车或长管拖车（C2） ；罐式集装箱（C3） D 级压力容器 指 第一类压力容器（D1） ；第二类低、中压容器（D2） 张家港富瑞特

33、种装备股份有限公司 招股说明书 1115 第一章 概览 第一章 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介一、发行人简介 公司名称： 张家港富瑞特种装备股份有限公司 英文名称： Zhangjiagang Furui Special Equipment Co.,Ltd 公司住所： 张家港市杨舍镇晨新路 19 号 法定代表人： 邬品芳 成立日期： 2003 年 8 月 5 日 联系电话： 051258982295 传真号码： 051258982293 互联网址： 电子邮箱： 本公司的前身张家港市富瑞锅炉容器制造有限公司成立于 2003

34、 年 8 月5 日，设立时注册资本为 800 万元。 2007 年 11 月末，根据经股东会批准的吸收合并协议，富瑞锅炉吸收合并张家港市华瑞科技有限公司，合并后注册资本增加至 2,000 万元。 2008 年 1 月，根据股东会决议，富瑞锅炉增加注册资本 1,076.9231 万元，由马红星等六位自然人出资，增资后注册资本为 3,076.9231 万元。 根据 2008 年 7 月 30 日江苏省苏州工商行政管理局公司准予变更登记通知书 （公司变更【2008】第 07300008 号） ，富瑞锅炉整体变更为张家港富瑞特种装备股份有限公司。公司以 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产89

35、,181,765.60 元，折合为公司股份总数 50,000,000 股，由原股东按其原股权比例持有，其他 39,181,765.60 元计入公司的资本公积。富瑞特装于 2008 年 7张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1116 月 30 日在江苏省苏州工商行政管理局取得了注册号为 320582000046062 的企业法人营业执照。 本公司从事的主营业务为金属压力容器的设计、生产和销售。根据产品应用领域及客户所处行业的不同，公司主要产品划分为以 LNG 应用设备为主的低温储运及应用设备、 以海水淡化设备为主的换热设备和用于分离空气的气体分离设备三大类。目前，公司经营范围包括天然气、

36、石油、冶金、电站、化工设备开发、制造、销售（涉及压力容器的按许可证范围经营） ；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目不得经营；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营） 。本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。 经过多年的发展，公司凭借良好的管理水平、过硬的产品质量在压力容器行业和下游客户中确立了一定的市场地位和竞争优势。特别是在以 LNG 为主的低温储运及应用设备、 以海水淡化为主的换热设备和气体分离设备方面取得了较为突出的领先优势。随着目前国家能源战略的部署，新能源和清洁能源技术的发展日益加快，近年来公司一直把发展重心放在以清洁能源 LNG 为主的低温储运及应用设备，特别是成套装备的

37、设计、生产和研发上。报告期内，公司在该领域的收入和盈利水平呈现迅速上升的态势，已经基本完成了产品结构的调整。 公司作为国内领先的车船用 LNG 供气系统供应商， 经过多年的研发和积累，已经掌握了具有自主知识产权的 LNG 供气系统生产技术，并且已经与多家发动机制造企业、重型卡车和大型客车制造企业等达成战略合作伙伴关系，现已有多种运用本公司 LNG 供气系统的车型投放市场； 2009 年 2 月， 本公司制造的世界首批两台 228M3船用 LNG 燃料供气系统顺利交付用户，公司在设计制造船用LNG 燃料供气系统过程中采用的相关标准已经被挪威船级社（DNV）相关产品的规范标准所采用；2010 年

38、6 月，本公司开始设计制造小型撬装天然气液化装置。公司已经成为具备提供 LNG 储存、运输、应用一站式解决方案和配套能力的设备制造商。 2008 年公司承担的 “节能与新能源汽车移动式 LNG 撬装加气站研究开发”课题已经列入国家“863”计划。2008 年 12 月，本公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局及江苏省地方税务局联合评定为高新技术企业。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1117 二、发行人的主要股东及实际控制人二、发行人的主要股东及实际控制人 本公司目前共有股东 27 名，均为自然人股东，持股比例 5%以上的主要股东 8 人，具体情况如下表所示： 序号

39、序号 股东股东 名称名称 所持股数所持股数 （股）（股） 股份比例（股份比例（%） 序号序号 股东股东 名称名称 所持股数所持股数 （股）（股） 股份比例股份比例 （%） 1 邬品芳 9,425,000 18.85005 徐马生3,308,405 6.61682 黄锋 9,425,000 18.85006 范嵘 3,240,741 6.48153 郭劲松 6,945,064 13.89017 冷志英2,991,453 5.98294 马红星 3,329,772 6.65958 刘杉 2,849,003 5.6980上述股东中， 邬品芳、 黄锋为公司的共同控制人， 两人合计持有公司 37.70%

40、的股权。根据邬品芳和黄锋签订的共同控制和一致行动协议 ， “双方承诺，作为公司董事， 双方在就富瑞特装未来董事会会议任何议案进行表决时均保持一致行动；双方承诺，作为公司股东，在就对富瑞特装股东大会会议任何议案进行表决时双方确保持有的全部有效表决票保持一致行动；双方确认，在对富瑞特装生产经营及其他重大决策事项保持一致的同时， 各自依据其股份比例享有分红权。 ” 三、发行人主要财务数据三、发行人主要财务数据 公司最近三年的主要财务状况如下： 合并资产负债表主要数据 单位：元 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 480,841,629.69320,

41、237,073.43284,190,051.47 资产总额 706,927,899.48440,266,721.68381,074,401.60 流动负债 481,976,998.71282,352,098.10260,502,584.05 负债总额 506,096,998.68 286,868,150.71265,597,884.05 股东权益合计 200,830,900.80 153,398,570.97115,476,517.55 归属于母公司 所有者权益合计 191,844,720.57 146,546,329.27108,506,304.26 张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明

42、书 1118 合并利润表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 营业收入 461,654,760.72 383,563,852.99399,578,039.73 营业利润 50,759,095.48 40,393,077.2928,816,740.40 利润总额 54,952,438.53 42,816,736.3529,360,939.96 净利润 47,323,142.35 38,420,941.0825,273,528.83 归属于母公司 的净利润 45,298,391.30 36,693,856.2124,174,891.28 归属于母公司股东的

43、非经常性损益净额 4,044,820.892,234,545.83539,541.90 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润 41,253,570.4134,459,310.3823,635,349.38 合并现金流量表主要数据 单位：元 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 经营活动产生的现金流量净额 32,835,975.04 50,588,608.9712,223,718.31投资活动产生的现金流量净额 -114,638,777.75 -24,972,047.94-34,952,628.28筹资活动产生的现金流量净额 95,802,704.81 7,684,5

44、28.3228,258,729.29现金及现金等价物净增加额 13,803,955.70 33,408,196.755,466,230.80 主要财务指标 项项 目目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率 1.00 1.13 1.09 速动比率 0.54 0.59 0.48 资产负债率（母公司） 68.80% 58.55% 61.41% 归属于母公司股东的每股净资产（元）3.84 2.93 2.17 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产比重 2.05% 2.98% 4.36% 项项 目目 2010 年年 2009 年年 2008 年年 张家港富瑞特种装备股

45、份有限公司 招股说明书 1119 应收账款周转率 8.48 10.64 14.12 存货周转率 1.72 1.78 2.30 息税折旧摊销前利润（万元） 7,707.37 5,741.78 4,283.80 归属于母公司股东的净利润（万元） 4,529.84 3,669.39 2,417.49 归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） 4,125.36 3,445.93 2,363.53 利息保障倍数 6.53 8.36 4.68 每股经营活动产生的现金流量（元） 0.66 1.01 0.24 每股净现金流量 0.28 0.67 0.11 扣除非经常性损益前的基本每股收益（元） 0.

46、91 0.73 0.49 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） 0.83 0.69 0.48 扣除非经常性损益前的稀释每股收益（元） 0.91 0.73 0.49 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） 0.83 0.69 0.48 扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率 26.77% 28.62% 26.18% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.38% 26.88% 25.60% 注： 上述财务指标计算每股收益时采用的股本为加权平均数， 2008 年、 2009 年和 2010年公司加权平均股本分别为 4,910.26 万股、5,000 万股和 5,000 万股。 四、本次

47、发行情况四、本次发行情况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 发行股票面值： 每股 1.00 元 发行数量： 1,700 万股 发行方式： 向参与网下配售的询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式 发行价格： 24.98 元/股 发行对象： 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1120 资者等（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 拟上市地： 深圳证券交易所 五、募集资金主要用途五、募集资金主要用途 本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目： 序号序号 项目名称项目名称

48、 项目投资额项目投资额 募集资金投资额项目备案情况募集资金投资额项目备案情况 1 清洁能源（LNG）车船应用装置产业化建设项目 28,850 万元 28,850 万元 张家港市发展和改革委员会企业投资项目备案通知书（备案号：552）2 其他与主营业务相关的营运资金项目 - - 本次发行募集资金到位之前， 公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 本次募集资金将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。如本次发行的实际募集资金量少于项目的资金需求量，不足部分由本公司通过银行贷款或其它方式自筹解决。 六、核心竞争优势及其具体表现六、核心竞争优

49、势及其具体表现 公司的核心竞争力优势主要体现在以下方面： （一）技术优势 1、产品开发优势、产品开发优势 公司通过承担国家“863”计划的“节能与新能源汽车移动式 LNG 撬装加气站研究开发”课题，成功研制出了国内第一套移动式 LNG 汽车撬装加气站。该移动式 LNG 汽车撬装加气站已于 2009 年 4 月投入示范运行并得到客户的高度认可，目前公司已接到中国石油天然气股份有限公司新疆销售分公司、新疆广汇、巴彦淖尔天然气有限责任公司、云南长光实业有限公司和新奥能源贸易有限公司等多家公司的后续订单。 公司通过自主研发和引进吸收国外先进技术，不断进行技术创新。目前公司在 LNG 应用设备领域已获得

50、专利授权 47 项，专利申请受理 19 项，特别是公司张家港富瑞特种装备股份有限公司 招股说明书 1121 自主研发的车用气瓶自增压系统，为国内首创。该系统既能以较低成本解决保持恒定压力向发动机供气问题，又解决了 LNG 加气站、LNG 车用瓶的节能、安全问题，被客户赞誉为“一项 LNG 应用领域的革命性突破” 。 公司与北欧最大的 LNG 能源综合利用研究与工程制造公司挪威汉姆沃斯公司进行了船用 LNG 储存供气联合装置的设计、 制造和安装技术的合作研发，成功研制出全球第一台 228M3船用 LNG 燃料储供气系统。 公司在设计制造船用LNG 燃料供气系统过程中采用的相关标准已经作为挪威船级