天瑞仪器：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 1-1-1 江苏天瑞仪器股份有限公司江苏天瑞仪器股份有限公司 （江苏省昆山市巴城镇苇城南路 1666 号天瑞大厦） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市招股招股说明说明书书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司东方证券股份有限公司 （上海市中山南路 318 号东方国际金融广场 2 号楼 21-29 楼） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 江苏天瑞仪器股份有限公

2、司 招股说明书 1-1-2 江苏天瑞仪器股份有限公司江苏天瑞仪器股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股首次公开发行股票并在创业板上市招股说明说明书书 股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 1,850 万股，占发行后总股本的 25% 每股面值 1.00 元/股 每股发行价格 65.00 元/股 发行日期 2011 年 1 月 14 日 拟上市地 深圳证券交易所 发行后总股本 7,400 万股 保荐人（主承销商） 东方证券股份有限公司 签署日期 2010 年 12 月 16 日 本次发行前股东所持股份的限售安排和股东对所持股份自愿锁定的承诺 承诺：承诺：本公司控股股东及实际控制人刘

3、召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺承诺：本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺承诺：本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州

4、国发、同创伟业分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺承诺：本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-3 女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份。 承诺：承诺：担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前

5、述承诺、期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：前述承诺、期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人声明发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、

6、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 承诺：承诺：本公司控股股东及实际控制人刘召贵先生、刘召贵先生的配偶杜颖莉女士、刘召贵先生的胞妹刘美珍女士承诺：在天瑞仪器

7、股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，刘召贵先生及其配偶杜颖莉女士转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：承诺：本公司发起人股东应刚先生、胡晓斌先生以及应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起二十四个月内，不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购该部分股份。上述锁定期限届满后，应刚先生、胡晓斌先生转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：承诺：本公司股东苏州高远、江苏高投、苏州国发、同创伟业分别承诺：在天瑞仪器股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他

8、人管理其所持天瑞仪器的股份，也不由天瑞仪器回购上述股份。上述锁定期限届满后，其转让上述股份将依法进行并履行相关信息披露义务。 承诺：承诺：本公司股东余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生、李胜辉先生、严卫南先生、黎桥先生、景琨玉女士、汪振道先生、周立业先生分别承诺：自天瑞仪器股票上市之日起十二个月内， 不转让或委托他人管理其所持天瑞仪器的股份。 承诺：承诺：担任公司董事、高级管理人员的股东刘召贵先生、应刚先生、胡晓斌先生、杜颖莉女士、余正东先生、王耀斌先生、肖廷良先生分别承诺：前述承诺、期满后，其在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五，且在离职后半年内，不转让其所持

9、有的公司股份。 此外，刘召贵先生的胞妹刘美珍女士、应刚先生的母亲朱英女士分别承诺：前述承诺、期满后，在其及其关联方在本公司任职期间每年转让的股份数不超过其所持有公司股份数的百分之二十五， 离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排二、本次发行前公司滚存未分配利润的安排 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-6 公司 2010 年第一次临时股东大会审议并通过，公司本次发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。截止 2010 年 6 月 30 日，发行人未分配利润为 55,583,204.45 元。 三、根据财政部、国家税务总局、海关总署关

10、于鼓励软件产业和集成电路产三、根据财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025 号）第一条第一款的规定，发号）第一条第一款的规定，发行人销售其自行开发生产的软件产品，所享受的增值税即征即退政策将于行人销售其自行开发生产的软件产品，所享受的增值税即征即退政策将于 2010年底前结束。年底前结束。 四、本公司产品销售无明显的季节性特征，四、本公司产品销售无明显的季节性特征，但每年春节所在月份以及七、八月但每年春节所在月份以及七、八月份份，相对于，相对于每年的每年的其他月份，是发行人产品销售的其他月份，

11、是发行人产品销售的淡季。淡季。 五五、本公司特别提醒投资者关注下列风险、本公司特别提醒投资者关注下列风险 本公司特别提醒投资者关注下列风险， 投资者应认真阅读招股说明书第四章“风险因素”的全部内容。 （一）市场风险（一）市场风险 1、行业、行业波波动的风险动的风险 报告期内，公司产品在环境保护领域实现的销售较大，2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 1-6 月占公司总收入比重分别为 88.95%、68.99%、60.96%、54.32%。 公司产品在该领域的应用主要是对电子电器、 玩具等出口商品进行有害元素检测。 全球经济形势的好坏以及我国对外贸易形势的好坏直接影响公司以产品

12、出口为主的下游客户（如：电子电器、玩具等生产企业）的经营业绩，进而传导至对公司产品的购买需求。2008 年下半年，经济危机席卷全球，欧美地区经济的不景气导致我国对其出口商品贸易量的减少，进而使公司 2008 年度在环境保护领域的销售收入同比下降了 4.85%，2009 年随着世界经济的“触底”及发达国家市场消费品库存消耗完毕，同时，我国各项外贸促进政策等有利因素逐步发挥效应，公司下游客户的产品出口进入恢复性增长轨道，公司 2009 年在环境保护领江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-7 域实现的销售收入比 2008 年度增长了 38.50%。 未来若受国际（或地区）经济、金融危机不定期

13、爆发或者我国宏观经济形势不景气或者我国与他国（或地区）发生贸易摩擦或者我国对外出口贸易增速放缓等因素的影响，公司下游产业发展面临一定风险，进而将影响到公司下游客户对公司产品在环境保护领域的市场需求。 2、市场竞争加剧市场竞争加剧导致导致的的产品售价下滑的产品售价下滑的风险风险 公司主要产品 X 射线荧光光谱仪在元素检测领域优势显著，应用行业领域广泛， 目前国内市场正处于快速发展， 毛利率水平较高， 但随着市场竞争的加剧，造成公司产品的销售价格及毛利率呈下降的趋势， 2010 年 1-6 月、 2009 年、 2008年、 2007 年公司产品的平均销售价格分别为 14.29 万元、 15.62

14、 万元、 16.41 万元、18.05 万元，毛利率分别为 73.31%、76.85%、69.46%、73.00%，下降的主要原因是，一方面，在华国际巨头、国内厂商为了取得有利竞争地位，纷纷抓住机遇占领市场、扩大销量，使得营销推广、收款条件等多方面的竞争加剧；另一方面，由于产品毛利率水平较高， 吸引了国内外一些具有资金与一定技术实力的新进入者参与竞争，新进入者往往在初期采取各种竞争手段以争取跨过市场门槛，虽然成功率较低，但仍然加剧了市场竞争的激烈程度。 X 射线荧光光谱仪行业技术门槛高，公司经过多年的发展，在 XRF 方面积累了雄厚的技术实力，取得了大量的技术成果，具备了一定的技术优势。本次上

15、市成功后，公司的资金、管理及市场影响力将进一步提升，公司在行业中的市场地位将会得到进一步的巩固和加强。 3、产品的客户对象较集中于环境保护领域的风险、产品的客户对象较集中于环境保护领域的风险 报告期内，2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年 1-6 月发行人在环境保护领域实现的销售在营业收入中的占比分别为 88.95%、68.99%、60.96%、54.32%，公司主要产品 X 射线荧光光谱仪应用于环境保护领域，主要是对电子电器、 玩具等出口商品进行有害元素检测， 该部分产品的应用涉及 RoHS、 WEEE、EN71、CPSIA 以及我国的“RoHS”条例电子信息产品污染

16、控制管理办法等强制性环保指令，各国政府对指令的执行力以及将来的实施情况将会影响 XRF江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-8 产品的市场销售和对 XRF 产品需求的迫切程度。 报告期内公司产品的客户对象集中于环境保护领域， 若各个国家或地区对环保型指令的改变或执行不力，将会影响到公司产品在环境保护领域的市场需求。但从整个环境保护领域的发展趋势看，世界各国政府对环保政策的要求日趋严格，公司产品在该领域的市场空间将进一步扩大，公司也在积极拓展产品在冶金钢铁、地质矿产、建筑建材、镀层测厚等工业检测与分析领域的应用，2008 年度、2009 年度、2010 年上半年公司产品在这些行业销售均出

17、现了大幅增长，使得公司来自环境保护领域的销售占比从 2007 年度的 88.95%下降到 2010 年 1-6月的 54.32%。 （二）技术与产品不能保持持续创新的风险（二）技术与产品不能保持持续创新的风险 1、技术与产品不能保持持续创新的风险、技术与产品不能保持持续创新的风险 XRF 产品技术发展快，产品更新周期短。作为国内领先的 X 射线荧光光谱仪制造企业， 公司必须尽可能准确地预测相关技术发展趋势， 及时将更成熟实用、更先进的技术应用于产品的设计和开发工作， 未来才能在激烈的市场竞争中占得先机。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术与产品开发上不能持续保持创新性，不能及时将新

18、技术运用于产品升级开发，将可能使公司丧失技术和市场的领先地位。公司面临技术与产品开发不能保持持续创新的风险。 2、核心技术人员不足或流失的风险、核心技术人员不足或流失的风险 本公司为技术密集型的高新技术企业， 在技术研发、 新产品开发、 市场拓展、国际合作及公司管理等方面不可避免地要依赖各类专业人才， 特别是核心技术人员。公司核心技术人员较早参与了国内 X 射线荧光光谱仪的开发，通过多年的行业应用和技术探索， 积累了丰富的技术经验， 并使公司形成了较强的技术优势。本公司核心技术团队自 2006 年组建以来，一直保持较高的稳定性；但随着公司经营规模的快速扩张，对技术人才的需求逐渐增加，随着市场竞

19、争的不断加剧，行业内对优秀人才的争夺也日趋激烈，如果今后发生核心技术人员离职，而公司不能安排适当人选接替，将会对公司造成一定的不利影响，公司将面临核心技术人才不足或流失的风险。 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-9 为解决人才缺乏问题，发行人已推出了针对后备梯队人才的培养和针对重点关注人才的培养和成长的计划，针对长期专才培养的目标， 解决公司未来可能面临的人才缺乏问题。 （三）税收优惠政策发生不利变化的风险（三）税收优惠政策发生不利变化的风险 报告期内公司及全资子公司深圳天瑞、邦鑫伟业享受的税收优惠如下： 1、企业所得税减免、企业所得税减免 2008年12月，本公司取得江苏省科学技

20、术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局核发的编号为GR200832001314的高新技术企业证书（有效期三年） 。根据中华人民共和国企业所得税法第四章第二十八条的规定，本公司2008年度、2009年度所得税按照15%所得税率计征。 本公司已于2008年6月取得江苏省信息产业厅核发的编号为苏R-2008-5017的软件企业认定证书 。根据财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税20081号） ，经主管税务机关审核，本公司自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 因此，本公司2008年度、2009年度企业所得税享受全免优惠，

21、20102012年度按25%的法定税率减半征收企业所得税。公司2008年度、2009年度、2010年1-6月减免缴纳企业所得税分别为617.22万元、1,625.57万元、467.92万元（按25%的法定税率计算） ，分别占公司2008年度、2009年度、2010年1-6月合并报表净利润的13.08%、22.99%、11.82%。 深圳天瑞系注册于深圳市宝安区的工业企业。根据 深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定 （深府1988232号）及深圳市宝安区国家税务局福永税务分局减、免税批准通知书 （深国税宝福减免20060053号） ，深圳天瑞2006、2007年度企业所得税按15

22、%征收，且从2006年度（获利年度）起，享受企业所得税“两免三减半”优惠。因此，深圳天瑞2007年度企业所得税全免。 2008年12月，深圳天瑞取得深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局核发的编号为GR200844200267的高新技术企业江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-10 证书 （有效期三年） 。根据中华人民共和国企业所得税法第四章第二十八条的规定，深圳天瑞2008年度、2009年度所得税按照15%所得税率计征。根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知 （国发200739号） ，自2008年1月1日起，深圳天瑞继续享受原企业所得税“两免三减

23、半”优惠期满（2010年度）为止。根据国家税务总局“关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知” （国税函2010157号）有关精神，深圳天瑞2008年度、2009年度、2010年度过渡期适用的优惠税率分别按照18%、20%、22%减半征收，即2008年度、2009年度、2010年度实际执行税率分别为9%、10%和11%。深圳天瑞2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月减免缴纳企业所得税分别为912.92万元（按15%的税率计算） 、515.99万元、13.74万元、11.19万元（按25%的法定税率计算） ，分别占公司2007年度、2008年度、2009年度

24、、2010年1-6月合并报表净利润的16.05%、10.94%、0.19%、0.28%。 2008年12月，邦鑫伟业取得北京市科学技术委员会、北京市财政厅、北京市国家税务局、北京市地方税务局核发的编号为GR200811000022的高新技术企业证书 （有效期三年） 。根据中华人民共和国企业所得税法第四章第二十八条的规定，邦鑫伟业2008-2010年度所得税按照15%所得税率计征。2009年度、2010年1-6月邦鑫伟业享受企业所得税减缴额为12.52万元、64.25万元（按25%的税率计算） ， 分别占公司2009年度、 2010年1-6月合并报表净利润的0.18%、 1.62%。 2、增值税

25、退税、增值税退税 本公司2008年6月取得江苏省信息产业厅核发的编号为苏R-2008-5017的软件企业认定证书 。根据财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知 （财税200892号） ，财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知 （财税200025号） ，经主管税务机关审核，自2008年8月起，本公司开发生产销售的嵌入式软件的增值税享受即征即退优惠，即：对本公司销售自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退。 深圳天瑞2007年3月取得深圳市科技和信息局核发的编号为深R-2007-0

26、037的软件企业认定证书 。根据“财税200025号”文件，经主管税务机关审核，江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-11 自2007年5月起，深圳天瑞生产销售软件的增值税享受即征即退优惠。 2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司及深圳天瑞收到的增值税退税分别为112.23万元、612.13万元、922.51万元、774.40万元，占当期公司合并报表净利润的比例分别为1.97%、12.97%、13.05%、19.57%。 上述税收优惠对公司净利润的综合影响情况如下： 单位：万元 优惠税种 公司名称 报告期内合计 2010年1-6月 2009 年度 2008 年度

27、2007 年度 企业所得税减免 天瑞仪器 2,710.71 467.92 1,625.57 617.22 - 深圳天瑞 1,453.84 11.19 13.74 515.99 912.92 邦鑫伟业 76.77 64.25 12.52 - - 合 计 4,241.31 543.36 1,651.82 1,133.21 912.92 增值税退税 天瑞仪器 1,630.72 751.40 879.32 - - 深圳天瑞 790.54 23.00 43.18 612.13 112.23 合 计 2,421.26 774.40 922.51 612.13 112.23 税收优惠合计 6,662.57

28、1,317.76 2,574.33 1,745.34 1,025.16 公司净利润 21,434.55 3,958.05 7,069.24 4,718.49 5,688.77 优惠税额占公司净利润的比例 31.08% 33.29% 36.42% 36.99% 18.02% 如果国家关于企业所得税税收优惠政策发生变化，或公司和深圳天瑞、邦鑫伟业未来不能被持续认定为高新技术企业， 或者公司和深圳天瑞未来不能被持续认定为软件企业，或国家关于软件企业的增值税退税政策发生变化，将对公司未来经营业绩产生不利影响。 3、公司全资子公司深圳天瑞存在所得税优惠被追缴的风险公司全资子公司深圳天瑞存在所得税优惠被追

29、缴的风险 根据深府（1988）第 232 号关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定第 8 条“对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10 年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税”的规定，深圳市南山区国家税务局西乡税务分局批准公司“从开始获利年度起， 第 1 年至第 2 年的经营所得免征所得税， 第 3 年至第 5 年减半征收所得税” 。深圳天瑞成立于 2006 年 2 月，根据上述政策，2006 年-2010年上半年因享受上述税收优惠减、免的所得税为 1,705.83 万元，报告期内计入非江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书

30、 1-1-12 经常性损益。本税收优惠为深圳市地方税收优惠政策，缺乏国家税收法律法规的支持，存在被追缴的风险。为此，深圳天瑞原股东刘召贵、应刚、胡晓斌做出承诺：若税务主管部门对深圳天瑞享受的企业所得税减免税款进行追缴，则由刘召贵、应刚、胡晓斌三名股东无条件地全额承担应补缴的税款及由此所产生的其他所有的相关费用。 （四）经营业绩风险（四）经营业绩风险 1、发行人研发人员与研发费用增长较快可能对发行人的经营业绩造成不利发行人研发人员与研发费用增长较快可能对发行人的经营业绩造成不利影响的风险。影响的风险。 报告期内发行人（含深圳天瑞、邦鑫伟业）研发人员的变动情况如下： 年度 期初研发人员人数 本期增

31、加 本期减少 期末研发人员人数 2007 年度 13 48 1 60 2008 年度 60 88 2 146 2009 年度 146 120 8 258 2010 年 1-6 月 258 119 18 359 随着研发人员队伍的不断扩大，研发费用呈快速上升趋势，占营业收入的比例也快速提高。报告期内研发费用占营业收入的比例的具体情况如下： 年度 研发费用（万元） 营业收入（万元） 占比（%） 2007 年度 80.87 9,926.65 0.81 2008 年度 881.16 12,177.66 7.24 2009 年度 2,704.33 19,086.64 14.17 2010 年 1-6 月

32、 1,906.17 12,529.85 15.21 公司对研发的持续高强度投入，取得了丰富的研发成果，保证了公司持续不断的开发出新产品和新技术，促进了公司业务的快速增长，报告期内公司营业收入由 2007 年度的 9,926.65 万元增加到 2009 年度的 19,086.64 万元，并为公司未来业务持续稳定增长奠定了良好的技术基础。但是随着研发费用的持续增长，研发费用占营业收入的比例也呈快速增长，由 2007 年的 0.81%增长到了 2009 年度的 14.17%，2010 年 1-6 月份进一步增长到了 15.21%，研发费用的高投入在促进公司业务快速发展的同时，若研发进展不顺利或不能产

33、生预期的经济效益，公司的经营业绩将会受到一定的影响。 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-13 2、期间费用投入过大导致经营业绩下滑的风险期间费用投入过大导致经营业绩下滑的风险 2008 年以来，公司为了适应业务规模的快速扩张，在昆山市玉山镇中华园路北侧投资建造新综合大楼，并且引进了大量研发、营销人员，特别加大了在技术、产品研发方面的投入，并且优化了营销人员的激励机制，导致公司管理费用、销售费用增长较快；2008 年度销售费用比上年增长了 231.93%、管理费用比上年增长了 244.76%，2009 年度销售费用比上年增长了 93.76%、管理费用比上年增长了 96.71%。近两年

34、的费用投入产生了一定的效果，拉动了公司业务规模的快速扩张，提升了公司产品在行业的影响力，增强了研发、营销团队的整体实力。 为了进一步巩固公司的行业地位和竞争优势， 公司计划在未来几年内将不断增加投入，建立覆盖国内主要客户聚集区域的营销与技术服务网络，并投入资金建设功能完善的研发中心。随着业务开拓、人员招募、研发投入等工作全面展开，各项期间费用将迅速增加。这些投入给公司品牌价值、技术创新能力和新产品开发能力所带来的提升效应将会在未来较长的时间内逐步显现。若短期内大规模投入未能产生预期效益，公司的经营业绩将会受到不利影响。 3、固定资产折旧增加导致的业绩下滑的风险、固定资产折旧增加导致的业绩下滑的

35、风险 公司募集资金项目中，固定资产投资 21,102 万元，占项目总投资的 77.01%。目前公司的固定资产规模相对较小， 本次募集资金投资项目实施将使公司的固定资产规模将大幅增加。如不考虑其他因素，募投项目全部建成后每年新增固定资产折旧 1,444.60 万元。 公司对募集资金投资项目的可行性进行了充分的分析和论证， 充分考虑了各种因素对项目收益的影响，新增固定资产折旧占新增营业收入的比例不高。由于四个项目均具备良好的实施基础和盈利能力， 在项目实施初期新增的营业收入即能消化新增的固定资产折旧，不会对公司经营业绩带来较大的不利影响。随着募集资金项目投产后效益的逐步发挥， 新增固定资产折旧对公

36、司经营成果的影响将逐步减小。 但是如果未来市场环境或市场需求出现不利变化造成募集资金投资项目不能产生预期收益，新增固定资产折旧将对公司未来业绩造成不利影响。 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-14 目目 录录 发行人声明发行人声明 . 4 4 重大事项提示重大事项提示 . 5 5 目目 录录 . 1414 第一章第一章 释释 义义 . 2020 第二章第二章 概概 览览 . 2424 一、发行人基本情况介绍. 24 二、控股股东及实际控制人的情况. 25 三、发行人的主营业务. 26 四、发行人的主要财务数据及财务指标. 26 五、本次发行情况. 29 六、募集资金主要用途. 29

37、 七、公司核心竞争优势. 30 第三章第三章 本次发行概况本次发行概况 . 3333 一、发行人基本情况. 33 二、本次发行的基本情况. 33 三、本次发行的有关当事人. 35 四、发行人与本次发行有关的中介机构之间关系的说明. 37 五、本次发行上市的重要日期. 37 第四章第四章 风险因素风险因素 . 3838 一、市场风险. 38 二、技术与产品不能保持持续创新的风险. 40 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-15 三、税收优惠政策发生不利变化的风险. 40 四、经营业绩风险. 44 五、依赖核心管理、技术团队的风险. 45 六、业务规模迅速扩大导致的内部管理风险. 46

38、七、资产结构风险. 46 八、募集资金投资项目存在的风险. 47 九、实际控制人控制的风险. 48 十、业绩增长放缓的风险. 48 第五章第五章 发行人基本情况发行人基本情况 . 5050 一、历史沿革及改制重组. 50 二、发行人“五分开”情况及独立经营的情况. 52 三、发行人设立以来的重大资产重组情况. 54 四、发行人组织结构. 66 五、发行人参股、控股公司情况. 69 六、公司主要股东及实际控制人的情况. 70 七、发行人股本情况. 72 八、员工及社会保障情况. 82 九、公司实际控制人、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事和高级管理人员作出的重要承诺. 87 第

39、六章第六章 业务和技术业务和技术. 8989 一、公司业务基本情况. 89 二、公司所在行业的基本情况. 91 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-16 三、公司在行业中的竞争地位. 117 四、公司主营业务的基本情况. 127 五、公司主要资产情况. 151 六、公司主要产品或服务的核心技术情况. 169 七、公司技术储备情况. 175 八、公司境外经营的情况. 182 第七章第七章 同业竞争与关联交易同业竞争与关联交易 . 183183 一、同业竞争. 183 二、关联方、关联方关系及关联交易. 184 第八章第八章 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员董事、监事、高级管理人员

40、与其他核心人员. 196196 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简历. 196 二、董事会、监事会及高级管理人员的提名及选聘情况. 201 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员及其近亲属持有本公司股份以及增减变动的情况. 202 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员对外投资情况 203 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员领取收入情况 203 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员的兼职情况. 205 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员之间的亲属关系. 205 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术与销售人员签署的协议

41、以及作出的重要承诺. 206 九、董事、监事及高级管理人员任职资格. 206 十、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况. 206 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-17 第九章第九章 公司治理公司治理 . 208208 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 208 二、发行人最近三年及一期不存在违法违规的情况. 218 三、 发行人最近三年及一期不存在资金资产被占用及对外提供担保的情况. 218 四、公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估意见 218 五、会计师对本公司内控制度的评价. 219 六、发行人对外投资和担保

42、事项的政策及制度安排. 219 七、信息披露和投资者关系管理制度. 220 第十章第十章 财务会计信息及管理层分析财务会计信息及管理层分析 . 222222 一、简要财务报表. 222 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况. 239 三、财务报表的审计意见. 240 四、报告期内主要会计政策和会计估计. 240 五、主要税项情况. 250 六、非经常性损益. 251 七、公司财务指标. 253 八、资产评估情况. 255 九、发行人历次验资情况及设立时发起人投入资产的计量属性. 255 十、公司财务状况分析. 256 十一、盈利能力分析. 283 十二、现金流量及资本性支出分析.

43、 297 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-18 十三、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项. 302 十四、公司财务状况与盈利能力的未来趋势分析. 303 十五、最近三年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策. 304 第十一章第十一章 募集资金运用募集资金运用 . 307307 一、募集资金运用概况. 307 二、募集资金投资项目概况. 309 三、募集资金投资项目固定资产投资的合理性分析. 352 四、募集资金运用对公司财务状况及经营状况的整体影响. 354 第十二章第十二章 业务发展目标业务发展目标 . 356356 一、未来三年发展规划及发展目标.

44、356 二、整体发展战略及业务发展规划. 356 三、公司业务发展规划和目标与现有业务的关系. 360 四、拟订计划的基本假设. 360 五、实施计划的主要困难. 360 六、发展计划与现有业务的关系. 361 七、本次募集资金运用对业务目标的作用. 361 第十三章第十三章 其他重要事项其他重要事项 . 362362 一、重大合同. 362 二、对外担保. 365 三、重大诉讼或仲裁事项. 365 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 365 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-19 第十四章第十四章 有关声明有关声明. 366366 一、本公司全体董事、监

45、事、高级管理人员声明. 366 二、保荐人（主承销商）声明. 368 三、发行人律师声明. 369 四、审计机构声明. 370 五、评估机构声明. 371 六、验资机构声明. 372 第十五章第十五章 备查文件备查文件. 373373 一、备查文件. 373 二、备查文件查阅地点、时间. 373 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-20 第一章第一章 释释 义义 在本招股说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义： 一般释义：一般释义： 本公司、 公司、 发行人、股份公司、天瑞仪器、江苏天瑞 指 江苏天瑞仪器股份有限公司 公司董事会、监事会、股东大会 指 江苏天瑞仪器股份有限公

46、司董事会、监事会、股东大会 天瑞信息、天瑞有限、有限公司 指 江苏天瑞信息技术有限公司，发行人的前身 深圳天瑞 指 深圳市天瑞仪器有限公司，公司之全资子公司 邦鑫伟业 指 北京邦鑫伟业技术开发有限公司，公司之全资子公司 西安天瑞 指 西安天瑞仪器有限责任公司 西清华研究所 指 西安市西清华仪器研究所 仙桃天瑞 指 仙桃市天瑞金属仪器贸易有限公司 公司章程 指 江苏天瑞仪器股份有限公司公司章程 江苏高投 指 江苏高投中小企业创业投资有限公司 江苏高投集团 指 江苏高新投资集团有限公司 苏州高远 指 苏州高远创业投资有限公司 苏州国发 指 苏州国发创新资本投资有限公司 同创伟业 指 深圳市同创伟业

47、创业投资有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 质检总局 指 中华人民共和国质量监督检验检疫总局 保荐人、主承销商、东方证券 指 东方证券股份有限公司 发行人律师 指 广东东方昆仑律师事务所 会计师、江苏公证 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司，其前身为江苏江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-21 专业释义：专业释义： 环保法令 指 各国政府为确保各类工业产品、消费品符合环保和质量安全而颁布的各种法律、法规文件的统称 RoHS 指令 指 欧盟关于电子电气设备中限制使用某些有害物质的指令 也称 2002/95/EC 指令， 对投放到欧洲市场的电子电气产品中明确规定了

48、六种有害物质的最大限量值 WEEE 指令 指 欧盟关于报废电子电气设备指令(2002/96/EC)要求对电器、电子设备的后处理，回收与循环使用 CPSC 指 Consumer Product Safety Committee，美国消费品安全委员会 CPSIA 指 Consumer Product Safety Improvement Act， 美国消费品安全改进法案 ASTM F963 指 美国材料与试验协会（American Society for Testing and Materials）一项关于玩具安全的标准， 美国玩具安全标准 TSCP 指 美国玩具行业协会(Toy Industry

49、 Association)开发的玩具安全认证方案 （Toys Safety Certification Program） 中国版 RoHS 指 电子信息产品污染控制管理办法 EN71 指 欧盟市场玩具类产品的规范标准 REACH 指 欧盟规章化学品注册、评估、许可和限制 公证会计师事务所有限公司 元 指 人民币元 本次发行 指 本次向社会公开发行 1,850 万股（A 股）的行为 报告期 指 2007 年、2008 年、2009 年及 2010 年 1-6 月 江苏天瑞仪器股份有限公司 招股说明书 1-1-22 XRF 指 X 射线照射在物质上而产生的次级 X 射线被称为 X射线荧光（X-Ra

50、y Fluorescence） XRF 技术 指 利用 X 射线荧光对物质进行分析和研究的方法 X 荧光光谱仪 指 X 射线荧光光谱仪，利用 XRF 技术对物质化学组成、元素含量、镀层厚度等进行分析和研究的仪器 EDX 指 Energy Dispersive X-Ray Fluorescence Spectrometer，能量色散 X 射线荧光光谱仪的简称 WDX 指 Wavelength Dispersive X-Ray Fluorescence Spectrometer，波长色散 X 射线荧光光谱仪的简称 EDX Pocket III 指 发行人的一款手持式能量色散 X 荧光光谱仪产品 5