英可瑞：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.PDF

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1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市， 该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市英可瑞科技深圳市英可瑞科技股份有限公司股份有限公司 （深圳市南山区马家龙工业区 77 栋二、三层） 首次公开发行股票并在创业板上市首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书招股说明书 保荐人（主承销商）保荐人（主承销商） （北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 创业板投资风险提示 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 发行概况 发行股票类型：

2、发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数：发行股数： 公司公开发行新股及公司股东公开发售股份总数合计1,328.125万股，占发行后总股本的25.00%，其中公开发行新股1,062.50万股，公司股东公开发售股份265.625万股（即自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量） 。公司公开发行新股的募集资金归公司所有； 公司股东公开发售股份所得资金归相应股东所有，不归公司所有。 每股面值：每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格：每股发行价格： 人民币40.29元 预计预计发行日期：发行日期： 2017年10月19日 拟上市的证券交易所：拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所

3、 发行后股本总额：发行后股本总额： 5,312.50万股 保荐人（主承销商） ：保荐人（主承销商） ： 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日招股说明书签署日期：期： 2017年10月18日 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 重要声明及承诺 发行人及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东暨实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发

4、行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，

5、发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 投资者若对本招股说明书存在任何疑问， 应咨询自己的股票经纪人、 律师、会计师或其他专业顾问。 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 重大事项提示 本重大事项提示为概要性提示投资者需特别关注的公司风险及其他重要事项，投资者应认真阅读本招股说明书第四节“风险因素”。 一、一、股份锁定承诺及持股意向股份锁定承诺及持股意向 （一）（一）股份锁定股份锁定承诺承诺 1、公司控股股东暨、公司控股股东暨实际控制人尹伟承诺实际控

6、制人尹伟承诺： （1）除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外，自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由英可瑞回购该部分股份； （2）上述承诺的股份锁定期限届满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有发行人的股份总数的25%；本人离职后，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 2、公司股东前海深瑞承诺：、公司股东前海深瑞承诺： 自发行人股票上市之日起12个月内，不转让

7、或者委托他人管理本次发行前前海深瑞直接或间接持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、除尹伟之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他、除尹伟之外，担任公司董事、监事及高级管理人员的其他直接或间接持直接或间接持股的股的自然人股东自然人股东邓琥、吕有根、何勇志邓琥、吕有根、何勇志、曹敏、聂建华、孙晶、曹敏、聂建华、孙晶承诺：承诺： 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外： （1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由英可瑞回购该部分股份； （2）上述股份锁定承诺期限届满后，本人在

8、担任英可瑞董事、监事或高级管理人员的任职期间，将向发行人申报所持有的发行人股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让本人所持有的公司股份；自公司股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 之日起18个月内不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让本人持有的公司股份。 4、公司股东刘文锋、张军、公司股东刘文锋、张军承诺承诺： 刘文锋承诺， 除在公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将持有的部分公司老股公开发售（如有）外

9、，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由英可瑞回购该部分股份。 张军承诺，自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由英可瑞回购该部分股份。 5、公司控股股东暨实际控制人、公司控股股东暨实际控制人、担任董事和高级管理人员的股东尹伟、邓、担任董事和高级管理人员的股东尹伟、邓琥、吕有根琥、吕有根、孙晶、孙晶承诺：承诺： 本人直接或间接持有的发行人股份在上述承诺期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；公司在证券交易所上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低

10、于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。在延长的锁定期内，不转让或委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的公司股份， 也不由公司回购该部分股份。如公司发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整。本承诺一经作出，即对本人产生约束力，本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行承诺。 （二）持股（二）持股5%以上股东的持股意向及减持意向以上股东的持股意向及减持意向 1、持股、持股5%以上股东尹伟、邓琥、刘文锋的持股意向及减持意向：以上股东尹伟、邓琥、刘文锋的持股意向及减持意向： （1）上述股份

11、锁定承诺期限届满后，为继续支持公司发展及回报股东，本人原则上将继续持有公司股份。如本人确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，本人将综合考虑二级市场股价的表现，减持所持有的部分公司股份； （2）本人所持股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价，若公司股票在本人持股期间发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 权事项的，减持价格将相应进行除权除息调整； （3）本人减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行； （4

12、） 本人拟减持发行人股票的， 将提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理； （5）本承诺一经作出，即对本人产生约束力；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。 2、持股、持股5%以上股东前海深瑞的持股意向及减持意向：以上股东前海深瑞的持股意向及减持意向： （1） 上述股份锁定承诺期限届满后， 前海深瑞若拟减持所持英可瑞的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，前海深瑞将综合考虑二级市场的股价表现，实施减持行为；拟减持公司股票的，将提前3个交易日通知公司并予以公告，并按照公司法 、 证券法 、中国证监会及证券交易所相关规定办理； （2）

13、前海深瑞减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行； （3）如发生派发股利、送股、转增股本、增发新股等除息除权事项的，价格将相应进行除权除息调整。 二、公司上市后三年内稳定股价措施的预案二、公司上市后三年内稳定股价措施的预案 为保障投资者合法权益，维持公司上市后三年内股价的稳定，公司根据中国证监会发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见等相关法律法规的规定，制定了稳定股价措施的预案： （一）（一）启动股价稳定措施的条件（以下简称启动股价稳定措施的条件（以下简称“启动条件启动条件”） 自公司股票上市之日起三年内，每年首次出现公司股票连续20个交易日的

14、收盘价 （如果因公司派发现金红利、 送股、 转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产 （以最近一期经审计的合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，下同）时，在不触发终止上市情形的前提下，公司将启动稳定公司股价的预案，并尽快促使公司股价恢复至每股净资产及以上的水平。 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 （二）（二）稳定股价的具体措施稳定股价的具体措施 如出现上述措施启动情形，公司将督促控股股东、董事（不包括独立董事及在公司无领薪的董事，下同） 、高级管理人员于上述情形发生后启动下列稳定

15、股价的措施： 1、公司股份回购、公司股份回购 （1）启动股份回购的具体情形）启动股份回购的具体情形 如公司股票自上市之日起36个月内，出现连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产的情形（下称“回购启动情形”） ，在不触发终止上市情形的前提下，公司应当尽快启动股份回购措施稳定股价。 （2）股份回购价格）股份回购价格 确定回购价格的原则：董事会根据有关法律法规的规定，以上一年度经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的每股收益及上一年度经审计归属于公司股东的每股净资产为基础，参考国内A股同行业上市公司市盈率及市净率的平均水平，同时结合公司当时的财务状况和经营状况，确定回购股份的价格或者价格区间。董

16、事会拟定回购股份的价格或者价格区间以后，需要提交公司股东大会审议通过。 若公司在回购期内发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权事项的，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格或者价格区间。 （3）股份回购数量和资金总额）股份回购数量和资金总额 公司董事会应当综合考虑连续20个交易日的收盘价的交易价格、公司净资产金额、公司财务状况和经营状况及公司现金流的实际可承受能力等因素，合理确定股份回购数量和资金总额，并由股东大会审议确定，且：公司单次回购总金额不少于人民币1,000.00万元； 单次回购的公司股份数量不超过公司总股本的2%，如第项与本项冲突的，按照本项执行。 （4）股份回购

17、方式）股份回购方式 原则上采取集中竞价交易方式进行股份回购。 （5）股份回购方案的制定与实施）股份回购方案的制定与实施 公司董事会应根据资本市场的变化情况和公司经营的实际状况， 于措施启动深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 情形出现之日起30日内制定并审议通过公司股份回购方案，审议通过后公司应及时披露董事会决议、股份回购方案，并发布召开股东大会的通知。经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过股份回购方案后，公司应当在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告并依法履行其他法定减资程序。公司制定与实施股份回购方案应当根据中国证监会及深圳证券交易所相关规定履行信息披露

18、等法定义务。 （6）股份回购的中止）股份回购的中止 自股份回购方案公告之日起，若出现以下任一情形，则公司可中止实施股份回购方案： 公司股票连续20个交易日的收盘价均高于每股净资产； 继续实施股份回购方案将导致公司触发终止上市情形； 公司在连续6个月内回购公司股票的数量超过届时公司股份总数的2%； 公司在连续6个月内用于回购公司股票的资金金额达到公司最近一年税后净利润的25%。 中止实施股份回购后，自公司股票上市之日起36个月期间内，如回购启动情形再次得到满足，则公司应继续实施股份回购。 （7）约束措施）约束措施 如公司违反上述承诺，公司自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措

19、施。 2、督促相关方履行稳定股价措施承诺、督促相关方履行稳定股价措施承诺 出现上述措施启动情形后，公司应督促控股股东、董事、高级管理人员履行其关于稳定股价措施的承诺，并要求相关方于15日内向公司董事会提交稳定股价措施方案。 对于未来新聘的非独立董事、高级管理人员，公司也要求其履行公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的上述承诺要求。 （1）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺）公司控股股东关于稳定股价措施的承诺 启动股份增持的具体情形 如发生公司股票上市之日起36个月内，出现连续20个交易日的收盘价均低深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-8 于每股净资产的情形（下称“增持启动

20、情形”） ，在不触发终止上市情形的前提下，本人作为公司控股股东暨实际控制人， 应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司股份。 资金来源和股份增持数量 控股股东增持股份的资金来源为自筹取得， 应当综合考虑公司股票交易价格及控股股东的实际可承受能力等因素，合理确定股份增持数量和金额，单次增持总金额不少于人民币1,000.00万元， 但单次增持公司股份数量合计不超过公司总股本的2%。 股份增持方案的制定与实施 在增持启动情形出现之日起15日内，控股股东应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内

21、，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。在实施股份增持方案过程中，控股股东持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不得出售。 股份增持方案的中止 自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，控股股东可中止实施股份增持方案： A. 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产； B. 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形； C. 控股股东在连续6个月内增持公司股票的数量超过届时控股股东所持公司股份总数的2%。 控股股东中止实施股份增持计划后，自公司股票上市之日起36个月期间内，如增持启动情形再次得到满足，则控股股东应继续实施

22、上述股份增持计划。 控股股东遵守公司通过的稳定股价预案中其他与控股股东相关的义务。 如控股股东违反上述承诺，自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （2）公司）公司非独立董事非独立董事、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺 启动股份增持的具体情形 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-9 如公司股票上市之日起36个月内，出现连续20个交易日的收盘价均低于每股净资产的情形（下称“增持启动情形”） ，在不触发终止上市情形的前提下，公司非独立董事和/或高级管理人员，应当通过深圳证券交易所证券交易系统在二级市场以买入的方式，增持公司

23、股份。 资金来源和股份增持数量 公司非独立董事和/或高级管理人员增持股份的资金来源为自筹取得，应当综合考虑公司股票交易价格及本人实际可承受能力等因素， 合理确定股份增持数量。 股份增持方案的制定与实施 在增持启动情形满足之日起15日内，公司非独立董事和/或高级管理人员应向公司董事会报告股份增持方案，方案应包括增持股份数量、增持比例、增持方式等具体措施内容。公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 在实施股份增持方案过程中，公司非独立董事和/或高级管理人员直接或间接持有的公司股份不予转让；并且本人在此期间增持的股份，在增持完成后6个月内不

24、得出售。 股份增持方案的中止 自股份增持方案公告之日起，若出现以下任一情形，公司非独立董事和/或高级管理人员可中止实施股份增持方案： A. 公司股票连续10个交易日的收盘价均高于每股净资产； B. 继续实施股份增持方案将导致公司触发终止上市情形； C. 公司非独立董事和/或高级管理人员在连续6个月内增持公司股份的金额超过届时公司非独立董事和/或高级管理人员上一年度或当年度（如当年入职）实际取得的税后工资薪酬收入总额的25%。 公司非独立董事和/或高级管理人员中止实施股份增持方案后，自公司股票上市之日起36个月期间内，如增持启动情形再次得到满足，则应继续实施上述股份增持方案。 公司非独立董事和/

25、或高级管理人员遵守公司通过的稳定股价预案中其深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-10 他与本人相关的义务。 如公司非独立董事和/或高级管理人员违反上述承诺，自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 对于未来新聘的非独立董事、高级管理人员，公司也要求其履行公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的上述承诺要求。 3、稳定股价措施的制定与实施、稳定股价措施的制定与实施 公司董事会应在措施启动情形出现之日起30日内制订并披露稳定公司股价的具体实施方案，并在履行完毕召开股东大会等相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后进行实施。控股股东、董事、高级管理人员

26、应当在措施启动情形出现之日起15日内向公司提出其拟采取的稳定股价措施方案，公司董事会在收到方案之日起15日内，应依法履行信息披露和/或豁免申请要约收购（如适用）等法定义务。 在公司及控股股东、董事、高级管理人员制定稳定股价措施方案并依法履行信息披露义务之日起2个交易日内，公司及控股股东、董事、高级管理人员开始实施稳定股价措施。 公司及控股股东、董事、高级管理人员中止实施稳定股价措施之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。 4、稳定股价措施的中止及继续实施、稳定股价措施的中止及继续实施 公司、控股股东、董事及高级管理人员在各自稳定股价措施的中止情形出现后，可中止实施各自的稳定股

27、价措施。 中止实施股价稳定措施后，自公司股票上市之日起36个月期间内，如措施启动情形再次出现，则公司应继续实施股价稳定措施。 三三、发行人、发行人发行人、发行人控股股东控股股东、董事、监事、高级管理人、董事、监事、高级管理人员及有关中介员及有关中介机构关于机构关于如信息披露违规而赔偿投资者如信息披露违规而赔偿投资者的承的承诺诺 （一）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部（一）发行人关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺新股和赔偿投资者损失的承诺 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-11 1、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

28、对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、 实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并遵守上市公司回购股份有关法律法规规定处理。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、如公司违反上述承诺，公司自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （二）发行人（二）发行人控股股东控股股东、实际控制人、实际控制人关于如信息披露违规购关于如信息披

29、露违规购回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺回已转让原限售股和赔偿投资者损失的承诺 1、本人承诺公司申报文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并且本人将依法购回公司首次公开发行股票时本人公开发售的股份。如公司已完成本次发行但尚未上市的，回购价格应按发行价格加上股票发行日至回购日银行同期存款利率计算的利息；如公司已完成上市的，回购价格应按市场价进行回购，并按照上市公司

30、回购股份有关法律法规规定处理； 3、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 4、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （三）董事、监事、高级管理人员关于如信息披露违规赔偿（三）董事、监事、高级管理人员关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺投资者损失的承诺 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-12 1、本人承诺公司申报文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈

31、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失； 3、如本人违反上述承诺，本人自愿接受在关于明确相关承诺的约束措施的承诺函中对应的约束措施。 （四）中介机构关于所出具文件信息披露的承诺（四）中介机构关于所出具文件信息披露的承诺 1、保荐机构承诺：本保荐机构已对招股说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。 本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、 出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏， 给投资者造成

32、损失的，将依法先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺：本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师承诺：本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受实际损失的，本

33、所将依法赔偿投资者损失。 四四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺填补被摊薄即期回报的措施及承诺 鉴于本次发行股票后总股本增加， 募集资金投资项目达到预期收益需要一定的时间，公司发行当年的即期回报存在摊薄效应。根据关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 （中国证券监督管理委员会公告深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-13 【2015】第31号）的规定，本公司拟通过下列措施提升公司资产质量，提高主营业务收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄的即期回报，维护股东权益。 （一）（一）发行人发行人的措施的措施 为降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 公

34、司承诺不断提高收入和盈利水平， 减少本次发行对于公司财务指标的影响， 致力于提高投资者的回报。 1、提高公司收入和盈利水平的措施提高公司收入和盈利水平的措施 （1）强化技术开发及成果转化能力，提升核心竞争力）强化技术开发及成果转化能力，提升核心竞争力 经过十多年的发展， 公司在电力电子领域里的智能高频开关电源及相关电力电子产品具备了良好的技术积累和丰富的市场和生产经验， 确立了公司在行业内的竞争地位，在客户中赢得了良好的声誉。 本次发行后，公司将继续巩固和深化在核心业务方面的技术优势，加快项目执行团队的扩充步伐，提升公司服务能力，加大研发投入和技术储备，加强新产品的研发和营销服务，增强公司的可

35、持续盈利能力。同时，公司将利用各产品客户的一致性，加强业务协同性，带动新产品的发展速度，进一步巩固公司竞争能力。 （2）加快品牌建设加快品牌建设 本次发行后，本公司将遵循品牌为先的原则，通过质量管理和产品推广，继续采取积极的品牌扩张战略，强化品牌领先地位，丰富品牌内涵，提高品牌知名度和美誉度，培育品牌忠诚度，以进一步提升“英可瑞”良好的品牌形象。 （3）加大人才引进和培育力度加大人才引进和培育力度 本次发行后，本公司将继续遵循“以人为本”原则，坚持引进和培养并重，不断加大人力资源开发力度，打造积极进取、技术过硬、勇于创新的研发团队和高效的销售团队，进一步巩固公司的人才优势。 （4）加快募投项目

36、实施进度实现项目预期效益）加快募投项目实施进度实现项目预期效益 公司本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展。“智能高频开关电源产业化项目”将有效提升公司产能，加快产品的生产速度，突破公司现有产能瓶颈，促进公司产品升级换代，项目建设将拓展公司产品线的深度，增强公司抵御风险深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-14 的能力。公司属于技术密集型企业，“智能高频开关电源研发中心项目”建设将有利于公司保持持续的研发能力；此外，补充其他与主营业务相关的营运资金有利于满足公司快速发展对营运资金的较大需求。 本次募投项目效益良好，利润水平良好，符合公司股东的长远利益。本次募集资金到位后，公司将加快

37、推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平。 2、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据公司法 、 证券法 、 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知及上市公司监管指引3号上市公司现金分红的相关规定和中国证监会的监管要求， 结合公司的实际情况， 制订了上市后适用的 公司章程（草案） ，就利润分配政策事宜进行规定。此外，公司制定了公司上市后三年分红回报规划 ，对未来利润分配的具体回报规划、分红的政策和分红计划做出了进一步安排。本次发行后，公

38、司将严格遵守利润分配政策，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力，尊重并维护股东利益。 （二）发行人控股股东暨实际控制人出具的承诺（二）发行人控股股东暨实际控制人出具的承诺 为降低发行人本次公开发行股票摊薄即期回报的影响， 发行人控股股东暨实际控制人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益； 3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益。 若本人违反上述承诺，给公司或者股

39、东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-15 施。 （三（三）发行人发行人董事、高级管理人员出具的承诺董事、高级管理人员出具的承诺 为降低发行人本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，发行人董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式

40、损害公司利益； 2、对本人的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、 积极推动公司薪酬制度的完善， 使之更符合填补被摊薄即期回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意： （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或

41、发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 五五、公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等责任主、公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺的约束措施体出具的相关承诺的约束措施 根据证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见 （中国证券监督管理委员会公告【2013】42号）等相关规定的要求，公司相关承诺人出具了关于明确相关承诺的约束措施的承诺函 ，具体内容如下： （一）关于股份锁定的承诺（一）关于股份锁定的承诺 承诺人：本次发行前的公司股东 约束措施：如违反承诺， （1）由此所得收益归发行人所有； （2）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉； （3）相

42、关收益全部缴付至发行人前，发行深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-16 人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （二）关于持股意向及减持意向的承诺（二）关于持股意向及减持意向的承诺 承诺人：本次发行前的持股 5%以上公司股东 约束措施：如违反承诺， （1）由此所得收益归发行人所有； （2）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉； （3）相关收益全部缴付至发行人前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除尚未缴付的收益金额；（4）相关收益全部缴付至发行人前，不得转让

43、直接或间接持有的发行人股份。 （三三）关于如信息披露违规购回已转让原限售股和）关于如信息披露违规购回已转让原限售股和赔偿投资赔偿投资者损失的承诺者损失的承诺 承诺人：控股股东暨实际控制人及可能涉及老股转让的股东 约束措施： 如违反承诺，（1） 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在全部购回已转让原限售股前，发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中暂扣其购回已转让原限售股的应付金额（如公司已完成上市的，按通过分红决议的股东大会的股权登记日的收盘价计算） ； （3）发行人进行分红时， 可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除其赔偿投资者损失的应付金额，并代为向相关投资者支付赔偿金

44、； （4）前述两项应付金额结清前，不得转让直接或间接持有的发行人股份。 （四四）关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和）关于如信息披露违规回购首次公开发行的全部新股和赔偿投资者损失的承诺赔偿投资者损失的承诺 承诺人：发行人 约束措施： 如违反承诺，（1） 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2） 完全履行相关承诺义务前， 不得向社会公众股东以外的其他股东进行分红；（3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-17 （五五）关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承

45、诺）关于如信息披露违规赔偿投资者损失的承诺 承诺人：董事、监事及高级管理人员 约束措施： 如违反承诺，（1） 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）公司可直接从相关承诺人应得工资、薪酬或津贴收入中扣除赔偿投资者损失的应付金额（不超过每笔工资、薪酬或津贴收入的50%） ，并代为向相关投资者支付赔偿金。在公司无领薪的董事和公司监事不适用第（2）项约束措施。 （六六）关于稳定股价措施的承诺）关于稳定股价措施的承诺 承诺人：发行人、控股股东、非独立董事及高级管理人员 约束措施：发行人如违反承诺， （1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉； （2）完全履行相关承诺义务前，不得向社会公众股

46、东以外的其他股东进行分红； （3）立即停止制定或实施重大资产买卖、增发股份、发行公司债券或重大资产重组等资本运作行为，直至完全履行相关承诺义务。 控股股东如违反承诺， （1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，不得转让直接或间接持有的发行人股份，且发行人可暂扣相关承诺人应得的现金分红。 非独立董事、高级管理人员如违反承诺， （1）及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉； （2）在中止实施稳定股价措施条件满足前，发行人可暂扣其50%的每笔应得工资、薪酬或津贴收入。 （七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 承

47、诺人：控股股东暨实际控制人、非独立董事、高级管理人员 约束措施：如违反承诺， （1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉； （2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任； （3）无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。 （八八）关于避免同业竞争的承诺）关于避免同业竞争的承诺 承诺人：持股5%以上股东 深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-18 约束措施： 如违反承诺，（1） 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在采取补救措施（即消除同业竞争、赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任

48、前，不得转让直接或间接持有的发行人股份； （3）在发行人损失全部得到赔偿前， 发行人进行分红的，可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。 （九（九）关于规范关联交易的承诺）关于规范关联交易的承诺 承诺人：控股股东暨实际控制人 约束措施： 如违反承诺，（1） 及时公告未能履行承诺的原因并作出公开道歉；（2）在采取补救措施（即赔偿发行人损失等）并承担相应法律责任前，不得转让直接或间接持有的发行人股份； （3）在发行人损失全部得到赔偿前，发行人进行分红的， 可直接从相关承诺人应得现金分红中扣除发行人所遭受损失的相应金额。 六、利润分配六、利润分配 （一）发行前滚存利润的处理（

49、一）发行前滚存利润的处理 根据公司2016年第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润在公司股票首次公开发行后由发行后公司新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策（二）本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2016 年第二次临时股东大会审议通过的公司章程（草案） ，公司本次发行上市后的股利分配政策主要条款如下： 1、决策机制与程序、决策机制与程序 （1）公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议，独立董事应对利润分配预案发表独立意见； 公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未

50、进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事深圳市英可瑞科技股份有限公司 招股说明书 1-1-19 会审议。 （3）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （4）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，对年度利润分配预案进行审议并发表意见。 （5）股东大会对利润分配方案特别是现金分红具体方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公