浅谈股份有限公司董事会议事规则24610.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.股份有限公公司董事会会议事规则则第一章 总总则第一条 为为规范股份份有限公司司（以下简简称“公司”或“本公司”）董事会会议事和决决策程序，进进一步建立立和健全公公司治理结结构，提高高董事会的的工作效率率、工作质质量、规范范运作及科科学决策水水平，根据据中华人人民共和国国公司法（以以下简称“公司法法”）、中中华人民共共和国证券券法（以以下简称“证券法法”）、上上市公司治治理准则、深深圳证券交交易所股票票上市规则则等法律律、法规及及股份有有限公司章章程的有有关规

2、定，制制定本议事事规则。第二章 董董事会组成成和职权第二条 公公司设立董董事会，对对股东大会会负责。第三条 董董事会由九九名董事组组成，其中中由股东代代表担任的的董事六名名，独立董董事三名，公公司设董事事长一人。第四条 董董事会行使使下列职权权：（一）召集集股东大会会，并向股股东大会报报告工作；（二）执行行股东大会会的决议；（三）决定定公司的经经营计划和和投资方案案；（四）制订订公司的年年度财务预预算方案、决决算方案；（五）制订订公司的利利润分配方方案和弥补补亏损方案案；（六）制订订公司增加加或者减少少注册资本本、发行债债券或其他他证券及上上市方案；（七）拟订订公司重大大收购、收收购本公司司股

3、票或者者合并、分分立、解散散及变更公公司形式的的方案；（八）在股股东大会授授权范围内内，决定公公司对外投投资、收购购出售资产产、资产抵抵押、对外外担保事项项、委托理理财、关联联交易等事事项；（九）决定定公司内部部管理机构构的设置；（十）聘任任或者解聘聘公司总经经理、董事事会秘书；根据总经经理的提名名，聘任或或者解聘公公司副总经经理、财务务负责人等等高级管理理人员，并并决定其报报酬事项和和奖惩事项项；（十一）制制订公司的的基本管理理制度；（十二）制制订本章程程的修改方方案；（十三）管管理公司信信息披露事事项；（十四）向向股东大会会提请聘请请或更换为为公司审计计的会计师师事务所；（十五）听听取公司

4、总总经理的工工作汇报并并检查总经经理的工作作；（十六）法法律、行政政法规、部部门规章或或公司章程程授予的其其他职权。第五条 公公司董事会会应当就注注册会计师师对公司财财务报告出出具的非标标准审计意见的审计计报告向股股东大会作作出说明。第六条 董董事会在股股东大会授授权范围内内，决定公公司对外投投资、收购购出售(含处置)资产、资资产抵押、对对外担保事事项、委托托理财、关关联交易等等事项:(一)董事事会行使对对外投资决决策权限为为:在公司最最近年度经经审计的公公司净资产产50%以内，董董事会有决决策权；(二)董事事会行使收收购出售(含处置)资产、资资产抵押事事项的权限限为:公司在一一年内资产产购买

5、、出出售(含处置)重大资产产或者资产产抵押金额额占公司最最近一期经经审计资产总额330%以内，董董事会有决决策权；(三)董事事会决定对对外担保的的权限为:1、在连续续十二个月月内公司及及控股子公公司对外担担保总金额额占最近一一期经审计计公司资产产总额30%以内的担担保事项；2、在连续续十二个月月内公司及及控股子公公司对外担担保总金额额在最近一一期经审计计公司净资资产50%以内的担担保事项；前述担保事事项中有:为资产负负债率超过过70%的担保对对象提供的的担保,单笔担保保额超过最最近一期经经审计公司司净资产10%的担保,对股东、实实际控制人人及其关联联方提供的担保以以及法律法法规及监管管规定有特

6、特别规定的的,董事会审审议通过后后,还需提交交公司股东东大会审议议并做出决决议。本议议事规则规规定应由董董事会审批批的对外担担保,必须经出席董董事会的三三分之二以以上董事审审议同意并并做出决议议。(四)董事事会决定委委托理财事事项的权限限为:一年内累累计委托理理财金额不不得超过公公司最近一一期经审计计公司净资资产的10%。(五)董事事会决定关关联交易事事项的权限限为:与关联自自然人之间间发生的交交易金额在在30万元以上,与关联法法人之间发发生的交易易金额在300万元以上上且占公司司最近一期期经审计公公司净资产产绝对值0.5%以上,但低于5%的关联交交易。第七条 公公司董事会会下设战略略委员会、

7、审审计委员会会、提名委委员会、薪薪酬与考核核委员会，对对董事会负负责。（一）战略略委员会的的主要职责责是对公司司长期发展展战略和重重大投资决决策进行研研究并提出出建议。（二）审计计委员会的的主要职责责是提议聘聘请或更换换外部审计计机构；监监督公司的的内部审计制制度及其实实施；负责责内部审计计与外部审审计之间的的沟通；审审核公司的的财务信息息及其披露露；审查公公司的内控控制度。（三）提名名委员会的的主要职责责是研究董董事、经理理人员的选选择标准和和程序并提提出建议；广泛搜寻寻合格的董董事和经理理人员的人人选；对董董事候选人人和经理人人选进行审审查并提出出建议。（四）薪酬酬与考核委委员会的主主要职

8、责是是研究董事事与经理人人员考核的的标准，进进行考核并并提出建议议；研究和和审查董事事、高级管管理人员的的薪酬政策策与方案。第八条 公公司设董事事会秘书，由由董事会聘聘任。董事事会秘书是是公司高级级管理人员员，履行董董事会赋予予的职责。第三章 董董事长的职职权第九条 董董事长为公公司的法定定代表人。第十条 董董事长由公公司董事担担任，以全全体董事的的过半数选选举产生或或罢免；董董事长每届届任期三年年，可连选选连任。第十一条 董事长行行使下列职职权：（一）主持持股东大会会和召集、主主持董事会会会议；（二）督促促、检查董董事会决议议的执行；（三）签署署公司股票票、公司债债券及其他他有价证券券；（四

9、）签署署董事会重重要文件和和其他应由由公司法定定代表人签签署的其他他文件；（五）行使使法定代表表人的职权权；（六）在发发生特大自自然灾害等等不可抗力力的紧急情情况下，对对公司事务务行使符合合法律规定定和公司利利益的特别别处置权，并并在事后向向公司董事事会和股东东大会报告告；（七）董事事会授予的的其他职权权。第十二条 董事长因因故不能履履行职权时时，董事长长应当指定定其他董事事代行其职职权。第四章 董董事会会议议的召集、召召开第十三条 董事会每每年至少召召开两次会会议，由董董事长召集集，于会议议召开十日日以前书面面通知全体体董事。第十四条 有下列情情形之一的的，董事长长应在三十十个工作日日内召集

10、临临时董事会会会议：（一）董事事长认为必必要时；（二）三分分之一以上上董事联名名提议时；（三）二分分之一以上上的独立董董事提议召召开时；（四）监事事会提议时时；（五）总经经理提议时时。第十五条 董事会召召开临时董董事会会议议的通知方方式为：传传真或者发发送电子邮邮件；通知知时限为：五个工作作日。如有本章第第十四条第第（二）、（三三）、（四四）、（五五）规定的的情形，董董事长不能能履行职责责时，应当当指定一名名董事代其其召集临时时董事会会会议；董事事长无故不不履行职责，亦亦未指定具具体人员代代其行使职职责的，可可由二分之之一以上的的董事共同同推举一名名董事负责责召集会议议。第十六条 董事会会会议

11、通知包包括以下内内容：（一）会议议日期和地地点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题；（四）发出出通知的日日期。第十七条 董事会会会议应当有有二分之一一以上的董董事出席方方可举行。每每一董事享享有一票表表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的过过半数通过过。第十八条 董事会临临时会议在在保障董事事充分表达达意见的前前提下，可可以通过传传真、网络络等通讯方方式进行并并作出决议议，并由参参会董事签签字生效。第十九条 董事会会会议应当由由董事本人人出席，董董事因故不不能出席的的，可以书书面委托其其他董事代代为出席。委委托书应当当载明代理理人的姓名名，代理事事项、权限限和有效期期限，并由由委托

12、人签签名或盖章章。代为出出席会议的的董事应当当在授权范范围内行使使董事的权权利。董事事未出席董董事会会议议，亦未委委托代表出出席的，视视为放弃在在该次会议议上的投票票权。第五章 董董事会议事事程序第二十条 董事会会会议召开前前，由董事事会办公室室负责筹备备，拟定会会议议程，准准备会议文文件、资料料。董事会会会议应在在会议召开开前十日，由由董事会办办公室将会会议时间、地点点、会议期期限、事由由及议题向向各董事发发出书面（含含传真和电电子邮件）通通知。并将将有关会议议的材料在在会议召开开前一周送送达各董事事征求意见见。召开董董事会临时时会议，应应提前五日日通知各董董事并送达达有关会议议材料。第二十

13、一条条 各位董事事要认真审审阅会议材材料，并于于会前三天天提出书面面修改意见见，以便董董事会办公公室能完善善会议资料料，提高会会议效率。第二十二条条 董事会会会议应由董董事本人出出席。董事事因故不能能出席也可可以书面形形式委托其其他董事代代为出席，委委托书应载载明代理人人姓名、代代理事项、权权限和有效效期，并由由委托人签签名盖章。第二十三条条 公司经营营班子需要要提交给董董事会审议议的事项，应应提前向董董事长报告告，并提前前准备好有有关资料。提提交给董事事会审议的的材料要观观点明确，理理由充分，数数据真实，材材料送交董董事会办公公室，以便便征求各位位董事的意意见。第二十四条条 关于会议议议案的

14、审审议1、董事会会对议案按按程序实行行逐项审议议。2、董事在在审议议案案或讨论问问题时应充充分发扬民民主，实事事求是，畅畅所欲言，本本着对全体体股东负责责的精神，对对每一项议议案充分发发表自己的的意见，并并在会议记记录、纪要或决议议上签述自自己同意或或反对的意意见。董事事会决议实实行集体讨讨论，以多多数票通过过，个人对对自己表决决意见负责责的原则。3、在充分分讨论的基基础上，由由董事长或或会议主持持人进行总总结发言。4、监事会会成员列席席董事会会会议，如发发现有违规规行为或不不宜决策的的事项等情情况，监事事可在会议议上发表意意见，也可可会后发表表书面意见见。5、根据会会议审议并并通过的议议案，

15、由董董事会办公公室写出董董事会决议议，经董事事签字后，董董事会办公公室以董事事会文件的的形式印发发，以便遵遵照执行。董董事会决议议在执行过过程中遇到到重大问题题时，经营营班子要及及时报告董董事长，必必要时形成成书面报告告，由董事事长决定是是否提交董董事会复议议。第六章 董董事会会议议的表决第二十五条条 董事会会会议应当由由二分之一一以上的董董事出席方方可举行。每每一董事享享有一票表表决权。董董事会作出出决议，必必须经全体体董事的过过半数通过过。现场董董事会决议议表决方式式为记名表表决的方式式。第二十六条条 董事会临临时会议在在保障董事事充分表达达意见的前前提下，可可以用传真真方式进行行并作出决

16、决议，并由由参会董事事签字。第二十七条条 公司董事事会就关联联交易表决决时，有利利害关系的的董事属下下列情形的的，不得参参与表决：1、与董事事个人利益益有关的关关联交易；2、董事个个人在关联联企业任职职或拥有关关联企业的的控股权或或控制权的的，该等企企业与本公公司的关联联交易；3、按照法法律法规和和公司章程程规定应当当回避的。第七章 董董事会会议议记录及决决议、公告告第二十八条条 关于会议议纪录1、董事会会会议由董董事长主持持，董事会会秘书（或或委托证券券事务代表表）就会议议议题和内内容作详细细纪录，并并由出席会会议的董事事（含代理理人）签字字。出席会会议的董事事有权要求求在纪录上上对其在会会

17、议上的发发言作出说说明性记载载。董事会会会议记录录作为公司司档案由董董事会秘书书（或证券券事务代表表）保存。董董事会会议议记录的保保存期限为为15 年。2、董事会会会议记录录包括以下下内容：（一） 会会议召开的的日期、地地点和召集集人姓名；（二）出席席董事的姓姓名以及受受他人委托托出席董事事会的董事事（代理人人）姓名；（三）会议议议程；（四）董事事发言要点点；（五）每一一决议事项项的表决方方式和结果果（表决结结果应载明明赞成、反反对或弃权权的票数）。3、董事应应当对董事事会的决议议承担责任任。董事会会决议违反反法律、法法规或者公公司章程，致致使公司遭遭受损失的的，参与决决议的董事事对公司承承担

18、责任。但但经证明在在表决时曾曾表明异议议并记载于于会议纪录录的，该董董事可以免免除责任。第二十九条条 关于会议议的保密参加会议的的董事、列列席会议的的监事、高高级管理人人员以及从从事会务的的工作人员员对会议内内容要严格格保密。如如发生因会会议内容泄泄漏而导致致公司股票票价格在二二级市场上异常波动动或其他有有损公司形形象和利益益的事件，一一经核实将将对当事人人按有关法法规严肃处处理。第三十条 根据深深圳证券交交易所股票票上市规则则的有关关规定，董董事会会议议的重大决决议事项必必须在董事事会会议后后两个工作作日内将会会议全套文文件（包括括具有各位位董事签名名的董事会会决议）报报送深交所所审查，履履

19、行信息披披露的义务务。因此董董事会办公公室要及时时作好董事事会决议，以以满足信息息披露的审审批要求。第八章 董董事会文件件、档案第三十一条条 董事会办办公室应将将公司章程程及历届股股东大会会会议和董事事会会议记记录、资产产负债表、损损益表、股股东名册等等存放于公公司董事会会文件、档档案中，以以备查。第三十二条条 关于会议议资料的保保管董事会会议议结束后，董董事会办公公室应对会会议材料进进行收集和和整理，包包括会议的的原始记录录、会议形形成的各项项决议等。会会议资料按按规定由董董事会秘书书（或其委委托的证券券事务代表表）保存。查查阅董事会会文件、档档案，须经经董事会办办公室同意意，必要时时由董事会会秘书报经经董事长批批准后，方方可查阅。第九章 附附 则第三十三条条 本规则由由公司董事事会负责解解释。第三十四条条 本规则自自股东大会会通过之日日起执行，原原来的xxxxx股股份有限公公司董事会会议事规则则同时废废止。_