浅谈股份有限公司董事会议事规则15593.doc

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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.股份有限公公司董事事会议事事规则第一章 总总则第一条 为为规范股股份有限限公司（以以下简称称“公司”或“本公司”）董事事会议事事和决策策程序，进进一步建建立和健健全公司司治理结结构，提提高董事事会的工工作效率率、工作作质量、规规范运作作及科学学决策水水平，根根据中中华人民民共和国国公司法法（以以下简称称“公司司法”）、中中华人民民共和国国证券法法（以以下简称称“证券券法”）、上上市公司司治理准准则、深深圳证券券交易所所股票上上市规则则等法法律、法法规及股股份

2、有限限公司章章程的的有关规规定，制制定本议议事规则则。第二章 董董事会组组成和职职权第二条 公公司设立立董事会会，对股股东大会会负责。第三条 董董事会由由九名董董事组成成，其中中由股东东代表担担任的董董事六名名，独立立董事三三名，公公司设董董事长一一人。第四条 董董事会行行使下列列职权：（一）召集集股东大大会，并并向股东东大会报报告工作作；（二）执行行股东大大会的决决议；（三）决定定公司的的经营计计划和投投资方案案；（四）制订订公司的的年度财财务预算算方案、决决算方案案；（五）制订订公司的的利润分分配方案案和弥补补亏损方方案；（六）制订订公司增增加或者者减少注注册资本本、发行行债券或或其他证证

3、券及上上市方案案；（七）拟订订公司重重大收购购、收购购本公司司股票或或者合并并、分立立、解散散及变更更公司形形式的方方案；（八）在股股东大会会授权范范围内，决决定公司司对外投投资、收收购出售售资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易等等事项；（九）决定定公司内内部管理理机构的的设置；（十）聘任任或者解解聘公司司总经理理、董事事会秘书书；根据据总经理理的提名名，聘任任或者解解聘公司司副总经经理、财财务负责责人等高高级管理理人员，并并决定其其报酬事事项和奖奖惩事项项；（十一）制制订公司司的基本本管理制制度；（十二）制制订本章章程的修修改方案案；（十三）管管理公司司信息披披露事

4、项项；（十四）向向股东大大会提请请聘请或或更换为为公司审审计的会会计师事事务所；（十五）听听取公司司总经理理的工作作汇报并并检查总总经理的的工作；（十六）法法律、行行政法规规、部门门规章或或公司章章程授予予的其他他职权。第五条 公公司董事事会应当当就注册册会计师师对公司司财务报报告出具具的非标标准审计计意见的审计计报告向向股东大大会作出出说明。第六条 董董事会在在股东大大会授权权范围内内，决定定公司对对外投资资、收购购出售(含处置)资产、资资产抵押押、对外外担保事事项、委委托理财财、关联联交易等等事项:(一)董事事会行使使对外投投资决策策权限为为:在公司司最近年年度经审审计的公公司净资资产50

5、%以内，董董事会有有决策权权；(二)董事事会行使使收购出出售(含处置)资产、资资产抵押押事项的的权限为为:公司在在一年内内资产购购买、出出售(含处置)重大资资产或者者资产抵抵押金额额占公司司最近一一期经审审计资产总额330%以内，董董事会有有决策权权；(三)董事事会决定定对外担担保的权权限为:1、在连续续十二个个月内公公司及控控股子公公司对外外担保总总金额占占最近一一期经审审计公司司资产总总额30%以内的的担保事事项；2、在连续续十二个个月内公公司及控控股子公公司对外外担保总总金额在在最近一一期经审审计公司司净资产产50%以内的的担保事事项；前述担保事事项中有有:为资产产负债率率超过70%的担

6、保保对象提提供的担担保,单笔担担保额超超过最近近一期经经审计公公司净资资产10%的担保,对股东东、实际际控制人人及其关关联方提提供的担保以以及法律律法规及及监管规规定有特特别规定定的,董事会会审议通通过后,还需提提交公司司股东大大会审议议并做出出决议。本本议事规规则规定定应由董董事会审审批的对对外担保保,必须经出席董董事会的的三分之之二以上上董事审审议同意意并做出出决议。(四)董事事会决定定委托理理财事项项的权限限为:一年内内累计委委托理财财金额不不得超过过公司最最近一期期经审计计公司净净资产的的10%。(五)董事事会决定定关联交交易事项项的权限限为:与关联联自然人人之间发发生的交交易金额额在

7、30万元以以上,与关联联法人之之间发生生的交易易金额在在300万元以以上且占占公司最最近一期期经审计计公司净净资产绝绝对值0.55%以上,但低于5%的关联联交易。第七条 公公司董事事会下设设战略委委员会、审审计委员员会、提提名委员员会、薪薪酬与考考核委员员会，对对董事会会负责。（一）战略略委员会会的主要要职责是是对公司司长期发发展战略略和重大大投资决决策进行行研究并并提出建建议。（二）审计计委员会会的主要要职责是是提议聘聘请或更更换外部部审计机机构；监监督公司司的内部审计制制度及其其实施；负责内内部审计计与外部部审计之之间的沟沟通；审审核公司司的财务务信息及及其披露露；审查查公司的的内控制制度

8、。（三）提名名委员会会的主要要职责是是研究董董事、经经理人员员的选择择标准和和程序并并提出建建议；广广泛搜寻寻合格的的董事和和经理人人员的人人选；对对董事候候选人和和经理人人选进行行审查并并提出建建议。（四）薪酬酬与考核核委员会会的主要要职责是是研究董董事与经经理人员员考核的的标准，进进行考核核并提出出建议；研究和和审查董董事、高高级管理理人员的的薪酬政政策与方方案。第八条 公公司设董董事会秘秘书，由由董事会会聘任。董董事会秘秘书是公公司高级级管理人人员，履履行董事事会赋予予的职责责。第三章 董董事长的的职权第九条 董董事长为为公司的的法定代代表人。第十条 董董事长由由公司董董事担任任，以全全

9、体董事事的过半半数选举举产生或或罢免；董事长长每届任任期三年年，可连连选连任任。第十一条 董事长长行使下下列职权权：（一）主持持股东大大会和召召集、主主持董事事会会议议；（二）督促促、检查查董事会会决议的的执行；（三）签署署公司股股票、公公司债券券及其他他有价证证券；（四）签署署董事会会重要文文件和其其他应由由公司法法定代表表人签署署的其他他文件；（五）行使使法定代代表人的的职权；（六）在发发生特大大自然灾灾害等不不可抗力力的紧急急情况下下，对公公司事务务行使符符合法律律规定和和公司利利益的特特别处置置权，并并在事后后向公司司董事会会和股东东大会报报告；（七）董事事会授予予的其他他职权。第十二

10、条 董事长长因故不不能履行行职权时时，董事事长应当当指定其其他董事事代行其其职权。第四章 董董事会会会议的召召集、召召开第十三条 董事会会每年至至少召开开两次会会议，由由董事长长召集，于于会议召召开十日日以前书书面通知知全体董董事。第十四条 有下列列情形之之一的，董董事长应应在三十十个工作作日内召召集临时时董事会会会议：（一）董事事长认为为必要时时；（二）三分分之一以以上董事事联名提提议时；（三）二分分之一以以上的独独立董事事提议召召开时；（四）监事事会提议议时；（五）总经经理提议议时。第十五条 董事会会召开临临时董事事会会议议的通知知方式为为：传真真或者发发送电子子邮件；通知时时限为：五个工

11、工作日。如有本章第第十四条条第（二二）、（三三）、（四四）、（五五）规定定的情形形，董事事长不能能履行职职责时，应应当指定定一名董董事代其其召集临临时董事事会会议议；董事事长无故故不履行职责，亦亦未指定定具体人人员代其其行使职职责的，可可由二分分之一以以上的董董事共同同推举一一名董事事负责召召集会议议。第十六条 董事会会会议通通知包括括以下内内容：（一）会议议日期和和地点；（二）会议议期限；（三）事由由及议题题；（四）发出出通知的的日期。第十七条 董事会会会议应应当有二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通

12、过。第十八条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以通过过传真、网网络等通通讯方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字生效效。第十九条 董事会会会议应应当由董董事本人人出席，董董事因故故不能出出席的，可可以书面面委托其其他董事事代为出出席。委委托书应应当载明明代理人人的姓名名，代理理事项、权权限和有有效期限限，并由由委托人人签名或或盖章。代代为出席席会议的的董事应应当在授授权范围围内行使使董事的的权利。董董事未出出席董事事会会议议，亦未未委托代代表出席席的，视视为放弃弃在该次次会议上上的投票票权。第五章 董董事会议议事程序序第二十条 董事会会会议召召开前，由

13、由董事会会办公室室负责筹筹备，拟拟定会议议议程，准准备会议议文件、资资料。董董事会会会议应在在会议召召开前十十日，由由董事会会办公室室将会议议时间、地点点、会议议期限、事事由及议议题向各各董事发发出书面面（含传传真和电电子邮件件）通知知。并将将有关会会议的材材料在会会议召开开前一周周送达各各董事征征求意见见。召开开董事会会临时会会议，应应提前五五日通知知各董事事并送达达有关会会议材料料。第二十一条条 各位董董事要认认真审阅阅会议材材料，并并于会前前三天提提出书面面修改意意见，以以便董事事会办公公室能完完善会议议资料，提提高会议议效率。第二十二条条 董事会会会议应应由董事事本人出出席。董董事因故

14、故不能出出席也可可以书面面形式委委托其他他董事代代为出席席，委托托书应载载明代理理人姓名名、代理理事项、权权限和有有效期，并并由委托托人签名名盖章。第二十三条条 公司经经营班子子需要提提交给董董事会审审议的事事项，应应提前向向董事长长报告，并并提前准准备好有有关资料料。提交交给董事事会审议议的材料料要观点点明确，理理由充分分，数据据真实，材材料送交交董事会会办公室室，以便便征求各各位董事事的意见见。第二十四条条 关于会会议议案案的审议议1、董事会会对议案案按程序序实行逐逐项审议议。2、董事在在审议议议案或讨讨论问题题时应充充分发扬扬民主，实实事求是是，畅所所欲言，本本着对全全体股东东负责的的精

15、神，对对每一项项议案充充分发表表自己的的意见，并并在会议议记录、纪要或决议议上签述述自己同同意或反反对的意意见。董董事会决决议实行行集体讨讨论，以以多数票票通过，个个人对自自己表决决意见负负责的原原则。3、在充分分讨论的的基础上上，由董董事长或或会议主主持人进进行总结结发言。4、监事会会成员列列席董事事会会议议，如发发现有违违规行为为或不宜宜决策的的事项等等情况，监监事可在在会议上上发表意意见，也也可会后后发表书书面意见见。5、根据会会议审议议并通过过的议案案，由董董事会办办公室写写出董事事会决议议，经董董事签字字后，董董事会办办公室以以董事会会文件的的形式印印发，以以便遵照照执行。董董事会决

16、决议在执执行过程程中遇到到重大问问题时，经经营班子子要及时时报告董董事长，必必要时形形成书面面报告，由由董事长长决定是是否提交交董事会会复议。第六章 董董事会会会议的表表决第二十五条条 董事会会会议应应当由二二分之一一以上的的董事出出席方可可举行。每每一董事事享有一一票表决决权。董董事会作作出决议议，必须须经全体体董事的的过半数数通过。现现场董事事会决议议表决方方式为记记名表决决的方式式。第二十六条条 董事会会临时会会议在保保障董事事充分表表达意见见的前提提下，可可以用传传真方式式进行并并作出决决议，并并由参会会董事签签字。第二十七条条 公司董董事会就就关联交交易表决决时，有有利害关关系的董董

17、事属下下列情形形的，不不得参与与表决：1、与董事事个人利利益有关关的关联联交易；2、董事个个人在关关联企业业任职或或拥有关关联企业业的控股股权或控控制权的的，该等等企业与与本公司司的关联联交易；3、按照法法律法规规和公司司章程规规定应当当回避的的。第七章 董董事会会会议记录录及决议议、公告告第二十八条条 关于会会议纪录录1、董事会会会议由由董事长长主持，董董事会秘秘书（或或委托证证券事务务代表）就就会议议议题和内内容作详详细纪录录，并由由出席会会议的董董事（含含代理人人）签字字。出席席会议的的董事有有权要求求在纪录录上对其其在会议议上的发发言作出出说明性性记载。董董事会会会议记录录作为公公司档

18、案案由董事事会秘书书（或证证券事务务代表）保保存。董董事会会会议记录录的保存存期限为为15 年。2、董事会会会议记记录包括括以下内内容：（一） 会会议召开开的日期期、地点点和召集集人姓名名；（二）出席席董事的的姓名以以及受他他人委托托出席董董事会的的董事（代代理人）姓姓名；（三）会议议议程；（四）董事事发言要要点；（五）每一一决议事事项的表表决方式式和结果果（表决决结果应应载明赞赞成、反反对或弃弃权的票票数）。3、董事应应当对董董事会的的决议承承担责任任。董事事会决议议违反法法律、法法规或者者公司章章程，致致使公司司遭受损损失的，参参与决议议的董事事对公司司承担责责任。但但经证明明在表决决时曾

19、表表明异议议并记载载于会议议纪录的的，该董董事可以以免除责责任。第二十九条条 关于会会议的保保密参加会议的的董事、列列席会议议的监事事、高级级管理人人员以及及从事会会务的工工作人员员对会议议内容要要严格保保密。如如发生因因会议内内容泄漏漏而导致致公司股股票价格格在二级级市场上异常波动动或其他他有损公公司形象象和利益益的事件件，一经经核实将将对当事事人按有有关法规规严肃处处理。第三十条 根据深深圳证券券交易所所股票上上市规则则的有有关规定定，董事事会会议议的重大大决议事事项必须须在董事事会会议议后两个个工作日日内将会会议全套套文件（包包括具有有各位董董事签名名的董事事会决议议）报送送深交所所审查

20、，履履行信息息披露的的义务。因因此董事事会办公公室要及及时作好好董事会会决议，以以满足信信息披露露的审批批要求。第八章 董董事会文文件、档档案第三十一条条 董事会会办公室室应将公公司章程程及历届届股东大大会会议议和董事事会会议议记录、资资产负债债表、损损益表、股股东名册册等存放放于公司司董事会会文件、档档案中，以以备查。第三十二条条 关于会会议资料料的保管管董事会会议议结束后后，董事事会办公公室应对对会议材材料进行行收集和和整理，包包括会议议的原始始记录、会会议形成成的各项项决议等等。会议议资料按按规定由由董事会会秘书（或或其委托托的证券券事务代代表）保保存。查查阅董事事会文件件、档案案，须经经董事会会办公室室同意，必必要时由由董事会会秘书报报经董事事长批准准后，方方可查阅阅。第九章 附附 则第三十三条条 本规则则由公司司董事会会负责解解释。第三十四条条 本规则则自股东东大会通通过之日日起执行行，原来来的xxxxxx股份有有限公司司董事会会议事规规则同同时废止止。_