股份有限公司董事会议事规则模版.pdf

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1、北京北京xxxx股份有限公司董事会议事规则股份有限公司董事会议事规则（2014 年 8 月 25 日修订）第一章第一章 总总 则则第一条 为规范北京xx股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据 中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、北京xx股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）及其他有关法律、法规的规定，特制定本规则。第二章第二章 董董 事事第二条 凡有公司章程规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。第三条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届

2、满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及职工代表董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。第四条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有忠实义务。第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照公司章程规定对公司负有勤勉义务。第六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

3、事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第八条 董事提出辞职在其辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后2年内仍然有效，其对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第三章第三章 董事会的职权董事会的职权第九条 公司董事会由9名董

4、事组成，包含3名独立董事。公司股东根据公司章程的规定提名董事候选人。第十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）决定本规则规定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董

5、事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。第十一条 股东大会授权董事会决定下列事项：（一）董事会有权审议下列交易：1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的2%以上、低于50%的；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

6、近一个会计年度经审计营业收入的5%以上、低于50%，或绝对金额在500万元以上、低于3000万元；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于300万元；4、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的2%以上、低于50%，或绝对金额在500万元以上、低于3000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上、低于50%，或绝对金额在100万元以上、低于300万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。6、连续十二个月内购买、出售重大资产占

7、公司最近一期经审计总资产2%以上、低于30%的事项。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本项所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；4、租入或者租出资产；5、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；6、赠与或者受赠资产；7、债权或者债务重组；8、研究与开发项目的转移；9、签订许可协议；10、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；11、授信及贷款等融资事项；12、证券交易所认定的其他交易。上述交易不含提供担保（及对子公司的担保）。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。公司发生本项规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司发生本项规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项的规定。