股份有限公司董事会议事规则.docx

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1、 股份有限公司董事会议事规则目 录第一章 总 则1其次章 董事会的组成及职权1第三章 会议的实行4第四章 议案的提交6第五章 议案的审议及表决7第六章 董事会会议记录7 第一章 总 则第一条 为规范股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的须要，特制定本规则。 其次条 本规则依据中华人民共和国公司法及其他现行有关法律、法规和本公司公司章程制定。 第三条 公司董事会及其成员除遵守中华人民共和国公司法 、其他法律、法规和公司章程外，亦应遵守本规则的规定。 第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；其成员指公司全部董事。 第五条 在

2、公司存续期间，均应设置董事会。 其次章 董事会的组成及职权第六条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。 第七条 董事会由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。公司董事会成员不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。任期届满未刚好改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 第八条 公司依据自身业务发展的须要，可以增加或削减董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或削减董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会做出决议。 第九条 当董事人数不足公司章

3、程规定人数的三分之二时，应召开公司临时股东大会，补选董事。 第十条 董事会主要行使以下职权： 1、负责召集股东大会，并向大会报告工作； 2、执行股东大会的决议；3、确定公司的经营安排、投资方案、重大合同的签订和银行信贷安排；4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 5、制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案； 6、 制订公司增加或削减注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案； 7、拟订公司重大收购、回购本公司 或者合并、分立、解散方案； 8、确定公司内部管理机构的设置； 9、在股东大会授权范围内，确定公司的风险投资（包括风险投资和非风险投资）、资产抵押、资产处置及其他担保事项； 10

4、、依据董事长提名，聘任公司总经理、财务总监、董事会秘书，并确定其酬劳和奖惩事项；依据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并确定其酬劳事项和奖惩事项； 11、制定公司的基本制度； 12、制订公司章程修改方案； 13、董事会批准运用公司资产投资的权限为：（一）对外投资、收购出售资产事项。董事会运用公司资产作出的单笔或一个会计年度内购买、出售重大资产事项，不超过公司最近一期经审计总资产的25%，超过25%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议，低于5%，由董事长确定。（二）对外融资事项。董事会有权确定单笔或一个会计年度内金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%的贷款或其

5、他融资事项，超过50%的，应当由董事会审议通过后提起股东大会审议。（三）公司对外担保。除章程第三十八条规定的应由股东大会审议的对外担保事项外，由董事会审议确定。董事会审议确定的对外担保，应经董事会全体成员三分之二以上表决通过。（四）关联交易。公司拟与关联方达成偶发性关联交易总额（含同一标的或与同一关联人在连续12个月内达成的交易累计额）在人民币200万以上，700万元以下的，由董事会审议。低于200万元的，由董事长确定。高于700万元的，由董事会审议通过后提请股东大会审议。公司决议对外投资、收购出售资产、对外融资事项假如同时属于关联交易事项的，运用本款关于关联交易的决策权限。对于公司与子公司之

6、间的常常性交易，由年度股东大会决议。14、公司对外担保必需经董事会三分之二以上董事审议表决通过,包括但不限于下列情形必需经董事会审议通过后提请股东大会审批:（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 25%以后供应的任何担保； （2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的20%以后供应的任何担保； （3）为资产负债率超过50%的担保对象供应的担保； （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产5%的担保； （5）对股东、实际限制人及其关联方供应的担保； （6）法律、法规、规范性文件规定的其他情形。15、管理公司信息披露事项； 16、审议需股东大会审

7、议的关联交易； 17、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；18、听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； 19、法律、法规以及公司章程、股东大会决议授予的其他职权。 第十一条 董事长由公司董事担当，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第十二条 董事长行使下列职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、提名总经理、财务总监、董事会秘书； 4、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 5、签署董事会重要文件； 6、在发生特大自然灾难等不行抗力的紧急状况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特殊处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告

8、； 7、管理公司信息披露事项； 8、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 9、对资产处置的权限：审批单笔金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5以下，且肯定金额低于 100 万元的资产处置事宜；每一年度资产处置权限不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的10。如上述行为属于关联交易，遵照关联交易的有关规定执行。10、董事长在授权范围内可以授权总经理进行不超过上述标准的资产处置； 11、董事会授予的其他职权。 第十三条 董事长不能履行职务或者不履行第十二条第 1、2 项职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第三章 会议的实行 第十四条 董事会会议有定期会议及临时会议两种。定

9、期会议每年至少召开两次。有下列情形之一的，应当召开临时董事会会议:1、董事长认为必要时； 2、代表非常之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事联名提议时； 3、监事会提议时； 4、总经理提议时。 第十五条 董事会会议由董事长负责召集。董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 第十六条 董事会会议须有过半数董事的出席方可召开。每一位董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必需经全体董事的过半数通过。对外担保事项应当经全体董事三分之二以上通过。 第十七条 董事会会议应当由董事本人出席，因故不能出席的，可以书面托付其他董事出席。托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和

10、有效期限，并由托付人签名或盖章。 连续两次未亲自出席，且不托付其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，会应当建议股东大会予以撤换。 第十八条 董事会会议实行前须做好以下打算工作： 1、提出会议的议程草案； 2、在年度会议召开十日前及临时会议召开一日前，将提交探讨的议题告知与会股东和监事； 3、会议需做的其他打算事项。 第十九条 董事会会议在召开前，董事会秘书应帮助董事长就将提交会议审议的议题或草案恳求公司各特地职能部门召开有关的预备会议，对提交董事会探讨议题再次进行探讨并对议案进行调整。 其次十条 董事会会议应严格依据规定的程序进行。董事会应按规定的时间事先通知全部董事，并供应足够的资料，包

11、括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 其次十一条 下列人员可以列席董事会会议：1、公司的高级管理人员； 2、公司的监事会成员。 其次十二条 会议通知董事会会议通知包括以下内容： 1、会议日期和地点； 2、会议期限； 3、事由及议题； 4、发出通知的日期。 董事会会议应当于会议召开 10 日前通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于董事会议召开 1日前通知全体董事和监事。通知方式为：邮件、传真、专人送达或其他适当方式等。 第四章 议案的提交 其次十三条 议案的提出 依据本规则第十条所述董事会职责，有权向董事会提出议案的机构和人员包括： （一）公司总经理应向董事会提交

12、涉及下述内容的议案：1、公司的经营安排及投资方案； 2、公司的年度财务预算方案、决算方案；3、公司利润安排及弥补亏损方案； 4、公司内部管理机构设置方案； 5、公司章程的修改事项； 6、公司总经理的年度及工作报告； 7、公司重大风险投资的专家评审看法的议案； 8、公司基本管理制度的议案； 9、依据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、销售总监等高级管理人员，并确定其酬劳事项的议案； 10、董事会要求其作出的其他议案。 （二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案： 1、公司有关信息披露的事项的议案； 2、其他应由董事会秘书提交的有关议案。 （三）董事长提交董事会探讨的议案。（四）三名董事

13、联名向董事会提交供董事会探讨的议案。 其次十四条 议案的说明有关议案的提出人须在提交有关议案时同时对该议案的相关内容作出说明。 第五章 议案的审议及表决 其次十五条 董事会会议召开后，与会董事应仔细对董事会已向其提交的有关议案进行探讨，并对相关议案进行表决。 其次十六条 临时董事会会议在特殊状况下不能在固定地点召开的，董事会应保障对提交探讨的议案有充分表达看法的机会。 其次十七条 董事会不论定期会议或是临时会议，均须给与会董事以充分发言、探讨有关方案的机会。 其次十八条 依据公司法及公司章程的有关规定，董事会的决议须全体董事的过半数同意方为有效。对外担保事项应当取得全体三分之二以上同意方为有效

14、。 其次十九条 涉及有关关联交易的议案，执行公司章程中有关回避的条款规定。 第三十条 出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未托付其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十一条 董事会表决的方式为举手表决或投票表决。每位董事有一票表决权。 第三十二条 虽未召开会议，但由半数以上董事同意并签字的书面决议，与董事会会议通过的决议有同等效力。 第三十三条 董事会会议的召开程序、 表决方式和董事会决议的内容均应符合法律、法规、公司章程和本规则的规定。董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

15、者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，恳求人民法院撤销。第六章 董事会会议记录 第三十四条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司由董事会秘书保存，保存期不少于十年。 第三十五条 董事会会议记录包括以下内容： 1、会议召开的日期、地点和召集人姓名； 2、出席董事的姓名以及受他人托付出席董事会的董事姓名； 3、会议议程； 4、董事发言要点； 5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成， 反对或弃权的票数）。 第三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议担当责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭遇损失的，参加决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除。 第三十七条 本规则的说明权属董事会。 第三十八条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效。本规则再进行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准。本规则由董事会说明。11