股权纠纷答辩状(公司合同纠纷答辩状).docx

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2、法答辩如下：事实与理由：一、本案的基本领实状况。包括三原告在内的八名股东，共同创办了_水业有限责任公司（以下简称_公司），郭某任公司法人代表，包括原告在内的其他股东均为隐名股东。_年_月_日，_清泉公司与_奶业有限公司签订了一份合作协议，约定_清泉公司租用_奶业有限公司的场地用于开展生产。期间，因经营不善，_清泉公司严峻亏损。_年_月_日，包括原告在内的八名股东经过协商一样，同意将_清泉公司全部转让给答辩人，并于当日签订了转让协议书，协议书对厂房免费运用、债权、债务、股权转让金额等状况进行了约定。协议签订后，屏山清泉公司交由答辩人经营，在答辩人经营公司期间，因公司变更登记及剩余股权转让款如何支

3、付的问题，双方产生了争议，于_年_月_日，双方对上述状况进行协商，因双方人员无法全部到齐，本次协商未能达成一样看法。在之后的一年多时间里，答辩人多次要求包括原告在内的股东，协作答辩人将公司的法定代表人变更至答辩人名下，遭到推脱，至今未能办理变更手续。二、原告依据一份无效的协议，要求答辩人履行，无事实及法律依据。答辩人在第一点答辩看法中已经提到，_年_月_日曾就_清泉公司转让的事宜双方进行协商，但未能协商一样，这点，从当日所签的协议也能看出来。该协议仅有三条，第一条约定原告三人与答辩人之间的股权转让款数额及支付时间，其次条约定其他四名股东与答辩人的股权转让款已通过结算与答辩人的债务相互抵消，互不

4、拖欠，第三条则是废除_年_月_日所签订的转让协议，同时该条还约定三原告应督促股东郭某将公司的法定代表人变更至答辩人名下。从这份协议的内容来看，涉及七名股权出让人与两名股权受让人的权利义务，同时还废除了之前所签订的转让协议，这份协议明显属于双方重新签订的合同，并非补充协议，理应由全部的权利义务人签字确认才能生效。然而，该份协议仅有六个签名，实际参加协商的只有五个人，答辩人丁某并未参加协商，其在协议中的签字并非其本人所签。公司的法定代表人郭某、隐名股东张某、朱某、肖某也未参加协商，更未签字，所以，该份协议并未生效。原告依据一份无效的协议，要求答辩人担当付款责任，无事实及法律依据。三、因原告等八名屏

5、山清泉公司的实际股东，未能履行转让协议书约定的内容，答辩人保留追究其违约责任的权利。首先，答辩人与原告等八名实际股东签订的转让协议书明确约定，答辩人以_万元的价格受让_清泉公司的全部股份，也就是说整个公司的财产包括公司名称在内全部转让给了答辩人，但答辩人要求原告等股东将公司变更至答辩人名下，遭到推脱，导致公司的法定代表人至今仍旧是郭某，这一状况已经严峻影响了答辩人的正常生产经营。其次，在转让协议书第一条明确约定，甲方即本案的原告等八名股东应保证答辩人接手公司后，还能在_免费运用厂房至_年，假如不能保证公司利用免费厂房正常生产，由此造成的损失由甲方担当。答辩人接手后，正常经营至_年_月份，突然接

6、到_奶业有限公司的通知，要求答辩人搬离，另找地方生产，导致答辩人在长达半年的时间里，只能停止生产，搬迁场地。依据转让协议书约定，原告应保证答辩人能免费运用厂房至_年，现在提前两年多终止运用，严峻影响了答辩人的生产经营，增加了答辩人的经营支出，因这次搬迁，更导致答辩人遭遇严峻损失。鉴于原告等人严峻违约的事实状况，答辩人对此保留追究包括原告在内等股东的违约责任。综上所述，原告等人违约在先，现依据一份无效协议，要求答辩人担当_元的转让款并按月利率2%支付利息，无任何事实及法律依据，恳求法庭查清本案事实后，依法驳回原告的诉讼恳求。此致_县人民法院答辩人：_年_月_日答辩人：_年_月_日附：答辩书副本_份；证据材料_份。