大参林：可转换公司债券上市公告书.docx

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1、 证券代码：603233 股票简称：大参林 编号 ：2020-090 大参林医药集团股份有限公司 DaShenLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. （注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（主承销商） 二二年十一月 第一节 重要声明与提示 大参林医药集团股份有限公司（以下简称“大参林”、“发行人”、“公司”或 “本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法、中华人民共

2、和国证券法等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 10 月 20 日刊载于上海证券报的大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（）的募集说明书全文。 本上市公告书使用的简称释义与大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：大参转债

3、二、可转换公司债券代码：113605 三、可转换公司债券发行量：140,500.00 万元（1,405,000 手）四、可转换公司债券上市量：140,500.00 万元（1,405,000 手）五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2020 年 11 月 13 日 七、可转换公司债券存续的起止日期：2020 年 10 月 22 日至 2026 年 10 月21 日 八、 可转换公司债券转股的起止日期：即自 2021 年 4 月 28 日至 2026 年 10 月 21 日 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该

4、日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司十一、保荐机构（主承销商）：证券股份有限公司十二、可转换公司债券的担保情况：无担保 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可

5、转债信用级别为AA，评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。 第三节 绪言 本上市公告书根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、上海证券交易所股票上市规则以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20201981 号文核准，公司于 2020 年 10 月 22 日公开发行了 14,050,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 140,500.00 万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 1

6、40,500.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 经上海证券交易所自律监管决定书【2020】370 号文同意，公司 140,500.00 万元可转换公司债券将于 2020 年 11 月 13 日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“大参转债”，债券代码“113605”。 本公司已于 2020 年 10 月 20 日在上海证券报刊登了大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要。大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文可以在上海证券交易所网站（）查询。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称：大参林医药集团股份有限公司 英文名称：DaS

7、henLin Pharmaceutical Group Co., Ltd. 股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：大参林股票代码：603233 成立日期：1999 年 2 月 12 日 整体变更为股份公司日期：2013 年 8 月 9 日注册资本：656,340,654 元法定代表人：柯云峰董事会秘书：刘景荣 注册地址：广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号邮政编码：510000 互联网网址： 电子信箱：DSL1999 联系电话：020-81689688 联系传真：020-81176091 统一社会信用代码：*65265110 经营范围：批发：中药材（收购）、中药饮片、中成

8、药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、蛋白同化制剂、肽类激素（胰岛素），五金产品、电子产品；零售（连锁）：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；保健食品连锁经营；食品经营管理；批发兼零售：特殊食品（保健食品、特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉、其他婴幼儿配方食品），预包装食品；普通货运；呼叫中心业务、信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务）；销售（含网上销售）：医疗器械，眼镜，福利彩票，充值卡，农副产品，化妆品，日用百货，消毒用品，个人护理用品，家居护理用品，文具用品，普通机械，五金、交电，计算机，家用电器，电

9、子产品，健身器材，饰物，食品添加剂，宠物用品，纺织品及针织品，服装，家庭用品，花卉，通信设备，矿产品，建材，化工产品；票务服务；仓储，冷库服务，人力资源服务；会议、展览服务；企业管理咨询，经济信息咨询；母婴保健；家政、职业中介服务；生物技术开发；眼镜加工。下列项目由分支机构经营：门诊部（所），验光配镜服务，零售处方药、非处方药；商贸信息咨询，商品推广宣传，营销策划；项目投资；货物进出口；设计、制作、代理、发布各类广告；代收水电费；房屋及柜台租赁服务及其相关业务策划；贸易经纪与代理；项目投资管理；组织文化艺术交流活动；包装、仓储、装卸搬运，运输代理；机械设备租赁；电子产品、日用品维修；技术进出口

10、；中药材种植；养老院、医院、康复中心管理服务；健康管理咨询；以特许经营方式从事商业活动；品牌策划咨询；冷藏车道路运输；烟草；蟑螂药、散装食品、金融类、跨境电商电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、发行人的历史沿革 （一）发行人的设立及上市情况 1、发行人的设立及整体变更情况 1999 年 2 月 12 日，发行人前身大参林有限注册登记成立，注册资本为 600.00 万元。 2013 年 6 月 25 日，大参林有限股东会通过决议，全体股东一致同意以整体变更的方式共同发起设立大参林医药集团股份有限公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审（20

11、13）第 2-195 号”审计报告，大参林有限截至 2013 年 3 月 31 日的净资产为 271,293,355.29 元，按 1：0.73720936 比例折合为 20,000 万股，余额 71,293,355.29 元计入资本公积金，股份公司注册资本为 20,000.00 万元。 2015 年 5 月 28 日，经大参林股份股东会决议通过，股本由 20,000 万元增加至 36,000 万元，其中，7,000 万元新增注册资本由资本公积转增，其余 9,000 万元新增注册资本由原股东以现金方式认缴。 2、发行人上市情况经中国证券监督管理委员会关于核准大参林医药集团股份有限公司首次公开发

12、行股票的批复（证监许可【2017】1167 号）核准，发行人首次公开发行人民币普通股 A 股 4,001 万股。经上海证券交易所关于大参林医药集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的公告（上证公告（股票）【2017】135 号）同意，发行人发行的人民币普通股股票在上海证券交易所上市，股票简称“大参林”，股票代码“603233”，本次公开发行的 4,001 万股股票于 2017 年 7 月 31 日起上市交易，发行价格为 24.72 元/股，募集资金总额为 989,047,200.00 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 7 月 25 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况

13、进行了审验，并出具天健验（2017）2-24 号验资报告。 发行人上市时的股权结构如下表所示： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 360,000,000 90.00% 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 360,000,000 90.00% 其中：境内法人持股 34,941,177 8.74% 境内自然人持股 325,058,823 81.26% 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件股份 40,010,000 10.00% 1、人民币普通股 40,010,000 10.00% 2、境内上市的外资

14、股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 400,010,000 100.00% （二）发行人上市后历次股本变更情况 1、 2019年5月，发行人资本公积转增股本 2019年5月16日，发行人2018年年度股东大会决议通过公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增3股，转增完成后，发行人股本增加至520,013,000股。 2、 2020年1月，发行人公开发行可转换公司债券完成转股 2018年12月29日，经中国证券监督管理委员会关于核准大参林医药集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20182

15、226号）的核准，发行人向社会公开发行面值总额10亿元可转换公司债券。 截至2020年1月16日收市后，累计983,268,000元可转换公司债券已转换为发行人股票，累计转股数量为26,937,545股，变动后股本数量为546,950,545股，尚未转股的16,732,000元可转换公司债券被赎回。 可转换公司债券完成转股及赎回后，发行人股本增加至546,950,545股。 3、2020 年 5 月，公司资本公积转增股本 公司于2020年5月20日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本的议案，同意公司以资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增后，公

16、司股本从546,950,545股增加至656,340,654股。 截至本公告书签署之日，发行人的股权结构比例如下： 持股人 持股数量（万股） 比例 一、非限售流通股 656,340,654 100.00% 二、限售流通股 0 0.00% 合计 656,340,654 100.00% 三、发行人的主要经营情况 （一）公司的主营业务 公司一直专注于中西成药、参茸滋补药材及中药饮片、保健品、医疗器械及其他商品的连锁零售业务，致力于为消费者提供优质实惠的健康产品和专业周到的服务，尤其在参茸滋补药材领域形成了自主品牌为主、覆盖高中低各档次产品、满足不同消费人群需求的业务特色，是全国规模领先的大型医药零售

17、企业。自成立以来，公司的主营业务未发生重大变化。 公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，在深入开发和巩固华南市场的基础上，不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2020年9月30日，公司已建立了覆盖广东、广西、河南、福建、江西、浙江等多个省份、共计5,396家直营连锁门店的营销网络。同时，2019年公司开始积极筹划发展加盟业务，作为直营连锁的有益补充，截至2020年9月30日，累计开业加盟门店145家。 根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014、2015、2016、2017、2018年连续五年蝉联零售药店行业第一名。公司2015、2016、2017、 2018年连续四

18、年在中国健康产业合作与发展论坛“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”排名华南地区第一名。 在拓展营销网络的同时，公司建立了完善的商品供应体系和物流体系。目前，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了长期稳定的合作关系，销售商品达数千种。此外，公司在广州、茂名、顺德、江门、玉林、郑州、东莞等地建立了物流配送中心，覆盖了目前的主要业务地区，自主配送量占总配送量的比例80%，能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求。 公司秉承“以尽可能低的价格提供绝对合格之产品，并尽最大限度满足顾客需求”的经营理念，历经二十多年的积累，以优质实惠的产品和专业周到的服务赢得了市场认可，大参林品牌已成为“中国驰名商

19、标”、“广东省著名商标”。 （二）公司的市场地位 1、 公司的竞争情况 经过二十多年发展，公司建立了较完善的商品采购体系、物流配送体系和信息系统，建立了包括直营连锁门店为主、电子商务平台等在内的销售网络，已成为拥有 5,541 家连锁门店（截至 2020 年 9 月 30 日，公司拥有直营店 5,396 家、加盟店 145 家）的大型医药零售企业。根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司 2014、2015、2016、2017、2018 年连续五年蝉联零售药店行业第一名，综合竞争优势与行业领先地位较为明显。 2、 公司的主要竞争对手 公司在行业内的主要竞争对手的简要情况如下： （

20、1） 深圳市海王星辰医药有限公司 海王星辰成立于1995年，总部位于广东深圳。根据海王星辰官网数据，海王星辰当前在全国拥有3,000多家连锁门店，覆盖全国74个一、二线城市。 （2） 国药控股国大药房有限公司 国大药房成立于2004年，总部位于上海。根据其控股股东国药控股2019年年报，2019年国药控股医药零售分部销售收入为195.20亿元。截至2019年末，国大药房在全国拥有5,021家零售药店，覆盖全国19个省、自治区、直辖市。 （3） 一心堂药业集团股份有限公司（002727.SZ） 一心堂成立于2000年，总部位于云南昆明，2014年7月在深圳证券交易所上市。根据一心堂2019年年报

21、，2019年其销售收入为104.79亿元，净利润为6.03亿元。截至2020年9月末，一心堂在全国拥有6,911家直营连锁门店，覆盖云南、四川、广西、重庆等地区。 （4） 老百姓大药房连锁股份有限公司（603883.SH） 老百姓成立于2001年，总部位于湖南长沙，2015年4月在上海证券交易所上市。根据老百姓2019年年报，2019年其销售收入为116.63亿元，净利润为6.15亿元。截至2020年9月末，老百姓在全国拥有4,636家直营门店，1,541家加盟门店，覆盖全国20多个省、自治区、直辖市。 （5） 益丰大药房连锁股份有限公司（603939.SH） 益丰药房成立于2001年，总部位

22、于湖南长沙，2015年2月在上海证券交易所上市。根据益丰药房2019年年报，2019年其销售收入为102.76亿元，净利润为6.09 亿元。截至2020年9月末，益丰药房在全国拥有4,885家直营门店，611家加盟门店，覆盖湖南、湖北、上海、江苏、江西、浙江、广东、河北、北京等省市。 （三）发行人竞争优势 1、全国规模领先的药品零售直营连锁企业 大参林起步于我国重要的医药消费市场广东省，凭借对广东、广西等华南地区医药市场和消费习惯的深刻认识，历经二十几年的深耕细作，逐步在广东、广西等华南地区建立了密集合理的业务布局、树立了较高的品牌知名度和较强的市场竞争力。截至2020年9月末，公司在华南地区

23、拥有直营连锁门店达4,263家，覆盖广东各地级市及广西主要地级市，并深入渗透到乡镇市场。2015、2016、2017、2018年，大参林连续四年在中国健康产业合作与发展论坛“中国药品零售企业综合竞争力排行榜”排名华南地区第一名。 在巩固和发展广东、广西等华南地区市场的过程中，公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，根据医药零售行业的发展趋势、市场需求和竞争环境的变化，不断完善商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店管理等方面的策略和细则，建立了一套标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店管理体系，积累了较成熟的门店拓展和管理经验。在此基础上，公司不断向周边省市辐射，实现跨区域发展。截至2

24、020年9月末，公司的医药零售业务已进入河南、江西、福建和浙江等多个省份，在华南地区以外市场的直营连锁门店数达1,133家。目前，公司的跨区域发展态势良好，在区域内的规模优势和品牌知名度不断提高，华南地区以外市场已成为公司销售收入的重要组成部分。 截至2020年9月末，在全国范围内拥有直营连锁门店5,396家、加盟连锁门店 145家，根据中国连锁经营协会发布的“中国连锁百强”排行榜，公司2014、2015、2016、2017、2018年连续五年蝉联零售药店行业第一名。 2、 标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系 连锁经营实现商业扩张和规模化运营的核心在于模式的可复制性，这要求

25、企业根据市场及区域特点，建立一套适应行业和企业自身发展需要的标准化经营管理体系。 经过多年的探索与发展，公司建立了从门店选址、门店装修、商品陈列、店员培训、新店运营评估、门店运营、销售管理、顾客服务管理、财务管理、组织建设、市场分析、绩效督导等相关的标准化制度与流程。在此基础上，公司拓展部通过科学、全面的目标市场、商圈分析和标准化的门店筹建，实现门店的快速复制。 项目 具体内容 目标市场选择 在公司整体发展战略的指导下，制定未来几年的门店拓展规划； 对目标市场的经济发展水平、零售药店的政策环境与竞争环境、消费需求与消费习惯、人口数量、人口集中度、目标消费人群等进行全面分析； 在目标市场分析的基

26、础上，确定未来几年在目标市场的具体布点； 目标商圈选择 对商圈进行分类，不同的商圈类型制定明确的选择标准； 派专人到拟定商圈进行实地考察，对商圈的地理位置、人口规模、人口年龄结构、居民生活水平、竞争对手、商圈饱和度、未来的发展前景等进行全面分析； 门店筹建 在拟定商圈内，综合考虑租赁的合法合规性、租赁价格等因素选择具体铺位，并派专人进行实地考察； 按要求提交新店租赁审批表、租赁调查表、商圈图、实地照片等资料报公司审批； 按照公司统一的标准对门店进行装修、商品陈列，对新店员工进行系统的培训； 新店评估 设定合理的盈利周期，针对不同地区的门店制定不同的月度、季度、年度盈利标准，对新开店铺进行跟踪评

27、估； 按新店拓展考核方案对新店进行考核，并设立新店达标奖、新店系数鼓励奖、拓展系数达成奖等对新店拓展质量较好的门店进行奖励； 上述经营管理体系是公司数千家门店良好、稳健经营的基础。标准化程度较高、可复制性较强的直营连锁门店经营管理体系为公司深耕广东、拓展全国的战略布局打下了坚实的基础。 3、 精细化的运营管理 随着规模的扩大，公司的门店数量、商品种类、客户群体及员工人数等不断增加，公司在日常管理中始终贯彻“精细化管理”的理念，通过制定和执行系统化、标准化及规范化的流程、借助现代化的信息技术手段，有效提高了经营绩效和市场竞争力。 公司在各业务环节制定了细致的制度和流程文件，确保各项业务能高效、规

28、范的执行。公司在各业务环节制定的制度如下： 业务环节 制度文件 内容 商品采购 商品中心工详细规范了职业守则、新品管理、库存管理、货款管理、价业务环节 制度文件 内容 作手册 格管理、商品资料管理、促销管理、陈列管理、门店资源管理等与商品采购相关的各项业务流程； 物流配送 物流配送操作手册 详细规范了门店配送管理、采购配送管理、差错处理、来货破损处理、退货跟踪管理、补货管理、货物交接管理、盘点管理等与物流配送相关的各项业务流程； 门店管理 门店标准作业手册 详细规范了门店日常运作、商品管理、人事管理、顾客服务管理、门店形象管理、门店营业管理、门店销售管理、日常销售管理、门店财务管理、门店GSP

29、指引、计算机网络管理等与门店日常运营相关的各项业务流程； 财务管理 财务中心工作手册 详细规范了岗位职责、资金管理、商品管理、费用管理、预算管理、报表管理、人员管理、档案管理、资产管理、门店操作指导等与财务工作相关的各项业务流程； 质量管理 商品购进管理制度、商品存储与养护管理制度等制度 根据GSP要求详细规范了商品购进管理、收货与验收管理、存储与养护管理、出库复核与运输管理、有效期管理、质量投诉管理、商品销售管理、连锁门店质量管理等与质量管理相关的各项业务流程； 信息技术是零售药店企业实现精细化管理的重要手段，目前公司已经建立了行业领先、覆盖各业务环节的信息系统。公司的主数据管理平台（MDM

30、）能实现集团内部各系统间主数据的统一，通过零售管理系统（MOM系统）、门店管理系统（POS系统）、仓库管理系统（WMS系统）和财务管理系统（EBS系统）的相互对接，能实现公司物流、信息流与资金流的有效统一，极大提升了公司运营效率，并为下一步发展大数据经营与智慧门店打下良好的基础。 数据平台构建优化的同时，公司也同步将办公、培训等支持体系进行自动化、智能化，实现管理成本的进一步降低。配合软件环境提升，同时公司积极提升硬件环境，通过对老门店进行整体形象进行升级改造，既扩大品牌影响也吸引了更多新客流。目前，科学的标准化体系已成为公司快速复制与提升单店业绩的重要支柱。 4、高效、合理的物流配送体系 大

31、型药店连锁企业的门店数量多、分布区域广、商品种类多，其物流配送具有小批量、高频率、多品种等特点，物流配送体系的效率、合理性、自主配送能力直接影响物流配送效率及物流成本。 按照贴近市场、注重效率的原则，公司根据业务布局情况已建立了物流配送体系，在广州、茂名、顺德、江门、玉林、梧州、郑州、东莞、福州等地区设立配送中心，负责对各自区域门店进行日常配送，配送半径规划合理，能快速响应门店的配送需求。未来，将根据公司战略，在对应业务布局的情况下建设多座配送中心，来满足整体市场需求及时效性。 此外，为满足公司日益增长的物流配送需求、保证配送的及时性和可靠性，公司采取了自主配送为主、物流外包为辅的配送模式。对

32、于配送半径小于200公里的门店，配送任务一般由公司自有车辆执行。公司自有配送体系的团队稳定，多年来积累了丰富的医药物流配送经验。目前，公司已具备较强的自主配送能力，自主配送量占总配送量的比例达80%，较强的自主配送能力能有效保障物流配送的满足率、及时率，严格控制差错率及成本。 高效、合理的物流配送体系能快速响应所辖地区的商品采购及门店配送需求，提高了商品配送、周转等各环节的工作效率，是公司保持规模、效益持续领先的重要保障。 5、 完善的商品供应体系，与供应商建立了稳定的合作关系 完善、稳定的商品供应体系是保障直营连锁经营模式长期健康发展的重要因素，公司一直高度重视与供应商建立长期稳定、互利共赢

33、的合作关系。经过二十余年发展，公司已与2,000余家国内外优质供应商保持了稳定的合作关系，公司的合作供应商覆盖了全国排名前100的制药企业和全国排名前5的医药流通企业，形成了范围广、产品全、质量优的商品供应体系。 在与供应商合作过程中，公司坚持互利共赢的经营理念，恪守诚信经营的基本原则，严格遵照合同履行义务。公司与供应商建立的长期稳定的合作关系，不仅能保障公司数千种商品的稳定供应，更能使公司在总代理权、区域代理权、价格优惠、服务条款优惠等方面获得有利的供应条件，为公司贯彻“平价”的销售策略、提升市场竞争力奠定基础。 6、 完善的人力资源培养体系，高素质、专业化的人才团队 优秀的人才团队是直营连

34、锁经营模式持续、健康、高效运行的核心要素之一。公司自成立以来一直重视人才团队建设，坚持“人尽其才、才尽其用、共同发展、共享成功”的人才理念，建立了与自身特点相适应的人才选拔、任用、储备、培训、考核体系。 人力资源建设 主要手段 店长队伍建设 定期发出储备店长、班长竞聘通知；通过现场笔试、门店实操考试等选人力资源建设 主要手段 拔方式，保证人员的专业性； 通过案例分析等方式提高店长队伍分析问题、解决问题的能力； 重点关注店长队伍的成长，给予必要的指导并提供发展空间； 招聘选拔 校园招聘：定期在各营运区所在地区本科院校招聘选拔；各子公司人事、营运主管及总部人力资源中心保持对员工的成长跟踪； 社会招

35、聘：通过猎头公司招募公司发展所需的高级管理人才；通过主流招聘网站招聘专业性较强的业务人才及技术人才； 内部推荐：营运、商品、电商、配送等部门骨干员工绝大多数来自内部培养； 岗位培训 制定人才培养计划：总部每年统一制订培训规划，全国分为五个培训基地集中实施店员、班长、店长和区域管理层等各层级员工培训； 关注核心人才的培养：每年组织中高层管理人才和技术人才参加不同类型的外训课程。通过内部核心人才的交流互动，打造内部核心课程； 重视培训成果的工作转换：由总部统一制定学习考试计划，以E-learning 为平台搭建全面的学习和考试网络，通过考试系统检测培训成果的转换情况； 推进企业文化和学习型组织的建

36、设：从销售提升、管理内控等各方面设置适合企业内部使用、满足企业不同层级需求的课程，全面提升内部人才工作技能和推进学习型组织的建设； 将培训与企业发展、个人职业发展结合起来，建立专业化的培训管理平台，全员参与培训，逐步打造以人才为核心的企业竞争优势。 人才储备 建立集团优秀本科生到期晋升制度，以更好地留下公司骨干储备人才并针对性培养； 重点关注各职能部门业务骨干，定向培养、长期跟踪； 营运骨干主要来自大参林校企合作单位，保障员工素质、增强归属感，并由干部管理团队定期进行成长跟踪。 在总部管理人才建设方面，公司在内部培养的同时，通过在关键岗位从知名企业引进高素质人才的方式，学习、引进先进的管理理念

37、和技术，提升公司的管理能力。公司具有良好的员工氛围，员工的忠诚度较高，目前公司中层以上核心人员有50%已经在公司从业5年以上。2015年，为进一步激励核心团队，公司对业务骨干实施了股权激励。 在培训体系与人才选拔体系方面，公司已经与多个院校合作，建立了中大专级的“大参林班”，在学员在校阶段，提前引入公司文化与知识技能培训，为公司开拓了专业、稳定的人力资源渠道。公司同步完善内部员工尤其是储备干部的培训与教练体系，建立了各层级的培训课程库并进一步扩大、固化公司知识储备，而且成功的更新了人才的选拔标准与机制，使得员工主动学习，主动接受训练的积极性大大的提升。目前通过培训与任职资格认证，公司已储备了一

38、批精英管理人才。 完善的人力资源体系使得公司的核心业务人员能够得到持续补充，高素质、专业化的人才团队为公司未来的快速发展打下了坚实的基础。 7、 良好的品牌形象、成熟的会员管理体系带来稳定的客户群体 公司长期以来高度重视“大参林”品牌的培育，历经二十多年的积累，以优质、平价的产品赢得了市场认可，在所覆盖的区域形成了良好的品牌形象。“大参林”已成为“中国驰名商标”、“广东省著名商标”。 公司引入先进水平的CRM系统，结合目前成熟的会员管理体系，对会员进行细分管理，加大对会员活动的精准投入，极大提升了会员尤其是成熟会员的满意度，进一步扩大优质、忠诚度高的顾客人群，同步提高品牌美誉度与影响力。同时，

39、公司致力拓宽合作覆盖面，全方位为会员提供紧贴顾客社会、生活需求的增值服务，并积极开拓“智能化服务”，开发“用药咨询”、“远程问诊”、“用药提醒”等功能，通过专业服务能力提升及信息化应用引领顾客消费体验升级，提升了顾客粘性。 良好的品牌形象、成熟的会员管理体系为公司带来稳定的客户群体。 8、 行业领先的参茸滋补药材差异化经营策略 公司作为华南地区的领先医药连锁企业，自设立以来就紧紧契合华南地区消费者对滋补养生健康产品的需求，着力发展参茸滋补药材特色业务，形成了较为明显的差异化竞争优势。 凭借对中药消费市场的深刻认识和优质的参茸滋补药材产品，公司在参茸滋补药材消费群体中建立了良好的口碑，“大参林”

40、已成为零售药店行业中销售参茸滋补药材的优质品牌。 四、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一） 发行人股本结构 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人股本总数为 656,340,654 股，股本结构如下所示： 股份类别 股份数量（股） 比例 一、有限售条件股份 0 0.00% 二、无限售条件股份 656,340,654 100.00% 人民币普通股 656,340,654 100.00% 三、股份总数 656,340,654 100.00% （二） 发行人前十名股东持股情况 截至 2020 年 9 月 30 日，发行人前 10 名股东及其持股情况如下： 股东名称 股东性质 持股比例（%

41、） 报告期末持股数量（股） 持有有限售条件的股份数量（股） 柯云峰 境内自然人 21.39 140,388,801 0 柯金龙 境内自然人 21.39 140,388,802 0 柯康保 境内自然人 16.64 109,236,200 0 柯舟 境内自然人 4.28 28,080,000 0 刘景荣 境内自然人 2.17 14,250,761 0 宋茗 境内自然人 2.11 13,871,981 0 梁小玲 境内自然人 1.89 12,402,936 0 邹朝珠 境内自然人 1.78 11,672,294 0 王春婵 境内自然人 1.71 11,232,000 0 中国香港中央结算有限公司 境

42、外法人 1.34 8,812,078 0 合计 74.70 490,335,853 0 五、发行人实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为柯云峰、柯康保、柯金龙，三人为兄弟关系。截止 2020 年 9 月 30 日，柯云峰、柯康保、柯金龙分别直接持有发行人 21.39%、 16.64%、21.39%股份，三人共直接持有公司 59.42%的股份；此外，柯云峰、柯康保、柯金龙通过郧西鼎烨投资、郧西拓宏投资、郧西智威投资、郧西联耘投资间接持有发行人股份。2015 年 9 月 30 日，柯云峰、柯康保、柯金龙签订一致行动协议书，共同承诺今后在公司的生产经营过程中，凡涉及公司重大经营管理决策事项时，

43、须由三人先行协商一致，共同做出决定，并在公司股东大会或董事会进行一致表决，并在行动上保持一致。三人承诺在以下事项上保持投票一致：（1）行使股东大会各项议案的表决权；（2）向股东大会行使各项议案的提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示；（5）公司章程和法律法规规定的其他应当由股东大会审议的事项。 柯云峰先生，中国国籍，无永久境外居留权，1967 年出生，工商管理硕士，经济师。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事长，曾先后荣获“华南地区健康行业十大风云人物”、“2000-2010 年中国药店十大影响力人物”、“2012 中国

44、药品零售市场最具魅力人物”等荣誉称号。现任公司董事长，第十三届全国人大代表，中国医药商业协会副会长，广东省医药零售行业协会会长，广东省商业总会副会长，茂名市工商业联合会主席。 柯康保先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年出生，大专学历，主管药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、总经理，广东茂名健康职业学院客座教授，广东省卫生经济学会广东卫生经济研究院研究员，广州市第十五届人民代表大会人大代表。现任公司董事。 柯金龙先生，中国国籍，无永久境外居留权，1970 年出生，药师职称。曾任广东大参林连锁药店有限公司董事、经理。现任公司董事、副总经理。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况

45、 1、 发行数量：140,500.00万元（1,405,000手） 2、 向原A股股东发行的数量：原A股股东优先配售大参转债1,257,961手，占本次发行总量的89.53%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行 4、 可转换公司债券的面值：人民币100元/张 5、 募集资金总额：人民币140,500.00万元 6、 发行方式：本次发行的可转债向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足140,500.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 7、 配售比例：本次可转换公司债券发行总额为140,500.00万元

46、（1,405,000 手）。原股东优先配售1,257,961手，占本次发行总量的89.53%；网上社会公众投资者实际认购144,439手，占本次发行总量的10.28%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,600手，占本次发行总量的0.19%。 8、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%） 1 柯云峰 300,432,000 21.38 2 柯金龙 300,432,000 21.38 3 柯康保 233,766,000 16.64 4 柯舟 60,091,000 4.28 5 刘景荣 30,497,000 2.17 6 宋茗 29,666,000 2.11 7 梁小玲 26,542,000 1.89 8 邹朝珠 24,979,000 1.78 9 王春婵 24,037,000 1.71 10 明晓晖 15,744,000 1.12 9、 发行费用总额及项目