福斯特：可转换公司债券上市公告书.docx

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1、 证券代码：603806 证券简称：福斯特 公告编号：2020-112 杭州福斯特应用材料股份有限公司 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD. （浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号） 可转换公司债券上市公告书 保荐机构（联席主承销商） （住所：杭州市西湖区天目山路 198 号） 联席主承销商 （住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二二年十二月 第一节 重要声明与提示 杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“福斯特”、“发行人”、“公司” 或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完

2、整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）及其他政府机关对本公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2020 年 11 月 27 日刊载于上海证券报的杭州福斯特应用材料

3、股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要及刊载于上海证券交易所指定网站（）的杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。 第二节 概览 一、 可转换公司债券简称：福 20 转债。 二、 可转换公司债券代码：113611。 三、 可转换公司债券发行量：170,000 万元（1,700 万张，170 万手）。四、可转换公司债券上市量：170,000 万元（1,700 万张，170 万手）。 五、 可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。 六、 可转换公司债券上市时间：2020

4、年 12 月 22 日。 七、 可转换公司债券存续的起止日期：本次发行的可转债存续期限为自发行之日起六年，即 2020 年 12 月 1 日至 2026 年 11 月 30 日。 八、 可转换公司债券转股期的起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 7 日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 九、 可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日（即 2020 年 12 月 1 日）

5、起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、 可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 十一、 保荐机构（联席主承销商）：财通证券股份有限公司；联席主承销商：证券股份有限公司。 十二、 可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保。 十三、 可转换公司债券信用级别及资信评级机构：公司聘请了联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 AA 级。联合信用将在本

6、次债券存续期内每年进行一次定期跟踪评级。 联合信用于 2020 年 5 月 26 日出具了杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告（编号：联合2020973 号）。2020 年 10 月 21 日，联合信用母公司联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）完成资信评级机构从事证券评级服务业务备案，从即日起将开展证券评级业务，全资子公司联合信用现有的证券评级业务及对应的权利和义务全部由联合资信承继，本次可转债的后续评级及跟踪工作将由联合资信承继。 第三节 绪言 本上市公告书根据公司法、证券法、上市公司证券发行管理办法（以下简称“管理办法”）、上海证券交易所股票上市规则

7、（以下简称“上市规则”）以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会证监许可20201719 号文核准，公司于 2020 年 12 月 1 日公开发行了 170 万手可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 17 亿元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2020 年 11 月 30 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购不足 17 亿元的部分，由联席主承销商包销。 经上交所同意，

8、公司 17 亿元可转换公司债券将于 2020 年 12 月 22 日起在上交所挂牌交易，债券简称“福 20 转债”，债券代码“113611”。 本公司已于 2020 年 11 月 27 日在上海证券报刊登了杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要，并在上交所网站（）上披露了杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 中文名称 杭州福斯特应用材料股份有限公司 英文名称 HANGZHOU FIRST APPLIED MATERIAL CO., LTD. 股票上市地 上海证券交易所 股票简称 福斯特 股票代码

9、 603806 注册资本 76,955.2372万元 法定代表人 林建华 董事会秘书 章樱 注册地址 浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号 邮政编码 311300 互联网网址 电子信箱 fst-zqb 联系电话 0571-61076968 联系传真 0571-63816860 经营范围：太阳能电池胶膜、太阳能电池背板、感光干膜、挠性覆铜板、有机硅材料、热熔胶膜（热熔胶）、热熔网膜（双面胶）、服装辅料（衬布）的生产；太阳能电池组件、电池片、多晶硅、高分子材料、化工原料及产品（除危化品及易制毒品）、机械设备及配件的销售；新材料、新能源、新设备的技术开发，光伏设备和分布式发电系统的安装，实业投资，

10、经营进出口业务。 二、发行人的历史沿革 （一） 设立情况 发行人原名为“杭州福斯特光伏材料股份有限公司”，其前身为“杭州福斯特热熔胶膜有限公司”。发行人系经杭州市对外贸易经济合作局“杭外经贸外服许2009182 号”行政许可决定书批准，以浙江天健东方会计师事务所有限公司（现已更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“浙天会审2009 第 3546 号”审计报告审定的有限公司截至 2009 年 9 月 30 日的净资产 124,465,160.81 元，按 1.3829：1 的折股比例折合总股本 9,000 万股（净资产超过部分 34,465,160.81 元转作公司资本公积-资本溢价），整

11、体变更设立的股份有限公司。 发行人于 2009 年 12 月 16 日在浙江省工商行政管理局完成核准登记注册手续，领取了注册号为 *023318 的企业法人营业执照。公司设立时，各发起人持有的股份情况如下： 序号 股东名称 合计持股数量（万股） 持股比例（%） 1 临安福斯特实业投资有限公司 5,955.00 66.17 2 百昇亚太有限公司 2,250.00 25.00 3 临安同德实业投资有限公司 795.00 8.83 合计 9,000.00 100.00 （二） 首发上市及上市后股本变动情况 1、 首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会关于核准杭州福斯特光伏材料股份有限公司首

12、次公开发行股票的批复（证监许可2014838 号）核准批准，公司于 2014 年 8 月首次公开发行人民币普通股 6,000 万股，每股发行价 27.18 元，共募集资金净额 157,104.67 万元。 经上海证券交易所关于杭州福斯特光伏材料股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知（自律监管决定书2014510 号）批准，同意公司股票于 2014年9月5日起在上海证券交易所上市交易，股票简称：福斯特，股票代码：603806。 公司首次公开发行完成后的股权结构如下： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 临安福斯特实业投资有限公司 22,629.00 56.29 林建华 8,550.0

13、0 21.27 临安同德实业投资有限公司 3,021.00 7.51 首次公开发行新增股东 6,000.00 14.93 合计 40,200.00 100.00 2、 上市后股本变动情况 （1）2018 年资本公积金转增股本 根据公司第三届董事会第十八次会议及 2017 年年度股东大会审议批准的关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案，公司以总股本 40,200.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 6 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计派发现金红利 241,200,000 元，转增120,600,000 股，本次分配后总股本

14、为 52,260.00 万股。 本次权益分派股权登记日为 2018 年 5 月 29 日，除权除息日为 2018 年 5 月 30 日。本次资本公积金转增股本已由天健事务所审验确认，并由其出具了验资报告（天健验2018263 号）。 （2）2020 年资本公积金转增股本 根据公司第四届董事会第十次会议及 2019 年年度股东大会审议批准的关于公司 2019 年度利润分配预案的议案，公司以总股本 52,260.00 万股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计派发现金红利 287,430,000 元，转增 209,0

15、40,000 股，本次分配后总股本为 73,164.00 万股。 本次权益分派股权登记日为 2020 年 5 月 15 日，除权除息日为 2020 年 5 月18 日。 （3）公开发行可转换公司债券转股 经中国证券监督管理委员会关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可20191493 号）核准，并经上海证券交易所同意，发行人由主承销商财通证券股份有限公司采用余额包销方式，于 2019 年 11 月 18 日向社会公众公开发行可转换公司债券 1,100 万张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行，共计募集资金 110,000.00 万元，扣除相关发行费用后

16、的募集资金净额为 109,177.45 万元。上述募集资金到位情况业经天健事务所验证，并由其出具验证报告（天健验2019403 号）。上述可转换公司债券已于 2020 年 5 月 22 日起可转换成公司 A 股普通股，经权益分派调整后的转股价为 28.92 元/股。截至 2020 年 7 月 15 日，本次发行可转换公司债券已完成转股，累计转股 37,912,372 股，发行人总股本变更为769,552,372 股。 三、发行人主要经营情况 （一）发行人主营业务及主要产品 1、主营业务 公司自成立以来，主要致力于薄膜形态功能高分子材料的研发、生产和销售，主营业务稳定。 公司是全球光伏胶膜行业的

17、龙头企业，2019年光伏胶膜出货量7.49亿平方米，全球市场占有率约49.93%。报告期内，公司光伏胶膜产品系列不断丰富，现已涵盖适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同技术路线的多样化需求，可有效满足下游组件技术变化对封装材料提出的更高技术要求。作为涂覆型光伏背板的代表企业之一，公司光伏背板产销量亦连年稳定增长。 近年来，随着公司基于关键共性技术平台，拓展新材料产品体系的战略实施，感光干膜、铝塑复合膜、FCCL等新材料产品，已陆续完成产业化开发和种子客户的导入。其中，电子材料感光干膜系PCB产业最核心的工艺材料之一，系公司重点推出的新材料产品，目前已进入深南电路、景旺

18、电子等国内大型PCB厂商的供应体系。 2、主要产品及其变化 报告期内，公司的主要产品为光伏封装材料光伏胶膜和光伏背板。感光干膜等电子材料产品系面向国家电子产品全产业链自主配套能力建设需求及公司可持续发展战略需要，依托公司关键共性技术平台，推出的重点新产品。 （1）光伏封装材料 光伏胶膜和光伏背板的产品特征及用途如下： 名称 产品特征 产品用途 光伏胶膜 是以树脂为主体材料，通过添加合适的交联剂、抗老化助剂，经熔融挤出、流涎成膜而得，产品使用时需交联。 适用于晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等光伏发电组件的内封装材料。与玻璃、背板粘结性好，且柔软、透光率高，对电池片起保护作用。 光伏背板

19、是一种多层结构膜，中间层为高绝缘低透湿的改性 PET，内外两层为耐候耐老化的含氟材料。层与层之间可通过胶粘剂复合的方法进行加工，也可直接涂覆而得。 适用于通用晶硅电池组件及部分薄膜电池的背面保护材料。保护光伏组件不受大气污染、沙尘等外界干扰，并为组件户外使用提供所需的绝缘性能。 以传统单玻晶硅组件为例，采用光伏胶膜和背板进行封装，其结构示意图如下所示： EVA胶膜是目前使用最为广泛的太阳能电池封装胶膜材料，亦是公司当前的主力产品。但随着光伏行业全产业链、全生命周期提质增效的需求日益凸显，通过提高光反射率增大组件功率的白色EVA胶膜及兼备水汽阻隔性和抗PID性能的 POE胶膜在下游的应用迅速增长

20、。作为行业龙头，公司前瞻布局，引领行业产品升级，相继推出白色EVA胶膜和POE胶膜系列新产品，并完成下游客户的导入。 通过将底层EVA胶膜改用具有高光反射率的白色EVA胶膜进行封装，可使太阳光经过玻璃反射后再次到达电池片表面，从而有效地提高组件效率；随着双玻组件和高效双面电池的运用推广以及应用场景的多元化，使用兼备水汽阻隔性和抗PID性能的POE胶膜对电池片进行封装，能有效保障高效组件在高温高湿环境下的长期可靠使用。 （2）电子材料感光干膜光刻胶分为干膜光刻胶（又称“感光干膜”）和湿膜光刻胶两大类，主要用于电子信息产业中印制电路板的线路加工、各类液晶显示器的制作、半导体芯片及器件的微细图形加工

21、等，是微制造领域最为关键性的耗材。 光刻胶主要由光引发剂、树脂以及各类添加剂等化学品成份组成的对光敏感的感光性材料，是利用光化学反应经曝光、显影、刻蚀等工艺将所需要的微细图形从掩模版（mask）转移到待加工基片上的图形转移介质，其中曝光是通过紫外光、电子束、准分子激光束、X射线、离子束等曝光源的照射或辐射，从而使光刻胶的溶解度发生变化。 感光干膜因具有的分辨率高、成像连续、可靠性高、便于控制、可简化印制板制造工序、便于实现机械化和自动化等特征，应用也越来越广泛，以前使用湿膜进行成像的PCB企业也因为下游对精度、可靠性和响应速度的要求不断提高，纷纷改用干膜进行成像。此外，随着PCB行业朝着高密度

22、、高集成化、柔性等方向发展，高密度互连板、柔性板在行业中所占比重不断增大，干膜所占据的比重也不断提升。 感光干膜产品是由预先配制好的液态光刻胶（Photoresist）在精密的涂布机上和高清洁度的条件下均匀涂布在载体聚酯薄膜（PET膜）上，经烘干、冷却后，再覆上聚乙烯薄膜（PE膜），收卷而成卷状的薄膜型光刻胶。其结构示意图如下： （二） 公司行业地位 公司是全球光伏胶膜行业的龙头企业，2019 年光伏胶膜出货量 7.49 亿平方米，全球市场占有率约 49.93%。报告期内，公司光伏胶膜产品系列不断丰富，现已涵盖适用于多晶硅电池、单晶硅电池、薄膜电池、双玻组件、双面电池等不同技术路线的多样化需求

23、，可有效满足下游组件技术变化对封装材料提出的更高技术要求。 顺应光伏行业全产业链、全生命周期提质增效的需求，通过提高光反射率增大组件功率的白色 EVA 胶膜及兼备水汽阻隔性和抗 PID 性能的 POE 胶膜在下游客户端的应用需求迅速增长。作为行业龙头，公司前瞻布局，引领行业产品升级，相继推出白色 EVA 胶膜和 POE 胶膜系列新产品，并完成下游客户的导入。作为涂覆型光伏背板的代表企业之一，公司光伏背板产销量亦连年稳定增长。 （三） 公司的竞争优势 1、 技术研发优势 公司自成立以来，一直致力于单/多层聚合物功能薄膜材料产品体系的研发、生产和销售。公司设有浙江省重点企业研究院、浙江省高新技术企

24、业研究开发中心、浙江省光伏封装材料工程技术研究中心及经 CNAS 资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子异质界面粘接等全工艺流程的单/多层聚合物功能薄膜材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力，逐步成长为业内龙头企业。公司是国家标准 GB/T 29848-2018光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜及行业协会团体标准 T/CPIA 0006-2017光伏组件封装用共聚烯烃胶膜的第一起草单位，具有较强的行业影响力和号召力。此外，公司具备产业链核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制

25、全流程智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备全产业链自主研发配套能力的高新技术企业。 2、 依托关键共性技术体系进行精准前瞻性产业探索的优势 依托成熟的技术体系，公司具备精准前瞻性产业探索的经验和能力。早在 2003 年前后，全球光伏产业尚未开始快速发展，且国内外光伏封装材料市场一直被三井化学、普利司通等国外公司垄断，公司在该时期就基于自身技术积累及技术特性，瞄准光伏产业未来的发展潜力进行前瞻性布局，开始光伏封装材料 EVA 胶膜的产业探索，以抢占未来发展先机。之后，以欧美为代表的国外光伏市场及国内光伏市场快速发展，公司在 2008 年则成功跻身世界 EVA 胶膜供应商前三强，打破了该领域国

26、内企业供应空白的局面，凭借产品多方面的优势，发展至今，公司已占领了全球光伏封装胶膜的最大市场份额。同时，公司在光伏封装材料领域继续依托共性技术进行产品渗透，在 2009 年成功完成光伏背板产品的开发并开始进行客户导入，发展至今，公司在光伏背板领域同样处于行业前列。 电子信息产业发展迅速且增长空间巨大，但全产业链关键材料自主配套能力仍需进一步提高。公司在数年前，即基于敏锐的市场洞察能力，依托成熟的技术体系，复制在光伏封装材料领域产业探索的成功模式，开始进行感光干膜等电子材料的前瞻性产业探索，将战略目标延伸至电子材料领域，打破感光干膜产品目前基本由外资企业垄断的竞争格局。基于成熟的关键共性技术，公

27、司已成功实现感光干膜及其关键配套原材料产品的技术突破，已完成产品小试、中试、批量生产和种子客户的导入，产品已进入深南电路、景旺电子等国内大型 PCB 厂商的供应体系。 3、 客户资源优势 光伏封装材料对光伏组件寿命的影响很大，在电站运营期间，一旦发生胶膜的透光率下降或者黄变等失效问题，都将导致光伏电池无法正常发电而报废，因此光伏组件的最终用户对光伏组件产品质量及可靠性要求较高。光伏组件制造商主要通过考量和评估企业综合实力来选择并确定其供应商，准入门槛较高。公司在光伏封装材料领域深耕十余年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖，建立了较强的客户资源壁垒

28、。 4、 品牌与质量优势 公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时，通过持续的技术创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措，提升产品性能和品质，不断契合客户对产品性能、品质及应用需求，因此产品及服务得到客户广泛好评，形成了良好的口碑和品牌形象，具备较强的品牌号召力。 5、 规模与成本控制优势作为全球光伏封装材料领域的龙头企业，公司具备较强的市场影响力，规模效应显著以及成本控制能力强。产品产能、产量规模领先，能够有效保障下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户。凭借长期稳定、大规模的原材料采购，公司与主要供应商保持着长期稳定的合作关系，原材料

29、供给的稳定性以及采购议价能力得到了有力保障，有助于公司产品成本的控制。 四、本次发行前股本及前十名股东持股情况 （一） 公司的股本结构 截至 2020 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下： 项目 股份数量（股） 股份比例（%） 一、有限售条件股份 - - 二、无限售条件流通股 769,552,372 100.00 三、股本总额 769,552,372 100.00 （二） 公司前十名股东的持股情况 截至 2020 年 6 月 30 日，公司前十名股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 股份比例（%） 1 杭州福斯特科技集团有限公司 385,063,580 50.88 2 林

30、建华 155,861,160 20.59 3 临安同德实业投资有限公司 31,040,800 4.10 4 中国香港中央结算有限公司 6,608,764 0.87 5 中国银行华夏大盘精选证券投资基金 5,601,494 0.74 6 中国建设银行股份有限公司博时主题行业混合型证券投资基金（LOF） 5,565,523 0.74 7 信托有限责任公司信托锐进 43 期高毅晓峰投资集合资金信托计划 5,390,016 0.71 8 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）高毅晓峰 2 号致信基金 5,325,893 0.70 9 中国证券金融股份有限公司 4,516,329 0.60 10 中国太平

31、洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 4,259,387 0.56 合计 609,232,946 80.49 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、 发行数量：17亿元（170万手）。 2、 向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售1,519,711 手，即1,519,711,000元，占本次发行总量的89.39%。 3、 发行价格：按票面金额平价发行。 4、 可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、 募集资金总额：人民币17亿元。 6、 发行方式：本次发行向发行人在股权登记日（2020年11月30日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股

32、东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。 7、 前十名可转换公司债券持有人及其持有量： 序号 持有人名称 持有数量（元） 持有转债比例（%） 1 杭州福斯特科技集团有限公司 850,606,000.00 50.04 2 林建华 293,299,000.00 17.25 3 临安同德实业投资有限公司 51,621,000.00 3.04 4 上海浦东发展银行股份有限公司易方达裕丰回报债券型证券投资基金 12,388,000.00 0.73 5 交通银行股份有限公司易方达高端制造混合型发起式证券投资基金 11,209,000.00

33、0.66 6 中国工商银行股份有限公司易方达安心回报债券型证券投资基金 10,113,000.00 0.59 7 中国工商银行股份有限公司景顺长城竞争优势混合型证券投资基金 9,822,000.00 0.58 8 中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红 9,408,000.00 0.55 9 中国银行股份有限公司易方达丰和债券型证券投资基金 9,372,000.00 0.55 10 基本养老保险基金三零八组合 8,253,000.00 0.49 8、 发行费用总额及项目 序号 费用名称 金额（万元） 1 承销、保荐费用 283.02 2 审计及验资费用 47.17 3 律师费用 47.17

34、 4 资信评级费用 23.58 5 信息披露及发行手续费等费用 48.96 合计 449.90 注：上述费用金额为不含增值税金额。二、本次发行承销情况 本次可转换公司债券发行总额为 17 亿元，原股东优先配售 1,519,711 手，即 1,519,711,000 元，占本次发行总量的 89.39%；网上社会公众投资者的有效申购数量 8,370,936,196 手，网上最终配售 178,755 手，即 178,755,000 元，占本次发行总量的 10.52%；联席主承销商包销可转债的数量为 1,534 手，包销金额为1,534,000 元，占本次发行总量的 0.09%。 三、本次发行资金到位

35、情况 本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用后的余额已由保荐机构（联席主承销商）财通证券股份有限公司于 2020 年 12 月 7 日汇入公司指定账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到账情况进行了验证，并出具了验证报告（天健验2020577 号）。 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、 本次发行的核准：本次发行已经公司2020年4月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2020年5月15日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年8月7日，中国证监会出具关于核准杭州福斯特应用材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复（证监许可202

36、01719号），核准公司公开发行面值总额17亿元的可转换公司债券，期限6年。 2、 证券类型：可转换公司债券。 3、 发行规模：17 亿元人民币。 4、 发行数量：1,700 万张，170 万手。 5、 发行价格：按面值发行，100 元/张。 6、 募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币1,700,000,000.00 元（含发行费用），募集资金净额为人民币 1,695,500,943.39 元。 7、 募集资金用途：本次发行的募集资金净额，将投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目实施主体 项目总投资 本次募集资金使用金额 1 滁州年产 5 亿平方米光伏胶膜项目

37、 福斯特（滁州）新材料有限公司 160,346.85 140,000.00 2 补充流动性资金 本公司 30,000.00 30,000.00 合计 190,346.85 170,000.00 “滁州年产5亿平方米光伏胶膜项目”系公司为主动把握光伏“平价上网” 战略发展机遇，强化规模优势和市场响应速度，进一步巩固行业龙头地位，对现有主打光伏胶膜产品进行的产能扩充。 项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转债募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自

38、筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。 二、本次可转换公司债券发行条款 1、 本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转债。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。 2、 发行规模和发行数量 根据相关法律法规规定并结合本公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转债的发行规模为人民币17亿元，发行数量为1,700万张（170 万手）。 3、 票面金额和发行价格 本可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。

39、4、 债券期限 本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年，即 2020 年 12 月 1 日至2026 年 11 月 30 日。 5、 票面利率 第一年 0.25%、第二年 0.45%、第三年 0.75%、第四年 0.95%、第五年 1.45%、第六年 1.75%。 6、 利息支付 （1） 年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为：年利息=持有人持有的可转债票面总金额当年适用票面利率 （2） 付息方式 本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日，即 2020 年 12 月 1 日（T 日）。

40、 付息日：每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的 5 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海

41、证券交易所的规定确定。 7、 担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 8、 转股期 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020 年 12 月 7 日，即募集资金划至发行人账户之日）满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2021 年 6 月 7 日至 2026 年 11 月 30 日止；如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 9、 初始转股价格 本次发行的可转债的初始转股价格为 73.69 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交

42、易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。 10、 转股价格的调整及计算方式 在本次可转债发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整： 送股或转增股本：P1=P/(1+n)； 增发新股或配股：P1=(P+Ak)/(1+k)；两项同时进行：P1=(P+Ak)/(1+n+k)；派息：P1=PD； 上述三项同时进行：P1(PDAk)/(1+n+k)。 其中：P 为调整前转股价，n 为送股率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息

43、，P1为调整后的转股价格。 当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价

44、格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 11、转股价格向下修正条款 （1） 修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交易日的收盘价不高于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当

45、回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 （2） 修正程序 如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 12、 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 可转换公司债

46、券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 13、 赎回条款 （1） 到期赎回 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。 （2） 有条件赎回 在本可转债转股期内，如果本公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），本公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎