航天通信控股集团股份有限公司.PDF

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1、 航天通信控股集团股份有限公司 2013 年年度股东大会 会议材料 2014 年 5 月 航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 1 二 一 三 年 年度 股东大会 会议议程 会议召开时间： 2014年 5月 23日 上 午 9： 30 现场会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室 会议由公司董事长杜尧主持，会议议程安排如下： 序号 议程 报告人 一 宣读股东大会 须知 徐宏伟 二 宣布大会召开 杜 尧 三 会议议案 1 2013 年董事会工作报告 杜 尧 2 2013 年监事会工作报告 谢 雪 3 2013 年财务决算报告 徐宏伟 4 2013 年利润分配预案 杜 尧 5 2013 年年度

2、报告及报告摘要 徐宏伟 6 关于续聘 审计机构 及支付报酬的议案 徐宏伟 7 关于拟定 2014 年对子公司担保额度的议案 徐宏伟 8 关于 2013 年度日常关联交易执行情况及 2014 年度日常关联交易预计的议案 郭兆海 9 关于修改公司章程的议案 杜 尧 10 关于调整独立董事津贴的议案 杜 尧 11 关于核销应收款项的议案 徐宏伟 四 听取独立董事 2013年度述职报告 独立董事 五 股东或股东代 表提问 ，公司相关人员回答 六 会议表决 1 宣读表决注意事项 徐宏伟 2 推选计票人和监票人 徐宏伟 3 股东填写表决 票 、投票 秘书处 4 会议投票表决结果计票统计 秘书处 七 监票人

3、宣布表决结果 监票人 八 见证律师宣读法律意见书 见证律师 九 主持人宣读公司 2013年 年度 股东大会决议 杜 尧 十 宣布大会闭幕 杜 尧 航天通信控股集团股份有限公司 董事会 2014年 5月 23日航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 2 大 会 须 知 为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据公司法、证券 法、公司章程以及股东大会议事规则等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下： 一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。 二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。 三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主席许可后发言。股东发

4、言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。 四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。 五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。 六 、本次大会特邀请 北京市众天律师事务所 律师对大会的全部议程进行见证。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2014年 5月 23日 航天通信

5、 2013 年年度股东大会会议资料 3 大会表决注意事项 一 、每张表决票设有 11项表决内容，请进行表决。 二 、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则 该表决票视为无效，其所代表的股份不计入 表决有效票总数内。 三 、 请与会股东在表决票上“同意 ” 、“反对”、“弃权” 、“回避” 的相应空格上打“”，并写上姓名、持股数等， 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票 视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。 四 、表决票填写完毕请投入 投 票箱内。 五 、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2014

6、年 5月 23日 航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 4 二 一 三 年董事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013年度，公司董事会及全体成员诚实守信、勤勉尽责，严格按照公司法、证券法及 公司章程的有关规定，审慎履行董事会职责，依法行使董事会职权，自觉接受监事会监督，严格执行股东大会决议，一年以来，在完善公司法人治理结构、规范公司运作、 再融资、 提升公司经营水平、为全体股东提供良好投资回报等方面均取得了 一定 的成绩。 一、 大力支持公司经理层工作， 努力 完成任务目标 2013 年，公司确定的总的工作方针是：“战略引领，优化配置，提升管理，再上台阶”。围绕这一方针，我们提出了“一

7、个完成”，“三个确保”、“三个加快”、“五个深入”的目标任务。“一个完成”即全面完成 董事会制定 的各项经营指标任务；“三个确 保”即确保完成第三个三年发展规划的编制工作、再融资工作和军品（军贸）科研生产任务；“三个加快”即加快推进北京营销中心、西南通信技术研究中心以及三大产业链建设。“五个深入”即深入开展营销体系建设、科技创新、国际化经营、基础能力建设以及管理提升和内控制度建设工作。 2013 年， 公司 坚定地贯彻落实经营工作方针，两级党政班子带领广大干部员工，通过努力拼搏，重点工作任务有序推进，经济运行总体平稳。 1.2013 年度主要经济指标完成情况 2013 年，公司实现营业收入 8

8、8.46 亿元，同比 下降 4.9%；归属于公司股东的净利 润 3,424.16 万元，同比下降 59.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 -1.41 亿元 ； 经营活动现金净流量为 4.06 亿元，同比增长343%。 主要指标变化说明 ： （ 1） 2013 年，公司归属于母公司净利润及扣非后净利润均较上年大幅度下降，主要原因是 虽然 通信装备制造及增值服务业绩增长（毛利较上年增加 8100万左右） ，但 不足以弥补航天防务装备制造、纺织制造及商品流通业绩下降（毛利较上年下降 1.5 亿左右）。 （ 2） 公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年及 2011 年大

9、幅好转，主航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 5 要是预收货款增 加 2.47 亿 同时 预付货款下降 3.1 亿 。 （ 3） 归属于上市公司股东的净资产较上年增长 71.67%，主要是公司非公开发票股票募集资金到位 7.7 亿 元 所致。 2.2013 年度主要经营工作情况 2013 经营工作情况 主要体现在以下几个方面： （ 1） 经营业绩稳中有升 ,一些目标任务基本完成 ； （ 2） 军贸型号归零工作取得突破，军品科研生产任务进展顺利 ； （ 3） 科技创新工作取得新进步 ； （ 4） 基础能力建设得到进一步加强 ； （ 5） 精细化管理持续推进，各项工作成效显著 。 二、积极

10、开展董事会日常工作，严格执行股东大会决议 1.董事会 议召开情况 2013年度，公司董事会各项工作有序有效地展开，共召开了十 一 次董事会议，各项决策均符合公司法和公司章程的规定。公司董事会全体成员勤勉尽责，恪尽职守，严格遵照公司章程赋予董事及董事会的职责和权限，认真履行职责，审议通过董事会年度工作报告、总裁年度工作报告、公司年度经营计划、年度财务决算及预算报告、年度利润分配预案、四次定期报告、为控股子公司提供贷款担保、日常关联交易及关联方资金往来 、非公开发行股票 等共计 40余项重要事项及议案，并形成决议 。各项决议公告均刊登在中国证券报、上海证券报 、证券时报和上海证券交易所网站。 20

11、13年，三位独立董事严格履行独立董事职责，积极参与董事会决策，对公司年度对外担保情况进行了详细核查，并在年度报告中发表了客观公允的专项说明和独立意见，同时对于公司日常关联交易、年度审计工作等事项履行了事前审核的特殊职权并发表了独立意见，切实维护了上市公司及全体股东的利益。 2.董事会对股东大会决议执行情况 2013年，公司董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成股东大会交办的各项工作：严格按股东大会决议通过的对子公司的担保额度实施担保行为，对公司章程严格按照规 定程序进行了补充修改。 3.信息披露情况 航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 6 公司能够按照法律、法规、公司章程和信息披

12、露事务管理制度的规定，做到充分、及时地进行信息披露，并保证披露有关信息的真实、准确、完整。同时，做好信息披露前的保密工作，确保所有股东均能公平、公正地获得信息。2013年公司全年披露公告 53份，均在法定时间内完成信息披露工作，无缺损项次。 三、再融资工作取得圆满成功 再融资项目经过公司上下的共同努力，今年 7 月 31 日获得中国证监会审核通过， 9 月 27 日收到许可批文，并在 11 月中旬正式启动了发行程序，最终以 8.55元 /股的价 格成功发行 9026 万股，共募集资金 7.72 亿元， 11 月底募集资金全部到位，再融资工作取得圆满成功。 四、投资者关系拓展 及分红 2013年

13、公司进一步深入开展投资者关系管理工作，为加强公司与投资者之间的信息沟通，公司采取多种形式如约见投资者、电话交流、媒体宣传、接待机构投资者实地调研等促进投资者对公司的了解。积极关注各大媒体、网站对公司的相关报道，及时了解、整理股东所关注的问题，对股东的来电咨询予以认真、细致的解答，维护公司在资本市场上的良好形象。 也 使投资者特别是机构投资者全景了解公司，大大增强了公司在证券市场 的独特性和成长性。 此外， 2013 年中期公司实施了十余年以来的首次分红，年度继续实施分红，累计分红金额占 2013 年度审计后归属于公司股东净利润 137.01%。 五、改革调整有序推进，转型升级取得新进展 201

14、3 年，为进一步优化资产和业务结构，提高经营效益和运行质量，公司将低效资产的改革调整列入年度重点工作任务，主要开展的工作包括：一是制定并实施了杭二棉的可持续发展方案，全面推进所前生产基地项目建设。二是完成了沈阳机械的股权改革调整工作，深圳航天的破产清算工作，纺服科技的改革调整方案也已基本实施完成。三是启动 了湖州中汇、航天环境以及江苏捷诚长沙分公司的改革调整工作。四是根据沈阳新星的发展现状及规划需要，启动了“沈阳一三九创意产业园”规划论证工作。这一轮改革调整工作全面完成后将使企业的持续发展和抗风险能力得到进一步提升。 六、新三年规划编制工作顺利进行 2013 年以来，公司全面启动了第三个三年发

15、展规划（ 2014 年 -2016 年）的航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 7 编制工作。目前，经过上下沟通、反复论证，所属各单位的规划和各业务板块规划的初稿基本完成。 11 月底，我们召开专题会对集团公司综合发展规划的初稿进行了审议，对新规划的发展思路、发展目标进行了深 入讨论，会议要求结合党的十八届三中全会精神以及明年国家“十三五”规划启动编制的时机，深入开展调研论证工作，以进一步补充和完善规划内容，使之真正成为未来三年集团公司发展的纲领性文件。 七、内控 及制度建设 工作 报告期内，为进一步建立健全企业内部控制机制，全面贯彻施行财政部、证监会等五部委发布的企业内部控制基本规范及

16、相关配套指引， 公司持续完善公司治理，加强内部控制建设。根据公司的内控发展规划和内控规范实施方案，2013 年进一步加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略目标的实现和 持续健康稳定发展。董事会对 2013 年内部控制进行了自我评估，认为公司内部控制是有效的，不存在内部控制重大缺陷。 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，规范运作，建立了完善的公司治理制度。 根据有关要求，公司对章程分红条款进行了进一步规范，此外， 为进一步规范公司募集资金的使用与管理，根据上上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订

17、）相关规定，结合公司实际情况，公司对原募集资金管理办法进行了修订。 八、 其它事项 其它事项详见公司年报董事会报 告 等 部分。 各位 股东及股东代表 ，我们坚信在公司董事会、经理层和广大员工的共同努力下，在全体股东的大力支持下，公司一定能克服前进道路上的各种艰难险阻，圆满完成 2014年度各项生产经营任务，早日实现公司董事会设定的中长期发展目标，以优秀的业绩回报广大股东对于公司长久以来的关心和厚爱。 航天通信控股集团股份有限公司董事会 2014年 5月 23日航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 8 二一三年 监事会工作报告 各位股东及股东代表： 2013 年，公司监事会根据公司法和公

18、司章程等有关法规，对公司经营决策、依法运作、财务状况、收购兼并、 关联交易、募集资金使用以及公司董事和高级管理人员履行职责等进行了监督，现将监事会一年来的主要工作报告如下： 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 六届十一次会议 审议通过 2012 年监事会工作报告、 2012 年年报、 2012 年度内部控制评价报告、关于会计政策变更的议案 六届十二次会议 审议通过 2013 年度第一季度季报 六届十三次会议 审议公司 2013 年半年度报告及摘要 六届十四次会议 审议通过 2013 年第三季度季报 六届十五次会议 审议通过 关于使用募集资金置换预 先投入自

19、筹资金的议案 二、独立意见 1.监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，监事会成员列席了有关董事会会议、出席了公司股东大会，依照公司法、公司章程等规定，对公司的依法运作及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全面监督和检查。 监事会认为：报告期内，公司生产经营活动符合公司法、公司章程等相关法律、法规的要求，各项决策的制定及实施均科学有效，公司治理结构进一步完善，公司董事会及高级管理人员在执行职务时忠于职守，遵章守法，认真贯彻执行股东大会、董事会的各项决议，围绕主业严谨运作，注 重维护股东和公司利益，未出现违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。 2.监事会对检查公司财务情况的独

20、立意见 航天通信 2013 年年度股东大会会议资料 9 监事会认为：报告期内，监事会通过多种形式检查了公司及控股子公司的财务情况，审核年度财务报告，监事会认为公司财务制度严明，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度较为完善，不存在违反财务制度和侵害投资者利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2013 年财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告 ,上述报告客观、真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。 3.监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况进行了核查，认为：公司 2013年度募集资金存放和使用符

21、合上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）、航天通信控股集团股份有限公司募集资金管理规定等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 此外，报告 期内，公司第六届监事会第十五次会议审议的关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案，认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金 30,129.78 万元置换预先已 投入募集资金投资项目的自筹资金。 4.监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司在报告期内收购、出售资产过程中，交易价格合理，未发现有内幕交易，也未损害公司股东的权益。 5.监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易程序合法，按市场价格定价，定价依据充分，价格公平合理，未损害公司和股东的利益。