酷特智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 青岛酷特智能股份有限公司 （山东省青岛市即墨市红领大街17号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 6,000 万股，本次发行不涉及老股东公开发售股份 每股面值 人民币 1.00 元 每

2、股发行价格 5.94 元/股 预计发行日期 2020 年 6 月 24 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 24,000 万股 保荐人（主承销商） 中德证券有限责任公司 招股说明书签署日期 2020 年 6 月 2 日 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损

3、失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的

4、变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项提示给予充分关注，并仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、本次发行方案 本次发行前发行人总股本 18,000 万股，本次拟发行 6,000 万股，全部为新股发行，原股东不公开发售股份，具体发行方案详见本招股说明书“第三节 本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”。 二、本次发行的相关重要承诺 （一）限售安排、股东关于所持股份自愿锁定的承诺 1、发行人控股股东及实际控制人张代理及其

5、一致行动人张兰兰、张琰承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人所持有的在酷特智能公开发行股票前已发行的股份，也不由酷特智能回购该部分股份。 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 在上述限售期满后，在本人担任酷特智能董事期间，本人每年转让的股份不超过本人所持酷特智能的股份总数的 25%；在本人离职后半年内，不转让本人所持有的酷特智能的股份。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人直接和间

6、接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 2、发行人股东深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）、北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）、深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）、青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）、德龙钢铁有限公司、深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、国科瑞祺物联网创业投资有限公司、宁波梅山保税港区天鹰合胜投资管理合伙企业（有限合伙）、范晓鹏、许小年、饶卫、中科贵银（贵州）产业投资基金（有限合伙）、石峻铭、石忠安、宁波梅山保税港区天鹰合鼎投资管理合伙企业（有限合伙）、新余天鹰合正投资管理合伙企业（有限

7、合伙）、北京国科正道投资中心（有限合伙）、周光智、青岛百灵信息科技股份有限公司、张杰民、任桂兰、刘思强、王永芬、贵州求是创业投资中心（有限合伙）承诺：本人/公司/企业在本次公开发行股票前所持有的酷特智能股份，自酷特智能股份在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理，也不由酷特智能回购。 发行人股东李会承诺：本人在本次公开发行股票前所持有的酷特智能股份，自酷特智能股份在证券交易所上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理，也不由酷特智能回购。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于上述承诺，则本人/本公司/本企业直接和间接所持公司股份

8、锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 本人/公司/企业将严格遵守我国法律关于股东持股及股份变动的有关规定以及本人/公司/企业作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务。如本人/公司/ 企业违反本承诺进行减持的，将承担相应的法律责任。 （二）持股 5%以上股东关于持股意向及减持意向的承诺 1、发行人控股股东及实际控制人张代理及其一致行动人张兰兰、张琰承诺：本人所持有的在酷特智能公开发行股票前已取得的公司股份，在锁定期满后两年内减持的，每年减持的股份合计不超过本人所持有的酷特智能股份的 25%，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权

9、、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，本人将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本人及一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 2、发行人持股 5%以上股东深圳前海复星瑞哲恒益投资管理企业（有限合伙）及其关联方深圳前海瑞霖投资管理企业（有限合伙）承诺：本公司/合伙企业在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照

10、证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，本公司/合伙企业将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本公司/合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 3、 发行人持股 5%以上股东北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）及其关联方国科瑞祺物联网创业投资有限公司承诺：本公司/合伙企业在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的

11、，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，本公司/合伙企业将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本公司/合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、 发行人股东青岛高鹰天翔投资管理合伙企业（有限合伙）及其一致行动人青岛以勒泰和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：本公司/合伙企业在锁定期满后两年内进行减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息

12、的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。如进行减持，本公司/合伙企业将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本公司/ 合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、 发行人持股 5%以上股东北京国科瑞华战略性新兴产业投资基金（有限合伙）之关联方北京国科正道投资中心（有限合伙）承诺：如在锁定期满后两年内进行减持，本合伙企业将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划（本合伙企业及其一致行动人合计持有公司股份

13、低于 5%以下时除外）。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）稳定股价的预案及承诺 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的上市后三年内稳定股价预案（以下简称“预案”）为： 1、启动股价稳定措施的条件及停止条件 （1） 启动条件 公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化

14、时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以下称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则第 20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”，启动本预案。 （2） 停止条件 在稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于每股净资产时，或者相关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。 2、稳定股价的措施 （1）公司回购已公开发行股份 A、 当触发启动条件时，在确保不影响公司正常生产经营的前提下，且满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将根据相关规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件

15、。 B、 公司将在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内召开董事会审议公司回购股份的议案，并在董事会做出决议后的 2 个交易日内公告董事会决议、有关议案及召开股东大会的通知。回购股份的议案应包括回购股份的价格或价格区间、定价原则，拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例，回购股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。公司股东大会对回购股份的议案做出决议，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。 C、 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案等手续。 D、 公司回购股份的资金为

16、自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产值，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 E、 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： a、 单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润

17、的 20%； b、 单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 c、 若超过上述（1）、（2）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 （2）控股股东增持公司股份 A、 当触发股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东以增持公司股份的方式稳定股价。公司控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例、增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性

18、文件规定应包含的其他信息）。在公司披露公司控股股东提出的增持股份方案的 5 个交易日后，公司控股股东应按照增持方案开始实施增持公司股份的计划。公司控股股东增持公司股份的价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在稳定股价具体方案的实施期间前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司控股股东可不再继续实施该方案。 B、 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司控股股东实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司控股股东应继续按照上

19、述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： a、 单次用于增持股份的资金金额不低于公司控股股东、实际控制人自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的 20%； b、 单一年度公司控股股东用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后公司控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 50%； c、 若超过上述（1）、（2）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司控股股东应继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。 C、若公司在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价

20、稳定措施，公司控股股东可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公司措施实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。若公司实施股价稳定措施后其股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司控股股东可不再继续实施上述股价稳定措施。 （3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股份 A、 当触发股价稳定措施的启动条件时，如公司、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的，董事、高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露董事

21、、高级管理人员买入公司股份的计划。在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份计划的 5 个交易日后，董事、高级管理人员应按照方案开始实施买入公司股份的计划。 B、 董事、高级管理人员通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格原则上不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产，但在公司披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划后 5 个交易日内，其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再实施上述买入公司股份计划。 C、 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括董事、高级管理人员实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由公司公告日后

22、开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），董事、高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： a、 单次用于购买股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 20%； b、 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过董事、高级管理人员在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬或津贴及股东分红累计额的 50%； c、 若超过上述（1）、（2）项标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施

23、的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等人员遵守本预案，并在其获得书面提名前签署相关承诺。 D、若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 3、约束性措施 （1） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因

24、并向股东和社会公众投资者道歉，并将以单次不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%的标准向全体股东实施现金分红。 （2） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司控股股东未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如公司控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付公司控股股东的现金分红予以暂时扣留，同时公司控股股东持有的公司股份将不得转让，直至公司控股股东按上述预案的

25、规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 （3） 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，公司有权在前述事项发生之日起 5 个工作日内将应付董事、高级管理人员的现金分红及薪酬予以暂时扣留，同时董事、高级管理人员直接或间接持有的公司股份将不得转让，直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 公司及公司控股股东、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺： 1、公司关于稳定股价

26、的承诺 如果首次公开发行上市后三年内,公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，公司将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动股价稳定的措施。 公司自愿接受主管机关对上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 公

27、司将要求未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。 2、 公司控股股东及其一致行动人关于稳定股价的承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股

28、东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12 个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长十二个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、 公司董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 如果首次公开发行上市后三年内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应

29、做相应调整，下同），本人将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下将提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案。 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案履行稳定措施中规定的增持义务的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；公司可自上述情况发生的下一个自然月开始，将本人薪酬降至原薪酬的 80%并持续 12 个月，同时本人持有的限售股锁定期自期满后自动延长六个月，且在此期间内不得参与公司的股权激励计划（如有），直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 （四）相关

30、责任主体关于招股说明书信息披露的承诺 1、 发行人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份）；上述股份回购的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；如因公司招股说明书及其他信息披露

31、资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 2、 发行人控股股东、实际控制人关于招股说明书信息披露的承诺 发行人控股股东、实际控制人张代理及一致行动人张兰兰、张琰承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任；如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回本人已转让的原限售股份；上述回购及购回的价格为发行价并加算银行同期存款利息（如因派发现金

32、红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格；如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、 发行人董事、监事、高级管理人员关于招股说明书信息披露的承诺发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。如因公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依

33、法赔偿投资者损失。以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。 4、 本次发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所就招股说明书信息披露的承诺 中德证券有限责任公司承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所承诺：如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如果因我们出具上述文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、中国注册会计师协会依法拟定并经国务院财政部门批准后施

34、行的执业准则和规则以及诚信公允的原则，从而导致上述文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于青岛酷特智能股份有限公司股票投资决策的投资者造成损失的，我们将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员关于未履行公开承诺的约束性措施 1、发行人承诺 发行人承诺：本公司在首次公开发行股票并上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实

35、施新的承诺或补救措施；按监管机关要求的方式和期限予以纠正；造成投资者损失的，依法赔偿损失。 2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人及发行人董事、监事、高级管理人员承诺 发行人控股股东、实际控制人张代理及其一致行动人张兰兰、张琰，发行人所有董事、监事及高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所做出的所有公开承诺事项。若未能履行，则本人将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：立即采取措施消除违反承诺事项；提出并实施新的承诺或补救措施；如因未履行承诺而获得收益，则所获收益归公司所有；公司有权

36、直接扣除本人自公司取得的利润或报酬以实现本人承诺事项；公司有权直接按本人承诺内容向交易所或证券登记机构申请本人所持公司股份延期锁定；造成投资者损失的，依法赔偿损失。 （六）发行人关于督促新增董事、高管及新增持股 5%以上股东作出相关承诺的声明与承诺 为保障投资者合法权益，保证本招股说明书所披露的相关承诺能得以有效履行，公司承诺在新任董事（包括独立董事）由股东大会选举后一个月内、董事会聘任高级管理人员后十日内，督促其分别比照已签署相关承诺的董事或高级管理人员作出相应声明与承诺。如新任董事或高级管理人员不能签署，董事会将向监管机构报告并予以公告，并按规定提议更换。 公司将督促新增的持股 5%以上股

37、东出具关于股份锁定和减持意向的承诺函；如其在公司督促下仍未出具该说明，本公司将予以公告，并向监管机构报告。 三、滚存利润的分配安排 经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准，公司首次公开发行人民币普通股股票前的滚存利润由发行后的新老股东按照持股比例共同享有。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）提升公司经营业绩的具体措施 截至 2019 年 12 月 31 日，公司股本总额为 18,000 万股，归属于母公司股东的净资产约为 5.84 亿元，根据本次发行方案，公司拟发行股数 6,000 万股，拟募集资金金额约为 31,560.87 万元，股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期

38、及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。公司承诺通过如下措施努力提高公司的收入和盈利水平，以填补被摊薄的即期回报： 1、 积极推进募集资金投资项目的建设，争取早日实现项目投资收益 公司本次募集资金投资项目，柔性智慧工厂新建项目和智慧物流、大数据及研发中心综合体建设项目紧紧围绕公司的主营业务，募集资金投资项目投资效益良好，利润水平较高，有利于提高长期回报，符合公司股东的长期利益。同时，为了加快募投项目进度，公司拟先以自筹资金开展上述部分项目的启动工作，力争缩短项目建设期，尽早实现项目预期收益。 本次募集资金到位后，公司将在资金的计划、使用核算和防范风险方面强化管理，积极推进募投项目的建设

39、速度，争取早日实现募投项目的预期效益。 2、 加强募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专用于募投项目，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了青岛酷特智能股份有限公司募集资金管理制度，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。 3、 完善内部控制体系，确保公司持续稳健发展 公司已建立了全面的内控控制组织架构，公司将在业务开展的过程中根据实际情况不断细化内部控制节点，优化完善管理要求，全面把控公司系统风险和经

40、营风险。同时，公司通过审计委员会及审计部的相关工作与外部审计等相结合的方式，加强公司内控制度及财务管理的风险管控，上述措施将有效提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。 4、严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报 公司上市后将严格按照本次发行上市后适用的青岛酷特智能股份有限公司章程（草案）及青岛酷特智能股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划执行分红政策；在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，切实维护投资者合法权益；并在必要时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。 上述填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。 （二）公司董

41、事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施特作出如下承诺： 1、 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、 接受对本人的职务消费行为进行约束； 3、 承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 如公司未来实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 五、利润分配政策和未来分红规划 根据中国证监会上市公司监管指引第 3 号上市公司现

42、金分红（证监会公告201343 号）及国务院关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司制定了上市后适用的利润分配政策和青岛酷特智能股份有限公司上市后三年内股东分红回报规划，详见本招股说明书之“第九节 二十、报告期股利分配情况、发行后的股利分配政策及规划”相关内容。 六、对发行人持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐人对发行人持续盈利能力的核查结论意见 报告期内，公司经营状况良好，经营规模及盈利水平持续保持着稳定快速的发展，不存在以下影响公司持续盈利能力的情况： 1、 公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续

43、盈利能力构成重大不利影响； 2、 公司的行业地位或公司所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、 公司在用的房产、商标、专利、软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 4、 公司最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； 5、 公司最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。 但公司存在其他影响持续盈利能力的因素，包括但不限于：市场需求波动的风险、市场竞争加剧的风险、信息管理系统不能正常运行的风险、自主品牌定制业务拓展不及预期的风险、供应链管理滞后于业务发展需要的风险、面辅料采购价

44、格波动的风险等。公司已在本招股说明书之“第四节 风险因素”中进行了分析与披露。 经核查，保荐机构认为：公司所处行业发展前景良好，公司拥有优质稳定的客户资源、丰富的行业经验、高效的管理和执行团队，已建立了成熟的业务发展模式，并制定了清晰的发展战略和发展规划，公司具有良好的持续盈利能力。 七、“新冠肺炎疫情”对发行人生产经营的影响 （一）“新冠肺炎疫情”期间发行人的生产情况 发行人 2020 年春节假期开始于 2020 年 1 月 20 日，原定于 2020 年 1 月 31 日复工。但受疫情影响，公司 2 月 15 日逐步复工。截至招股书签署日，发行人人员已全部复工。生产力方面，公司西服生产线恢

45、复约 60%，衬衣生产线恢复约 50%，能完全满足现阶段订单需求。同时复工后，公司积极响应政府号召为抗疫助力，将剩余生产力进行整合组建口罩和隔离服生产线进行生产。 （二）“新冠肺炎疫情”期间发行人销售情况 1、 服装销售方面，近年来发行人服装业务收入中有 40%-45%来自于国外销售，55%-60%来自于国内销售。2020 年第一季度，受疫情影响国内各地均实施限制出行和消费场所暂停营业的规定，疫情对国内销售收入的影响相对较大，随着国内疫情逐步得到控制，该不利影响正在逐渐消除。但同时自 2020 年 4 月以来，疫情在国外的爆发，导致国外销售收入出现较为明显的下降。整体来看， 2020 年第一季

46、度日均定制服装订单同比下降较大，西服产品下降 400-500 套/ 天，衬衣 400-500 件/天。导致 2020 年第一季度原有业务实现收入 6,934.65 万元，较去年同期原有业务收入 10,816.87 万元，下降 35.89%。同时，目前全球疫情仍然未得到全面控制，疫情对公司服装业务的负面影响预计会持续出现在 2020 年第二季度。预计 2020 年上半年原有业务实现收入 15,380.5116,689.41 万元，较去年同期原有业务收入 26,287.12 万元，下降约 36.51%-41.49%。 2、 防疫物资方面，疫情发生后公司也利用服装企业的人员、设备优势响应政府号召生产

47、疫情防护物资。2 月 14 日公司申报的隔离衣取得青岛市食品药品监督管理局颁发的第一类医疗器械备案凭证，备案号为鲁青械备 20200182 号。2 月 20 日，公司取得了山东省药品监督管理局医疗器械应急审批（鲁械应急：2020-0159），同意公司申报的二类医疗器械产品（医用口罩）进入医疗器械应急评审通道，3 月 16 日，公司取得一次性使用医用口罩的二类医疗器械注册证：鲁械注准 20202140282 号，3 月 21 日，公司 10 万级洁净车间已建设完毕，用于生产医用外科、N95 医用无菌口罩及防护服等产品，相关产品的第二类医疗器械注册证和第二类医疗器械生产许可证手续也在加紧办理之中。同时， 2020 年 3 月公司口罩及防护服产品也取得了 FDA 认证及 CE 认证。随着目前疫情的发展，国内外防护物资需求旺盛，公司的防护物资产品预期销售收入可弥补由于疫情带来的服装销售业务收入的下降。2020 年一季度实现防疫物资销售收入 4,389.11 万元，占 2020 年一季度营业收入的比重为 38.76%。 （三）发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 1、2020 年 1-3 月主要财务数据情况 本次财务报告审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，发行人 2020 年 1-3 月财务报告未经审计，但已由瑞华会计师事务所审阅