迦南智能：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书.docx

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1、宁波迦南智能电气股份有限公司 招股说明书 宁波迦南智能电气股份有限公司 NINGBO JIANAN ELECTRONICS CO., LTD （住所：浙江省慈溪市古塘街道科技路711号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构暨主承销商 （住所：东莞市莞城区可园南路一号） 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 发行人声明 中国证监会、交易

2、所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存

3、在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 本次公开发行新股

4、数量 3,334 万股，占发行后总股本的比例为25%，本次发行不涉及原有股东向投资者公开发售股份的情况 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 9.73 元 发行日期 2020 年 8 月 21 日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 13,336 万股 保荐人（主承销商） 东莞证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 8 月 27 日 重大事项提示 公司经营发展面临诸多风险。公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项及“风险因素” 章节的全部内容。 一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 公司、

5、股东、实际控制人、公司的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等已就股份限售安排、稳定股价、欺诈发行、填补被摊薄即期回报、利润分配、依法承担赔偿或赔偿责任等事项作出承诺及未能履行承诺的约束措施，具体情况详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施”。 二、本次发行前滚存利润分配安排 本次公开发行股票后，本次发行前滚存未分配利润余额由发行后的新老股东按各自的股权比例享有。 三、本次发行后的利润分配政策 公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的公司章程（草案）对公司本次发行后的利润分配政策作出了具体的安排，具体情况参见本招

6、股说明书“第十节 投资者保护”之“二、本次发行后的股利分配政策和决策程序”。 四、阅读风险因素章节提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”一节的全部内容，充分了解公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 （一） 对持续盈利能力产生重大不利影响的因素 未来可能对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素主要包括：对电力系统行业的依赖、招标量下降导致的销售收入波动、主要原材料价格波动、应收账款余额较大、募集资金投资项目达产后新增产能难以消化等，公司已在本招股说明书“第四节 风险因素”中进行了

7、详细分析并完整披露。 （二） 保荐机构对发行人持续盈利能力的核查 经过对影响发行人持续盈利能力的各种因素进行核查，保荐机构认为：发行人主营业务为智能电表、用电信息采集终端及电能计量箱的研发、生产和销售，属于国家产业政策鼓励发展行业且具备良好的成长性，发行人具有自主技术创新能力，建立了可以保证发行人持续发展的业务模式，具备有效管理体系和成熟的管理团队，制定了清晰的发展战略和切实可行的发展规划。发行人具备良好的持续盈利能力。 六、发行人的成长性风险 2017 年度2019 年度，公司经营业绩稳步增长，营业收入分别为 32,140.77 万元、43,610.59 万元和 49,490.46 万元。

8、如果未来宏观经济环境或产业政策发生不利变化，市场竞争加剧、技术更新换代、客户需求的变化等因素或者公司的技术创新、产品研发或中标规模不能保持，则公司经营业绩有可能出现不利变化，从而面临一定的成长性风险。 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）2020 年 1-6 月的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2019 年 12 月 31 日，截至 2020 年 6 月 30 日的相关财务信息未经审计，但已经中汇会计师审阅，并出具了审阅报告（中汇会阅20205117 号）。受新冠肺炎疫情影响，公司 2020 年 1-6 月营业收入为 16,790.73 万元，同比下降 5

9、.43%；净利润为 2,948.52 万元，同比下降 9.24%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 2,874.07 万元，同比下降 5.52%。截至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，具体情况参见本招股说明书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。 （二）2020 年 1-9 月业绩预测 公司预计 2020 年 1-9 月营业收入为 31,000.00 万元至 33,000.00 万元，同比增长 16.82%至 24.35%；净利润为 4,412.84 万元至 4,885.23 万元，同比增长 2.31% 至 13.26

10、%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为 4,086.11 万元至4,558.50 万元，同比增长 1.96%至 13.74%。 上述 2020 年 1-9 月业绩情况为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测或业绩承诺。 目录 发行人声明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 . 3 二、本次发行前滚存利润分配安排 . 3 三、本次发行后的利润分配政策 . 3 四、阅读风险因素章节提示 . 3 五、对公司持续盈利能力产生重大不利影响的因素及保荐机构对公司是否具备持续盈利能力的核查意见 . 3 六、发行人的成长性风险

11、 . 4 七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 4 目录. 6 第一节 释义 . 11 一、普通术语 . 11 二、专业术语 . 12 第二节 概览 . 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 14 二、本次发行概况 . 14 三、发行人报告期主要财务数据及财务指标 . 15 四、发行人主营业务经营情况 . 16 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 17 六、发行人选择的具体上市标准 . 17 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 . 17 八、募集资金用途 . 18 第三节 本次发行概况 . 19 一、本次发行的基本情况

12、 . 19 二、本次发行的有关机构 . 19 三、发行人与本次发行有关的中介机构关系的说明 . 21 四、与本次发行有关的重要时间安排 . 21第四节 风险因素 . 22 一、科技创新失败风险 . 22 二、经营风险 . 22 三、技术风险 . 24 四、财务风险 . 25 五、实际控制人控制风险 . 26 六、发行失败风险 . 26 第五节 发行人基本情况 . 27 一、发行人基本情况 . 27 二、发行人的设立及报告期内的股本和股东的变化情况 . 27 三、发行人股权结构和组织结构图 . 31 四、持有发行人 5%以上股份股东及实际控制人的基本情况 . 33 五、发行人控股子公司、分公司及

13、参股公司的基本情况 . 44 六、发行人股本情况 . 48 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 . 50 八、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的兼职情况 . 54 九、 董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间存在的亲属关系情况 . 55 十、 发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的协议，以及有关协议的履行情况 . 55 十一、 董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有发行人股份情况 . 55 十二、董事、监事及高级管理人员近两年的变动情况 . 57 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的其他对外

14、投资情况 . 58 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 . 59 十五、发行人员工情况 . 60 第六节 业务和技术 . 65 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 . 65 二、发行人所处行业的基本情况 . 81 三、发行人所处行业的竞争情况 . 101 四、发行人销售情况和主要客户 . 114 五、原材料和能源情况 . 120 六、发行人主要固定资产和无形资产情况 . 126 七、发行人拥有的特许经营权情况 . 142 八、发行人核心技术及研发情况 . 142 九、发行人境外生产经营及拥有资产情况 . 156 十、质量控制情况 . 156 第七节 公司治理与独立性

15、. 159 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及各专门委员会的运行及履职情况 . 159 二、发行人特别表决权股份情况 . 164 三、发行人协议控制架构情况 . 164 四、发行人内部控制制度 . 164 五、发行人近三年存在的违法违规行为 . 167 六、发行人报告期内资金占用和对外担保情况 . 167 七、发行人直接面向市场独立持续经营能力的情况 . 167 八、同业竞争 . 169 九、关联方和关联交易 . 172 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 193 一、财务报表 . 193 二、注册会计师审计意见 . 196 三、 财务报表的编制基础、合并财务报表范

16、围及变化情况以及与财务会计信息相关的重要性水平判断标准、关键审计事项 . 196 四、 发行人产品特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生的具体影响 . 199 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 201 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 . 229 七、公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策情况 . 230 八、报告期内主要财务指标 . 232 九、股份支付 . 234十、对发行人经营前景具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标。 . 235 十一、经营成果分析 . 2

17、36 十二、资产质量分析 . 266 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 . 291 十四、重大投资、资本性支出、重大资产业务重组或股权收购合并事项 . 297 十五、资产负债表日后事项、或有事项、其他重要事项及重大担保、诉讼 . 297 十六、近三年比较期间数据变动幅度达 30%以上的报表项目的具体情况 299 十七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 . 303 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 305 一、募集资金使用概况 . 305 二、募集资金投资项目的必要性、可行性及其与发行人现有主要业务、核心技术的关系 . 306 三、募集资金投资项目的具体安排 . 314

18、四、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响 . 321 五、公司未来三年的发展规划及措施 . 322 第十节 投资者保护 . 327 一、投资者关系的主要安排 . 327 二、本次发行后的股利分配政策和决策程序 . 329 三、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 . 331 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 331 五、重要承诺以及未能履行承诺的约束措施 . 333 第十一节 其他重要事项 . 349 一、重要合同 . 349 二、对外担保事项 . 351 三、重大诉讼或仲裁事项 . 351 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法行为 . 352第十二节 有关

19、声明 . 353 第十三节 附件 . 361 一、附件 . 361 二、查阅时间及地点 . 362 第一节 释义 本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、股份公司、迦南智能 指 宁波迦南智能电气股份有限公司 迦南有限 指 宁波迦南电子有限公司（由慈溪市迦南电子有限公司更名而来） 香港迦南 指 宁波迦南智能电气股份有限公司在香港注册的全资子公司，Ningbo Jianan Electronics Co.,Limited 耀创电子 指 慈溪市耀创电子科技有限公司 鼎耀合伙 指 宁波杭州湾新区鼎耀企业管理合伙企业（有限合伙） 东恩合伙 指 宁波杭

20、州湾新区东恩企业管理合伙企业（有限合伙） 泽锐合伙 指 宁波杭州湾新区泽锐企业管理合伙企业（有限合伙） 元泽合伙 指 宁波元泽企业管理合伙企业（有限合伙） 上海平常 指 上海平常实业发展有限公司 宁波中锐 指 宁波中锐电力科技有限公司 北京分公司 指 宁波迦南智能电气股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 宁波迦南智能电气股份有限公司上海分公司 宁夏分公司 指 宁波迦南智能电气股份有限公司宁夏分公司 成都分公司 指 宁波迦南智能电气股份有限公司成都分公司 杭州分公司 指 宁波迦南智能电气股份有限公司杭州分公司 杭州办事处 指 宁波迦南智能电气股份有限公司驻杭州办事处 国家电网、国网 指 国家电

21、网有限公司 南方电网、南网 指 中国南方电网有限责任公司 网省公司、省电力公司 指 泛指归属于国家电网有限公司或中国南方电网有限责任公司管理或控制的省市级电力公司 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 宁波迦南智能电气股份有限公司章程，首次公开发行股票并在创业板上市前适用 公司章程（草案） 指 宁波迦南智能电气股份有限公司章程（草案），首次公开发行股票并在创业板上市后适用 本次发行 指 发行人本次向社会公开发行新股不超过 3,334 万股人民币普通股（A 股）的行为 报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年 元、万元 指 人民币元、万元 保荐机构、保荐人、主承销商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 发行人律师、雍行 指 北京雍行律师事务所 会计师、中汇、中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中铭 指 中铭国际资产评估（北京）有