电广传媒：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 70 页 关于湖南电广传媒股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 关于湖南电广传媒股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件 反馈意见中有关财务事项的说明 天健函20162-66 号 中国证券监督管理委员会：由华融证券股份有限公司(以下简称华融证券)转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（161597 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的湖南电广传媒股份有限公司（以下简称电广传媒公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、反馈意见第一条 问题：2015 年 12 月 16 日，我会受理了

2、你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），上述重组方案经调整后，2016 年6 月 28 日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”），在两次申请的申报材料中存在多处不一致：1)北京掌阔 2014 年资产负债表、利润表数据披露不一致。2)上海久之润、上海久游 2014 年资产负债表数据披露不一致。3)上海久之润游戏产品SD 敢达 OL2014 年、2015 年 1-6 月游戏充值金额前 100 名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大。4）上海久之润2014 年前五大供应商名称和采购金额差异较大。5)前次申请材料披露上海久之润提前下线的游戏产品为爱

3、情公寓、疯狂苍蝇、触动，本次申请材料披露提前下线的游戏产品为焰龙骑士团、仙剑奇侠传 online、触动。请你公司：1)补充披露存在上述不一致及差异的原因，修改错漏，并通读全文自查是否存在其他错漏。2)以列表形式补充披露本次申请材料较前次申请材料变动的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并就上述情形对中介机构业绩真实一、反馈意见第一条 问题：2015 年 12 月 16 日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请（以下简称“前次申请材料”），上述重组方案经调整后，2016 年6 月 28 日，我会再次受理了你公司相关材料（以下简称“本次申请材料”），在两次申请的申报材料中存在多处不

4、一致：1)北京掌阔 2014 年资产负债表、利润表数据披露不一致。2)上海久之润、上海久游 2014 年资产负债表数据披露不一致。3)上海久之润游戏产品SD 敢达 OL2014 年、2015 年 1-6 月游戏充值金额前 100 名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大。4）上海久之润2014 年前五大供应商名称和采购金额差异较大。5)前次申请材料披露上海久之润提前下线的游戏产品为爱情公寓、疯狂苍蝇、触动，本次申请材料披露提前下线的游戏产品为焰龙骑士团、仙剑奇侠传 online、触动。请你公司：1)补充披露存在上述不一致及差异的原因，修改错漏，并通读全文自查是否存在其他错漏。2)以列表形式补充

5、披露本次申请材料较前次申请材料变动的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并就上述情形对中介机构业绩真实第 2 页 共 70 页 性专项核查结论及申请材料真实、准确、完整的影响发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。性专项核查结论及申请材料真实、准确、完整的影响发表明确意见。独立财务顾问应当勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查重组报告书内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。(一)两次申请的申报材料内容不一致的情形及差异的原因 1.北京掌阔移动传媒科

6、技有限公司(以下简称北京掌阔)2014 年资产负债表、利润表数据披露情况比较 前次申请材料与本次申请材料中，北京掌阔 2014 年合并资产负债表、利润表数据存在差异及原因具体如下：单位：万元 项 目 前次申报报表金额 本次申报报表金额 差异金额 差异原因 调整金额 资产 应收账款 12,183.83 10,972.74-1,211.09 原因一：对在应收账款和预收款项中同时列报的同一客户往来余额进行补充清理抵消 调减应收账款账面余额1,237.77 万元，同时调减坏账准备 26.67 万元，调减应收账款账面价值(1,237.77-26.67)=1,211.09万元 递延所得税资产 109.35

7、 105.35-4.00 原因一引起差异 调减坏账准备 26.67 万元，按15%所得税率调减递延所得税资产 4.00 万元 资产总计 17,522.07 16,306.98-1,215.09 上述差异累计影响 负债 预收款项 2,780.28 1,542.51-1,237.77 原因一引起差异 调减预收款项 1,237.77 万元 其他应付款 56,058.43 4,058.43-52,000.00 原因二：前次申报时北京掌阔 收 购Adwo Holding Limited(以下简称安沃香港)尚未实际完成，编制合并财务报表时系模拟在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成，收购价款 52

8、,000 万元因未支付，记其他应付款；而本次申报时已实际完成合并，按实际支付的对价情况进行合并。调减其他应付款 52,000.00万元 负债合计 69,340.80 16,103.03-53,237.77 上述差异累计影响 第 3 页 共 70 页 项 目 前次申报报表金额 本次申报报表金额 差异金额 差异原因 调整金额 所有者权益 资本公积-49,365.55 2,631.08 51,996.63 原因二引起的差异 因同一控制下企业合并确认长期股权投资的投资成本及还原未分配利润而调增资本公积 51,996.63 万元 盈余公积 29.11 31.37 2.27 原因一引起差异 调减资产减值损

9、失 22.67 万元，相应按 10%调减盈余公积2.27 万元 未分配利润-3,466.50-3,442.73 23.78 原因一及原因二引起的差异 调减资产减值损失影响未分配利润 22.67 万元的 90%；同一控制下企业合并影响未分配利润 3.37 万，共计 23.78万元。所有者权益合计-51,818.73 203.95 52,022.68 上述差异累计影响 利润表 二、营业总成本 21,979.25 21,952.58-26.67 原因一 见应收账款差异说明 资产减值损失 495.93 469.25-26.67 原因一 见应收账款差异说明 三、营业利润（亏损以“-”号填列）-251.7

10、1-225.04 26.67 原因一 见应收账款差异说明 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）70.19 96.86 26.67 原因一 见应收账款差异说明 减：所得税费用 85.78 89.78 4.00 原因一 见递延所得税资产差异说明 五、净利润（净亏损以“-”号填列）-15.59 7.08 22.67 原因一 上述差异合计影响(1)原因一说明：在对北京掌阔 2015 年年度财务报表进行审计的过程中，发现北京掌阔 2014 年财务报表中，存在部分同时在应收账款、预收款项项目中列报的同一明细客户的往来余额未全部抵消的情况，金额合计为 1,237.77 万元。因此在编制 2015 年年度财

11、务报表时，对应收账款和预收款项进行了补充抵消，更正了北京掌阔 2014 年财务报表中应收账款和预收款项的列报金额。上述情况产生的原因为:北京掌阔存在预收客户的广告投放款项的情况，在广告投放完毕确认收入时借记应收账款，但在资产负债表日清理同一明细户的往来余额时未完整统计清楚，造成应收账款和预收款项未抵消完毕。第 4 页 共 70 页 上述事项的变动，相应引起资产负债表中应收账款、递延所得税资产、预收款项、盈余公积、未分配利润，利润表中营业总成本、资产减值损失、营业利润、利润总额、所得税费用等一系列项目变化。(2)原因二说明：北京掌阔于 2015 年 9 月收购安沃香港，在编制前次申报财务报表时，

12、在审计基准日 2015 年 6 月 30 日，该收购尚未完成，系模拟假设该收购事项在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年年度财务报表时，按该收购实际的完成时间及对价支付情况进行合并，两次编制基础的不同影响了2014年财务报表中的资本公积、其他应付款项目，影响金额为52,000万元。前次编制财务报表时模拟合并相关会计分录：单位：元 说 明 项目名称 借方调整 贷方调整 模拟长期股权投资 长期股权投资 20,303,432.61 资本公积 499,696,567.39 其他应付款 520,000,000.00 还原 13 年年初未分配利润 资本公积-2,364,34

13、7.09 年初未分配利润 -2,364,347.09 以上资本公积借方调整 497,332,220.30 元，加上北京掌阔原有资本公积12,676,710.00元，得到2013年期初合并报表资本公积-484,655,510.30元。2014年，北京掌阔以原资本公积转增股本 9,000,000 元，得到 2014 年 12 月 31 日资本公积-493,655,510.30 元。本次编制财务报表时合并相关会计分录：单位：元 说 明 项目名称 借方调整 贷方调整 根据准则，在编制同一控制下合并报表时，应按照视同期初进行追溯调整 实收资本（股本）22,634,085.50 其他综合收益 -157,8

14、10.44 期末未分配利润-36,150,207.61 资本公积-资本（股本）溢价 -13,673,932.55 还原香港安沃留存收益 资本公积-资本（股本）溢价 -36,308,018.05 期末未分配利润 -36,150,207.61 其他综合收益 -157,810.44 第 5 页 共 70 页 以上调整资本公积 22,634,085.50 元，加上北京掌阔原资本公积3,676,710.00 元，得到 2014 年 12 月 31 日资本公积 26,310,795.50 元。两次合并报表资本公积差额 51,996.63 万元。(3)上述调整不影响北京掌阔的收入确认，对北京掌阔 2014

15、年度净利润的影响金额为 22.67 万元。2.上海久之润信息技术有限公司（以下简称上海久之润）、上海久游网络科技有限公司（以下简称上海久游）2014 年资产负债表数据披露不一致的情形及差异的原因(1)上海久之润 2014 年资产负债表数据披露情况比较 单位：万元 项 目 前次申报 报表金额 本次申报 报表金额 差异金额 差异原因 其他应付款 14,964.17 12,464.17-2,500.00 前次申报时，上海久之润收购上海久游尚未实际完成，在编制合并财务报表时系模拟在合并期初（2013年 1 月 1 日）完成，收购价款 2,500万元因未支付，记其他应付款；而本次申报时已实际完成合并，按

16、收购实际支付的对价情况进行合并。资本公积 901.87 3,401.87 2,500.00 原因说明：上海久之润于 2015 年 7 月收购上海久游，在编制前次申报财务报表时，在审计基准日 2015 年 6 月 30 日，该收购尚未完成，系模拟假设该收购事项在合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年年度财务报表时，按该收购实际的完成时间及对价支付情况进行合并，两次编制基础的不同影响2014 年财务报表中的资本公积、其他应付款项目，影响金额 2,500 万元。前次编制财务报表时模拟合并相关会计分录：单位：元 说 明 项目名称 借方调整 贷方调整 模拟长期股权投资 长期

17、股权投资 227,665,049.61 资本公积 102,665,049.61 其他应付款 125,000,000.00 还原 13 年年初未分配利润 资本公积 93,646,363.81 年初未分配利润 93,646,363.81 以上资本公积贷方调整 9,018,685.80 元，即为模拟合并期初上海久之润资第 6 页 共 70 页 本公积，同时至 2014 年 12 月 31 日无其他资本公积变动事项，即 2014 年 12 月31 日资本公积 9,018,685.80 元。本次编制财务报表时合并相关会计分录：单位：元 说 明 项目名称 借方调整 贷方调整 根据准则，在编制同一控制下合并

18、报表时，应按照视同期初进行追溯调整 实收资本（股本）25,000,000.00 资本公积-资本（股本）溢价 9,018,685.80 盈余公积-法定盈余公积 7,627,394.54 期末未分配利润 63,509,046.54 资本公积-资本（股本）溢价 105,155,126.88 还原留存收益 资本公积-资本（股本）溢价 71,136,441.08 期末未分配利润 71,136,441.08 以上调整资本公积 25,000,000 元，并考虑期初资本公积 9,018,685.80 元，得到 2014 年 12 月 31 日资本公积 34,018,685.80 元。两次合并报表资本公积差额

19、2,500 万元。(2)上海久游 2014 年资产负债表数据披露情况比较 单位：元 本次申报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 本次申报材料数据 更正后数据 会计期间/项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2015 年 12 月 31日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 货币资金 19,755,054.85 22,409,074.38 94,444,758.25 94,387,847.66 94,444,758.25 应收账款 481,579.9

20、7 484,778.55 预付款项 12,007,877.23 12,007,877.23 13,368,580.97 13,368,580.97 应收利息 666,391.99 1,201,398.33 其他应收款 49,279,438.59 3,979,929.05 108,844,524.55 61,571,956.80 8,844,524.55 存货 162,149.52 322,019.10 其他流动资产 223,000,000.00 223,046,235.29 140,105,227.81 140,105,227.81 140,105,227.81 流动资产合计 305,340,

21、617.15 262,753,237.43 358,771,287.56 311,441,809.22 258,771,287.56 可供出售金融资产 15,000,000.00 15,000,000.00 长期股权投资 第 7 页 共 70 页 本次申报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 本次申报材料数据 更正后数据 会计期间/项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2015 年 12 月 31日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 固定资产 14

22、,090,241.64 14,340,830.71 15,732,664.19 15,038,306.10 15,732,664.19 无形资产 41,684,775.24 41,684,775.24 40,610,966.99 40,610,966.99 40,610,966.99 长期待摊费用 5,201,294.03 6,558,153.47 递延所得税资产 43,100.88 43,217.21 非流动资产合计 80,519,411.79 76,270,000.86 62,945,001.86 62,250,643.77 62,945,001.86 资产总额 385,860,028.9

23、4 339,023,238.29 421,716,289.42 373,692,452.99 321,716,289.42 应付账款 24,384,514.92 24,708,786.76 25,554,544.83 25,554,544.83 25,554,544.83 预收款项 30,893,703.09 30,928,703.09 24,206,672.20 24,206,672.20 24,206,672.20 应付职工薪酬 4,008,638.23 5,101,032.81 应交税费 2,304,823.78 8,387,334.55 应付股利 5,000,000.00 其他应付款

24、130,542,781.03 130,542,781.03 153,311,578.15 153,239,135.48 153,311,578.15 流动负债合计 196,228,239.00 197,493,732.89 216,561,162.54 216,127,069.03 216,561,162.54 负债合计 196,228,239.00 197,493,732.89 216,561,162.54 216,127,069.03 216,561,162.54 净资产 189,631,789.94 141,529,505.40 205,155,126.88 157,565,383.96

25、 105,155,126.88 营业收入 392,756,561.19 395,814,485.69 361,319,532.81 361,319,532.81 361,319,532.81 营业成本 317,811,552.20 317,811,552.20 250,054,840.70 250,054,840.70 250,054,840.70 营业税金及附加 21,715,706.89 21,754,164.79 20,407,090.93 20,407,090.93 20,407,090.93 销售费用 14,519,722.82 11,305,139.23 管理费用 52,321,3

26、11.99 61,966,642.15 66,449,904.09 64,017,085.46 66,449,904.09 财务费用 912,444.70 -379,497.86 资产减值损失 -2,386,050.88 1,624,807.62 投资收益 7,971,583.58 6,204,104.78 营业外收入 12,238,783.74 9,476,536.00 营业外支出 16,358.36 225.00 利润总额-1,451,025.17 1,430,018.87 27,537,663.88 32,268,850.84 27,537,663.88 第 8 页 共 70 页 本次申

27、报材料数据 更正后数据 前次申报材料数据 本次申报材料数据 更正后数据 会计期间/项目 2015 年 12 月 31 日/2015 年度 2015 年 12 月 31日/2015 年度 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 2014 年 12 月 31日/2014 年度 所得税费用 505,640.35 4,133,044.63 净利润-1,933,594.02 924,378.52 23,404,619.25 28,143,457.17 23,404,619.25 差异原因：两次申报时，因披露口径不一致，造成差异。在前次申报材料时，

28、系以上海久游母、分公司汇总抵消后的财务报表口径进行披露；而在本次申报材料时，系以上海久游母公司单体的财务报表（未包括下属分公司数据）口径进行披露的，两次披露口径不一致，导致形成了披露差异。且两次均对部分非重要项目的数据未披露。为统一披露口径，并准确反映上海久游的财务状况和经营成果，对上海久游财务数据的披露口径统一调整为按上海久游合并财务报表的数据进行披露，并对前次披露中未披露的非重要项目一并补充进行披露。对披露进行更正后的数据见上表中的“更正后数据”列。披露口径更正后，上海久游因 2014 年度不存在纳入合并范围的子公司，更正后数据与前次申报数据之间仅其他应收款和股本两个项目存在 10,000

29、 万元差异，该差异产生原因系于 2015 年 7 月，上海久之润对上海久游增资 1 亿元人民币以取得上海久游 80%的股权，而在上次申报基准日 2015 年 6 月 30 日，该增资行为尚未完成，为编制上海久之润的模拟合并财务报表，假定该增资和收购行为已于合并期初（2013 年 1 月 1 日）完成。而在编制 2015 年财务报表时，该增资和收购行为已经完成，按实际的合并完成情况进行财务报表的编制。两者编制基础不同造成了上述 1 亿元的差异。3.上海久之润游戏产品SD 敢达 OL2014 年、2015 年 1-6 月游戏充值金额前 100 名游戏账号、金额、在线天数等信息差异较大 前次申报材料

30、中，SD 敢达 OL2014 年、2015 年 1-6 月数据系按消费金额排序并按消费金额计算占比，本次申报材料系统一调整为按充值金额排序并按充值金额计算占比。每个账户对应的充值金额、消费金额等不存在差异，2014 年累计在线天数存在差异，系工作人员在上次申报材料录入数据时串行导致错误，本次申报材料中进行了更正。4.上海久之润 2014 年前五大供应商名称和采购金额差异较大 第 9 页 共 70 页 前次申报材料中，工作人员误将各期末应付账款前 5 名数据录入了前 5 大供应商信息中，本次申报材料中进行了更正。前次申报材料中 2014 年前 5 大供应商信息如下：单位：元 2014 年度 名

31、称 金额 占比 T3 Enteraiment Co.,ltd 10,697,285.18 7.00%BANDAI NAMCO ONLINE INC 5,404,859.20 3.54%Yd online corporation 4,899,704.75 3.21%BANDAI KOREA CO.LTD 2,463,927.51 1.61%上海中磐信息技术有限公司 518,976.00 0.34%合 计 23,984,752.64 15.70%本次申报材料中 2014 年前 5 大供应商信息如下：单位：元 2014 年度 名 称 金额 占比 T3 Enteraiment Co.,ltd 28,9

32、19,201.78 17.70%Yd online corporation 19,279,467.96 11.80%江苏天联信息科技发展有限公司 11,512,599.26 7.05%BANDAI KOREA CO.LTD 10,425,426.60 6.38%哈尔滨鑫网通联网络技术开发有限公司 6,360,264.00 3.89%合 计 76,496,959.60 46.83%5.前次申请材料披露上海久之润提前下线的游戏产品为爱情公寓 疯狂苍蝇 触动，本次申请材料披露提前下线的游戏产品为焰龙骑士团 仙剑奇侠传 online 触动 以上五款游戏代理权到期日如下：游戏类别 游戏名称 上线时间（含

33、预定/预计）备注 代理到期 端游 仙剑奇侠传 Online 2009 年 1 月 独家代理 2015 年 6 月 移动游戏 疯狂苍蝇 2013 年 11 月 独家代理 2016 年 10 月 爱情公寓(Room)2014 年 1 月 独家代理 2017 年 1 月 焰龙骑士团 2013 年 9 月 独家代理 2015 年 8 月 页游 触动（Touch）2013 年 9 月 独家代理 2015 年 9 月 第 10 页 共 70 页 五款游戏均存在代理权到期前下线的情况，前次申报材料中未披露焰龙骑士团 仙剑奇侠传 online提前下线的情况，本次予以了补充。同时，因疯狂苍蝇 爱情公寓代理期限尚

34、未届满，存在重启可能，故本次申报材料中未将其列为提前下线游戏披露。以上 5 款游戏在上海久之润最近两年一期营业收入中合计占比不到 1%。6.其他差异 经自查，除以上差异外，因工作人员录入错误，本次申报材料中以下数据存在错误：(1)2015 年北京掌阔前 5 大客户名称 修正前内容如下：报告期内，北京掌阔前 5 大客户情况如下：期 间 客户名称 销售收入（元）占同期营业收入比例（%）2015 年度 奥美世纪（北京）广告有限公司 29,535,704.71 6.63 上海邑智广告有限公司 21,476,873.58 4.82 北京捷报指向科技有限公司 20,903,206.08 4.69 上海激创

35、广告有限公司 20,815,681.06 4.67 北京新意互动广告有限公司 16,127,782.12 3.62 合 计 108,859,247.55 24.43 修正后内容如下：报告期内，北京掌阔前 5 大客户情况如下：期 间 客户名称 销售收入（元）占同期营业收入比例（%）2015 年度 奥美世纪（北京）广告有限公司 29,535,704.71 6.63 乐视品牌营销策划（北京）有限公司 21,476,873.58 4.82 电通安吉斯（上海）投资有限公司 20,903,206.08 4.69 上海邑智广告有限公司 20,815,681.06 4.67 上海激创广告有限公司 16,127

36、,782.12 3.62 合 计 108,859,247.55 24.43(2)重组报告书第 177 页 重组报告书第 177 页，北京掌阔未来年度的营业收入预测表误粘贴为成本预第 11 页 共 70 页 测表，修正后如下：单位：万元（3）玄天之剑最近两年的前 100 大用户数据 修正前，玄天之剑最近两年的前 100 大用户数据系按消费金额排序并按消费金额计算占比，修正后统一调整为按充值金额排序并按充值金额计算占比。每个账户对应的充值金额、消费金额及累计在线天数等不存在错漏。以上错漏均已在重组报告书中修订披露相关内容。(二)本次申请材料较前次申请材料变动的主要内容 项目/年度 2016 年 2

37、017 年 2018 年 2019 年 2020 年 行业广告 12,026.99 14,432.38 16,597.24 19,086.83 21,949.85 品牌广告 54,732.85 71,152.70 91,075.46 114,390.77 142,187.73 海外广告 3,374.80 4,387.24 5,045.32 5,549.86 6,104.84 其他 253.90 291.98 335.78 369.36 387.82 营业收入合计 70,388.53 90,264.30 113,053.80 139,396.81 170,630.25 第 12 页 共 70 页

38、 序号 报告书章节 差异内容 本次申报 前次申报 差异变动 1 重大事项提示/第六节 本次交易发行股份情况 一、本次交易方案概况/五、本次交易募集配套资金的具体情况 交易方案(1)交易标的包括北京掌阔、上海久之润；(2)募集配套资金不超过 65,800.00 万元，用于支付中介机构费用及发行费用、支付现金对价（含对北京掌阔增资）、需求方算法平台（DSP）建设项目、海外广告平台建设项目。(1)交易标的包括成都古羌、北京掌阔、上海久之润；(2)募集配套资金不超过 213,803.75 万元，用于支付中介机构费用及发行费用、支付现金对价（含对北京掌阔增资）、置换前期增资款、补充流动资金。交易方案变化

39、 2 重大事项提示 北京掌阔评估值 北京掌阔评估值为 98,889,86 万元，评估基准日账面净资产为-20,393.63 万元。北京掌阔的评估值为 78,060.55 万元，评估基准日账面净资产为-47,474.42 万元。两次评估基准日变化 3 重大事项提示 不考虑应付投资款影响的北京评估值 合并时，安沃香港的账面净资产为 17,753,446.79 元；如果不考虑应付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为15,997.60 万元，估值为 135,281.09 万元，增值率为845.63%。2015 年 6 月 30 日，安沃香港的账面净资产为14,423,853.88 元；如果不考虑应

40、付投资款的影响，北京掌阔的净资产账面价值为 4,525.58 万元，评估值为130,060.55 万元，增值率为 2,773.90%。两次申报合并报表的编制基础不同，评估基准日变化 4 重大事项提示 交易方案 北京掌阔的交易价格 83,200 万元，包括了发行股份支付对价 52,000 万元，及对北京掌阔现金增资的 31,200 万元。北京掌阔的交易价格 104,000 万元，包括了发行股份支付对价 52,000 万元，及对北京掌阔现金增资的 52,000万元。交易时点不同，方案变化 5 重大事项提示 上海久之润评估值 上海久之润的评估值为 127,047.81 万元，30%股权交易对价36,

41、000 万元。上海久之润的评估值为 156,064.06 万元，30%股权交易对价 46,800 万元。评估基准日不同 6 重大事项提示/第一节 交易概述 五、本次交易不构成借壳上市 交易方案 本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 1,519,771,631股，湖南广播电视产业中心持股比例变为 15.47%。上市公司总股本将增加至 1,550,214,820 股，湖南广播电视产业中心持股比例变为 15.16%。交易方案变化，定价基准日变化 第 13 页 共 70 页 7 重大事项提示/第六节 本次交易发行股份情况 二、本次交易发行股份的具体情况/第八节 交易的合规性分析 一、本次交易的定价依

42、据 交易方案(一)发行价格 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 15.14 元/股，待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次购买资产的股份发行价格将调整为 15.10元/股。上市公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为 14.16 元/股，待公司本次利润分配方案实施完毕后，公司本次募集配套资金的发行价格将调整为 14.12 元/股。(二)发行数量 按发行价格 15.14 元/股计算，本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为 55,746,367 股；待公司本次利润分配方案实施完毕后，以股份方式支付的对价折合股份数合计为55,894,03

43、9 股。本次交易拟募集配套资金不超过 65,800.00万元，按照本次募集资金发行底价 14.16 元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过46,468,926股。待公司本次利润分配方案实施完毕后，调整后本次募集配套资金发行股份数量将不超过 46,600,566 股。(一)发行价格 本次交易中，上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为 24.93 元/股，上市公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为29.36 元/股。(二)发行数量 本次交易发行股份购买资产的股份发行数量为59,837,042 股。本次交易拟募集配套资金不超过213,80

44、3.75 万元，按照本次募集资金发行底价 29.36 元/股计算，向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过 72,821,440 股。定价基准日发生变化；调价方案变化 8 重大事项提示/第一节 交易概述 六、本次交易对上市公司的影响/第六节 本次交易发行股份情况 本次交易前后上市公司的股权结交易方案 本次交易前后，上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司的股权结构。交易方案变化 第 14 页 共 70 页 构 9 重大事项提示 上海久之润业绩承诺 昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称昌吉州滚泉)、顾懿等管理层承诺，上海久之润 2016 年、2017 年、2018年实现的经审计的

45、扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 15,600 万元、18,800 万元、21,600 万元。昌吉州滚泉、顾懿等管理层承诺，上海久之润 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 13,000 万元、16,000 万元、19,000 万元和 23,000 万元。业绩承诺变化 10 重大事项提示 业绩补偿的实施程序 补充披露业绩补偿的具体实施程序。补充披露 11 重大事项提示 标的资产剩余股权后续安排 补充披露标的资产剩余股权的后续计划和安排。补充披露 12 第一节 交易概述 交易方案 二、本次交易的具体方案(二)交易

46、对方和发行对象 发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为北京掌阔股东郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元，上海久之润股东昌吉州滚泉。(三)标的资产 公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权，并同时对北京掌阔进行现金增资，另取得增资完成后北京掌阔 24%的股权；以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上海久之润 30%的股权。交易对方和发行对象包括了成都古羌股东，标的资产包括成都古羌。交易方案变化 13 第二节 上市公司基本情况 公司主营业务 五、公司主营业务 上市公司除原有有线网络业务、传媒内容业务、投资管理业务、旅游酒店业务外，新增新媒体

47、业务。五、公司主营业务 上市公司主营业务包括有线网络业务、传媒内容业务、投资管理业务、旅游酒店业务。新增公司主营业务 14 第三节 交易对方基本情况 交易对方 删除成都古羌全体股东的相关信息。交易方案变化 第 15 页 共 70 页 15 第三节 交易对方基本情况 北京掌阔股东持股比例 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方详细情况/(一）北京掌阔股东 郭伟、王旭东、潘腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元持有北京掌阔的股权比例在电广传媒增资后变化。2015 年电广传媒对北京掌阔增资后，原股东的持股比例发生变化 16 第三节 交易对方基本情况 上海久之润交易对方 删除上海久之润原股东上海音佳商

48、务咨询有限公司。上海音佳已不再是本次交易的交易对方 17 第四节 交易标的情况之北京掌阔 VIE 协议控制架构 三、交易标的股权控制关系/(二)VIE 协议控制架构 补充更新“4、标的资产是否曾筹划境外资本市场上市；5、VIE 协议控制架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险：税收、是否存在行政处罚风险；6、VIE 协议控制架构拆除后，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策相关法律法规等规定”的内容。根据中国证监会发布的关于重大资产重组中标的资产曾拆除VIE协议控制架构的信息披露要求的相关问题与解答，补充更新了VIE控制架构的信息 18 第四节 交易标的情况

49、之北京掌阔 子公司安沃江西的信息 三、交易标的股权控制关系/(三)子公司情况(3)安沃江西 安沃江西的基本情况、历史沿革、主要财务数据。安沃江西的基本情况 安沃江西最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占比达到 20%以上 19 第四节 交易标域名注册机四、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况/(一)主要 更新相关信息 第 16 页 共 70 页 的情况之北京掌阔 构、到期时间 资产情况/2、无形资产/(4)域名 更新续期的 13 项域名的到期时间和注册登机机构。20 第四节 交易标的情况之北京掌阔 业务资质 五、主营业务发展情况/(七)业务资质情况/2、软件企业及高新技术企业

50、认定 北京掌阔的子公司掌阔技术于 2015 年 11 月 24 日取得高新技术企业证书。更新北京掌阔业务资质情况 21 第四节 交易标的情况之北京掌阔 技术研发情况 五、主营业务发展情况/(十)研发及核心技术人员情况/5、技术研发情况 补充北京掌阔技术研发的具体情况。更新补充北京掌阔技术研发情况 22 第四节 交易标的情况之北京掌阔 2014 年度资产负债表、利润表中的主要财务数据 六、主要财务指标/(一)主要财务数据 北京掌阔 2014 年度资产负债表中的应收账款、递延所得税资产、预收款项、盈余公积、未分配利润及利润表中营业总成本、资产减值损失、营业利润、利润总额、所得税费用、净利润与前次申