国机汽车：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 90 页 关于国机汽车股份有限公司关于国机汽车股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请发行股份购买资产并募集配套资金申请文件文件 反馈意见反馈意见中中有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20191-4 号 中国证券监督管理委员会：由中信建投证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182236 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的国机汽车股份有限公司（以下简称国机汽车）及中国汽车工业工程有限公司（以下简称中汽工程）相关财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请文件显示，一、申请文件显示，1)1)本次交易拟募集配套资金

2、不超过本次交易拟募集配套资金不超过 239,813239,813 万元，用万元，用于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中于支付中介机构及相关费用、募投项目建设及偿还银行贷款，其中 1010 亿元拟用亿元拟用于偿还银行贷款。于偿还银行贷款。2)2)截至截至 20182018 年年 8 8 月月 3131 日，上市公司货币资金日，上市公司货币资金 303,110.93303,110.93 万万元，可供出售金融资产元，可供出售金融资产 135,313.45135,313.45 万元，资产负债率万元，资产负债率 68.26%;201868.26%;2018 年年 1 1-9 9 月

3、经月经营活动产生的现金流量净额为营活动产生的现金流量净额为 5.535.53 亿元。请你公司：亿元。请你公司：1)1)结合上市公司现有货币结合上市公司现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。额度、资产负债率，进一步补充披露募集配套资金必要性。2 2)结合上市公司资结合上市公司资产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，补充披露使用募集资金偿还银行贷款的必要性、偿还相关贷

4、款后上市公司偿债能力预计变化情况。还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后上市公司偿债能力预计变化情况。3)3)补补充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务充披露拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 6 条）条）(一)结合国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度、资产负债率，分析募集配套资金必要性 第 2 页 共 90 页 1.国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排 截至 2018 年 9 月末，

5、国机汽车货币资金余额为 278,522.95 万元，除去保证金等使用受限其他货币资金外，国机汽车货币资金主要用于偿还借款和经营性资金周转。为保障正常业务开展，国机汽车需要保持一定的货币资金存量，防止流动性风险。国机汽车作为进口汽车批发商，属于连接国外汽车厂商以及国内零售商之间的媒介，国机汽车需先行垫资将国外车辆进口至国内，因此国机汽车对于资金需求量也较大，主要通过银行及其他金融机构短期借款满足资金需求，截至 2018年 9 月末，国机汽车短期借款为 68.34 亿元。此外，国机汽车与部分汽车厂商采用票据结算，因此产生较大金额的应付票据，国机汽车需要为票据结算提前预留一定量的货币资金，以避免违约

6、情况的发生。截至 2018 年 9 月末，国机汽车应付票据及应付账款为 44.98 亿元。2018 年 9 月末，国机汽车短期借款、应付票据及应付账款金额已远远超过国机汽车账面货币资金余额，不存在闲置的货币资金，因此通过本次募集配套资金投资募投项目具有必要性。2.国机汽车未来经营现金流量情况 2016年度、2017年度和2018年1-9月，国机汽车现金流量情况如下表所示：单位：万元 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 55,342.31-668,821.89 866,363.32 经营活动现金流入小计 4,151,555.41 5,985

7、,249.73 6,376,348.47 经营活动现金流出小计 4,096,213.10 6,654,071.63 5,509,985.15 投资活动产生的现金流量净额-34,894.69-68,101.76-35,430.54 投资活动现金流入小计 20,757.13 41,809.93 26,653.68 投资活动现金流出小计 55,651.82 109,911.68 62,084.22 筹资活动产生的现金流量净额-115,326.40 619,053.12-681,318.40 筹资活动现金流入小计 1,853,568.07 1,035,612.83 1,197,497.44 筹资活动现

8、金流出小计 1,968,894.46 416,559.71 1,878,815.84 汇率变动影响 174.53-241.32 175.89 现金及现金等价物净增加额-94,704.25-118,111.85 149,790.27 第 3 页 共 90 页 国机汽车的汽车贸易批发业务受进口汽车市场和国际贸易环境影响较大，经营获得产出现金流入和流出金额均较大，2017 年进口汽车市场回暖，国机汽车回补库存导致经营活动产生的现金流量净额呈现净流出，2018 年受中美贸易战等因素影响，进口汽车市场供需双降，2018 年 1-9 月经营活动产生的现金流量较低。此外，国机汽车近年持续推进汽车零售服务、汽

9、车后市场等业务板块的发展，通过并购逐步完善产业链布局，投资活动现金流一直呈现流出状态。国机汽车筹资活动主要依据业务开展情况，合理筹划银行贷款，现金流量波动较大。未来，随着进口汽车市场环境的逐步稳定以及其他业务板块的快速发展，国机汽车整体现金流情况依然不宽松。3.国机汽车可利用的融资渠道、授信额度 国机汽车融资渠道主要为银行贷款，截至 2018 年 8 月末，国机汽车取得银行及其他金融机构短期借款授信额度为 4,497,400万元，已使用授信 759,924.95万元。除已获得的金融机构授信额度外，国机汽车可采取发行公司债券或其他债务融资工具等方式筹措资金用于本次募投项目及支付中介机构费用，但是

10、上述融资方式均需要一定的时间并存在不确定性，且将增加国机汽车的资产负债率，提高国机汽车财务成本。国机汽车拟通过非公开发行股份募集配套资金的方式进行融资，有利于保障本次交易的顺利实施，并提高国机汽车并购重组的整合绩效。同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少国机汽车的债务融资规模，有利于降低国机汽车财务费用，提升国机汽车盈利能力。4.国机汽车资产负债率 2018 年 9 月 30 日，国机汽车的资产负债率为 67.54%，高于同行业上市公司平均资产负债率，具体情况如下：证券代码 证券简称 资产负债率 601258.SH 庞大集团 69.27%002607.SZ 亚夏汽车 55.96%60

11、0653.SH 申华控股 76.15%600297.SH 广汇汽车 66.21%000025.SZ 特力 A 32.00%平均值 59.92%第 4 页 共 90 页 证券代码 证券简称 资产负债率 国机汽车 67.54%本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元，在支付中介机构及其他相关费用之后用于中汽工程在建项目建设和偿还银行借款，由于本次募投项目投资金额较大，使用国机汽车自有资金进行投资压力较大，如果通过银行贷款等债务融资方式筹集长期资金将提高国机汽车资产负债率，同时财务费用将大幅提升，加重国机汽车的利息负担，并增加国机汽车的流动性风险，对国机汽车的生产经营产生一定的负面影响

12、，对盈利能力及负债结构构成不利影响。(二)结合国机汽车资产负债率、流动比例、速动比例、到期债务情况等，分析使用募集资金偿还银行贷款的必要性、偿还相关贷款后国机汽车偿债能力预计变化情况 1.募集资金偿还银行贷款的必要性 本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元，拟使用 100,000 万元偿还国机汽车和中汽工程银行借款。根据我们出具的国机汽车资产重组备考财务报表审阅报告（天健审20181-760 号），本次交易完成后，国机汽车资产负债率、流动比例和速动比例如下：项目 2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 本次交易前 本次交易后（备考）本次交易前 本次交易

13、后（备考）资产负债率 68.26%74.16%70.71%73.02%流动比例 1.30 1.21 1.28 1.23 速动比例 0.61 0.63 0.63 0.69 本次交易完成后，国机汽车资产负债率突破 70%，整体负债水平和偿债压力有所增加，有息负债规模较高。同时，流动比例亦有所下降，其中速动比例较低主要因为国机汽车和中汽工程的流动资产集中于存货的库存商品和工程项目形成已完工未结算资产，符合国机汽车和中汽工程的业务特点。此外，本次交易完成后，截至 2018 年 8 月 31 日，国机汽车银行借款合计846,130.14万元，其中短期借款787,552.41万元，占银行借款合计金额的93

14、.08%，短期借款中 6 个月内到期金额占比超过 60%。鉴于国机汽车及中汽工程的借款主要将于未来一年内陆续到期，由于短期借第 5 页 共 90 页 款金额较大，利用自有资金偿还借款压力较大，对于资金周转能力要求较高，且短期内偿还大量银行借款对于后续业务开展可能造成不利影响。综上，本次交易完成后，国机汽车整体偿债压力较大，通过募集配套资金偿还银行贷款有助于国机汽车改善资本结构，减少偿债和资金周转压力，同时能够减少财务支出，提高盈利水平。2.偿还相关贷款后国机汽车偿债能力预计变化情况 假设本次配套资金募集金额为 239,813.00 万元，且国机汽车和中汽工程使用本次配套募集资金偿还 100,0

15、00 万元银行借款，国机汽车备考资产负债率、流动比例和速动比例变化情况如下：项目 2018 年 8 月 31 日（备考数）2018 年 8 月 31 日（募集配套资金并偿还银行贷款后）变动幅度 资产负债率 74.16%68.87%-7.13%流动比例 1.21 1.32 9.09%速动比例 0.63 0.72 14.29%国机汽车使用募集资金偿还短期银行借款 100,000 万元后，资产负债率预计下降至 68.87%，下降幅度为 7.13%。流动比例和速动比例分别提高至 1.32 和 0.72，上升幅度分别为 9.09%和 14.29%。通过募集配套资金偿还银行借款，国机汽车偿债指标均有所好转

16、，长短期偿债能力有所提升。(三)拟使用募集配套资金支付中介机构及相关费用的具体金额 本次募集配套资金总额不超过 239,813.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，拟在支付中介机构及其他相关费用之后用于如下项目：单位：万元 序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额 1 汽车焊装、涂装、总装智能制造生产线示范项目 25,000.00 25,000.00 2 装备制造基地能力提升项目 38,000.00 30,000.00 3 工程研究中心建设项目 40,000.00 40,000.00 4 高端汽车零部件（FINOBA）制造基地建设项目 166,950.00 44,813.00

17、 5 偿还银行借款 100,000.00 100,000.00 合计 369,950.00 239,813.00 第 6 页 共 90 页 国机汽车为本次重组支付的中介机构费用介于2,300万元至5,500万元之间，本次重组支付的中介机构费用拟自“偿还银行借款”项目中扣除，最终偿还银行借款金额不超过 100,000 万元。(四)核查过程及核查意见 我们查询了国机汽车公开财务信息，并对相关财务指标进行分析；获取国机汽车关于融资渠道、授信额度等资金管理情况的资料；汇总并预估本次重组的中介机构费用。经核查，我们认为，从国机汽车现有货币资金用途、未来支出安排、未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授

18、信额度、资产负债率等财务指标、到期债务情况等方面来看，国机汽车募集配套资金并且偿还部分银行借款能够改善资产结构，缓解偿债压力，减少财务费用，具有必要性。二二、申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承申请文件显示，中国机械工业集团有限公司（以下简称国机集团）承诺中汽工程诺中汽工程 20182018 年度、年度、20192019 年度、年度、20202020 年度对应扣除非经常性损益后归属于年度对应扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于母公司股东所有的净利润（以下简称扣非后净利润）分别不低于 22,256.8822,256.88 万万元

19、、元、23,693.5723,693.57 万元、万元、25,010.8225,010.82 万元；如本次交易未能于万元；如本次交易未能于 20182018 年年 1212 月月 3131 日日前完成，则承诺前完成，则承诺 20192019 年度、年度、20202020 年度、年度、20212021 年度，中汽工程扣非后净利润分年度，中汽工程扣非后净利润分别不低于别不低于 23,693.5723,693.57 万元、万元、25,010.8225,010.82 万元、万元、26,383.9226,383.92 万元。请你公司：万元。请你公司：1)1)结结合中汽工程最新经营情况，补充披露合中汽工程

20、最新经营情况，补充披露 2 2018018 年承诺业绩可实现性、承诺净利润与年承诺业绩可实现性、承诺净利润与预测净利润的关系。预测净利润的关系。2)2)补充披露国机集团有无对外质押、本次交易所得上市公补充披露国机集团有无对外质押、本次交易所得上市公司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份司股份的安排、上市公司和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。质押影响的具体措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反（反馈意见第馈意见第 7 7 条）条）(一)结合中汽工程最新经营情况，分析

21、2018 年承诺业绩可实现性、承诺净利润与预测净利润的关系 1.2018 年承诺业绩可实现性 根据初步核算情况，中汽工程 2018 年 1-12 月未经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 23,028.20 万元，如果不存在重大调整，预计 2018年承诺业绩可以实现。第 7 页 共 90 页 2.承诺净利润与预测净利润的关系 本次重组承诺净利润基于合并范围内采用收益法评估的各主体预测净利润进行编制。2018 年度、2019 年度、2020 年度、2021 年度，预测净利润分别为22,924.23 万元、24,348.82 万元、25,662.71 万元、27,036.41 万元，与

22、承诺净利润基本一致。(二)国机集团有无对外质押、本次交易所得国机汽车股份的安排、国机汽车和国机集团确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的具体措施 本次重组中的业绩承诺方国机集团出具承诺函：“自本次交易向本公司发行的股票发行结束之日起至本公司在与上市公司签署的盈利承诺补偿协议及其补充协议项下的业绩补偿义务履行完毕前，本公司承诺不会将本次交易中取得的上市公司股份对外质押。”综上所述，国机集团已承诺不会对外质押在本次交易中所得股份，能确保未来股份补偿不受股份质押的影响。(三)核查过程及核查意见 我们获取了本次资产重组评估机构关于盈利预测的相关资料并结合中汽工程 2018 年度财务情况进行分析

23、复核；获取国机集团关于不会将本次交易中取得的国机汽车股份对外质押的承诺函。经核查，我们认为，根据中汽工程 2018 年度未审财务报表，中汽工程 2018年承诺业绩可以实现。国机集团已承诺在业绩补偿义务履行完毕前不会将本次交易中取得的国机汽车股份对外质押，能确保未来股份补偿不受股份质押的影响。三三、申请文件显示，截至评估基准日申请文件显示，截至评估基准日 20182018 年年 3 3 月月 3131 日，中汽工程日，中汽工程 100%100%股股权收益法评估值权收益法评估值 310,529.70310,529.70 万元，增值率万元，增值率 122.02%122.02%。请你公司结合标的资产行

24、。请你公司结合标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。情况以及可比收购案例等，补充披露标的资产评估增值和交易作价的合理性。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问、评估师和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第（反馈意见第 8 8 条）条）(一)结合中汽工程行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局、同行业公司市盈率情况以及可比收购案例等，分析中汽工程评估增值和交易作价的合理性 1.中汽工

25、程行业地位 第 8 页 共 90 页 (1)人才数量、业务资质具有领先优势 中汽工程与行业内主要竞争对手在员工人数、主要业务资质的对比情况如下：公司名称 员工人数信息 主要业务资质 中汽工程 5,150 人 1.工程设计资质：综合甲级 2.建筑业企业资质：建筑工程施工总承包一级 3.工程勘察资质：综合甲级 4.工程监理资质：综合资质 东风设计研究院有限公司 2,300 余人 1.工程设计资质：机械行业甲级、建筑行业（建筑工程）专业甲级 2.建筑业企业资质：建筑工程施工总承包一级 3.工程勘察资质：岩土工程、工程测量专业甲级 4.工程监理资质：房屋建筑工程、机电安装工程专业甲级 机械工业第九设计

26、研究院有限公司 696 人 1.工程设计资质：机械行业甲级 2.工程监理：房屋建筑工程、机电安装工程专业甲级 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司 107 人 1.工程设计资质：机械行业甲级、建筑行业（建筑工程）专业甲级 2.工程监理资质：房屋建筑工程专业甲级 上海市机电设计研究院有限公司 559 人 1.工程设计资质：机械行业甲级、建筑行业（建筑工程）专业甲级 2.工程监理资质：房屋建筑工程专业甲级 信息来源：员工人数信息来源于企业官网介绍或企业信用信息公示系统-2017 年度报告；主要业务资质来源于企业官网介绍以及住建部全国建筑市场监管公共服务平台（http:/）检索结果。1)人才数量处于行

27、业领先地位 在汽车工业工程领域，专业人才数量是衡量工程设计院企业竞争力的重要指标。工程设计院企业在从事汽车工业工程服务过程中，通常需安排具备相关资质的设计、咨询、勘察等专业人才参与项目工作，因此设计院企业的专业人才数量及专业能力将直接影响相关业务的承接与执行。中汽工程在员工人数上处于行业领先地位，能够为更多企业提供全面的工程技术服务。2)领先于行业其他竞争对手的业务资质 我国工程技术服务、工程承包行业实行市场准入制度，从事工程设计、工程施工、工程勘察、工程监理等业务的单位需取得必要的资质证书，且仅可在符合其资质等级的范围内开展业务活动。在申请资质证书的过程中，主管部门将根据有关资质认定标准综合

28、考察申请单位的企业资产规模、专业人员数量及从业年限、过往业绩、技术装备及管理水平，资质领先的企业在市场竞争中处于优势地位。中汽工程及下属单位拥有的主要资质包括工程设计综合甲级资质、建筑工程施工第 9 页 共 90 页 总承包一级资质、工程勘察综合甲级资质、工程监理综合资质等，所拥有的资质领先于同行业主要竞争对手，有利于中汽工程业务开拓和持续经营，在市场竞争中具备较强的竞争力。(2)业务水平得到国内外多家大型车企认可 国内外大型车企对供应商建立了严格的供应商审核评价流程，评价内容包括企业规模、业务资质、过往业绩、技术水平等。相关单位需经过必要的准入评审后方可与汽车厂商签订合同，在后续合同执行过程

29、中业主还将对工程承包商、工程技术服务企业的项目质量、执行效率、服务水平等进行全面评价，并对供应商名录实行分级、动态管理。凭借多年的业务积累，中汽工程已成功进入多家国内外大型车企的合格供应商名录，并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号，报告期内中汽工程获得的主要奖项如下：授予单位 中汽工程获得的主要奖项 沃尔沃 2016 年 VOLVO 最佳国产化支持奖(Best localization Support)2017 年 VOLVO 最佳创新奖(AWARD FOR INNOVATION)北汽集团 2018 年 7 月，荣获北汽集团“项目杰出伙伴奖”北京奔驰 2016 年 7 月，荣

30、获北京奔驰“优秀供应商”称号 北京现代 2016 年 12 月，荣获北京现代“优秀合作伙伴”称号 浙江吉利控股集团有限公司 2016 年度“优秀供应商”2017 年 5 月，荣获吉利汽车“质量提升奖”2018 年 3 月，荣获吉利汽车“优秀开发奖”上汽集团乘用车公司 2016 年度、2017 年度“最佳供应商”上汽大众 2016 年度、2017 年度“优秀合作表现奖”上汽通用 2017 年度“技术创新奖”上汽通用五菱 2016 年度“优秀伙伴奖”2017 年度“海外开拓奖”2018 年 3 月，荣获上汽通用五菱印尼子公司“优秀供应商奖”上汽大通 2016 年 3 月，荣获上汽大通“优秀供应商奖

31、”江铃汽车 2017 年度“优质服务奖”中汽工程在汽车工业工程领域的服务能力得到了行业内多家大型车企的认可，与客户形成了较为稳定的业务合作关系，在汽车工业工程领域市场竞争中处于优势地位。2.核心竞争力 第 10 页 共 90 页 (1)客户资源与品牌优势 在汽车工业工程领域，国外高端汽车品牌的生产工艺处于行业领先水平，技术标准相对更加严苛，且通常在全球范围内进行国际招标，国内企业在参与竞标时将面临来自国际范围内诸多优秀供应商的激烈竞争。因此，汽车工业工程承包企业在高端客户领域的服务经验、项目业绩将反映企业的整体竞争实力，也是企业综合竞争优势的直接体现。经过多年的积累，中汽工程的业务实力得到了诸

32、多国外高端汽车品牌的认可，并已成功承接了奔驰、宝马、捷豹、路虎、大众、通用、沃尔沃等国外高端汽车品牌的国内合资项目，其中包括华晨宝马铁西工厂工程设计项目、北京奔驰MRA-I 总装车间机运项目、上海大众新疆工厂涂装总承包项目、沃尔沃成都涂装总承包项目等业内知名项目。基于过往合作中的优质服务，中汽工程已成功进入多家国内外大型车企的合格供应商名录，并且屡次荣获“最佳供应商奖”、“优秀合作表现奖”等称号。中汽工程具备较强的客户资源与品牌优势。(2)装备供货配套服务优势 在传统模式下，设计院企业主要为业主提供整厂或生产线规划设计以及工程承包服务，相关工艺设备的研发、制造、安装、调试等具体工作主要通过分包

33、方式由第三方装备制造型企业完成；装备制造型企业自身因不具备必要的工程建设相关的业务资质、专业人员、整体工程设计与施工总承包能力，主要通过分包方式参与大型工程建设项目总承包商的装备供货业务环节，部分装备制造型企业在特定的专业领域具备一定的生产线规划、工艺方案设计能力，也存在直接面向业主开展工艺设计、装备供货业务的情形。作为汽车工业工程行业知名的工程系统服务商，中汽工程不仅能为汽车厂商提供传统设计院企业的前期咨询、工程勘察设计、工程施工与管理等工程类技术服务，同时还具备工艺设备的设计与研发能力，并可通过下属子公司开展装备制造、安装、调试等装备供货业务，主要产品现已涵盖汽车工业中的铸造、冲压、涂装、

34、焊装、总装、输送设备等多个专业领域，具备较强的装备供货配套服务能力。较强的装备供货配套服务能力有利于中汽工程作为总承包商协调分包单位工作，提高沟通与工作效率，为业主带来更好的服务体验；同时，中汽工程的装第 11 页 共 90 页 备供货业务领域的研发、制造优势也将成为工程承包业务的重要补充，有利于中汽工程在工程设计、整厂规划过程中提出更为优化的工艺设计方案；此外，中汽工程通过开展装备供货业务，产业链进一步延伸，有利于提高中汽工程的业务多元性、抗风险能力、市场竞争力、盈利能力以及在汽车工业工程领域的服务能力。(3)海外业务布局优势 在海外业务领域，汽车工业工程承包企业需遵循项目当地的法律法规、技

35、术标准、管理规范、工业体系并按照国际化规则运作项目，对工程承包企业的综合实力提出了极高要求。基于国内合资项目的良好合作基础，中汽工程逐步参与了奔驰、宝马、沃尔沃等国外高端汽车品牌在美国、俄罗斯、南非、马来西亚等海外地区的汽车工业工程承包项目。在部分高端客户的海外项目中，中汽工程作为唯一一家来自中国的供应商，充分体现中汽工程的服务水平和竞争实力。此外，中汽工程还承接了上汽集团、长城汽车、北汽集团等国内汽车企业在南非、印尼、印度、泰国等地的海外建厂项目。中汽工程在海外业务上已实现初步布局，未来海外业务将成为中汽工程业务板块的有力补充。3.订单获取难易程度 在汽车工业工程领域，业主主要通过招投标方式

36、确定工程承包单位，符合招投标文件中相关要求的工程承包单位均可参与竞争，因此属于充分竞争市场。在市场竞争过程中，业主将重点考察投标单位的品牌知名度、同类项目经验、过往合作情况、项目执行能力等。中汽工程凭借多年的业务经验积累，已为国内外多家大型车企提供过多种类型的工程承包及工程技术服务，拥有丰富的项目经验，具备较强的项目执行能力，在汽车工业工程领域具备良好的品牌声誉和客户认可度，因此在订单获取过程中具备较强的竞争实力。4.市场竞争格局 在汽车工业工程的工程技术服务、工程承包业务领域，中汽工程的竞争对手主要为工程设计院企业，行业内专注于汽车工业工程领域的工程设计院企业主要包括：序号 竞争对手名称 企

37、业简介 1 东风设计研究院有限公司 前身为第二汽车制造厂工厂设计院、机械工业部东风设计研究院，现隶属于东风汽车集团，总部位于湖北武汉。主营业务涵盖项目选址、规划咨询、产业研究、工厂勘察设第 12 页 共 90 页 序号 竞争对手名称 企业简介 计、项目管理、工程总承包、工程监理等技术服务和汽车装备制造。2 机械工业第九设计研究院有限公司 前身为第一汽车制造厂工厂设计处、机械工业部第九设计研究院，现隶属于一汽集团，总部位于吉林长春，可为客户提供从工程设计到完成工程建设、采购、验收、生产准备与调试等全部建设任务的交钥匙工程。3 中汽研汽车工业工程（天津）有限公司 前身为机械工业部汽车工业天津规划设

38、计研究院，现隶属于中国汽车技术研究中心有限公司，总部位于天津，可为客户提供规划咨询、可行性研究、工程设计、工程承包与管理、工程监理等服务。4 上海市机电设计研究院有限公司 隶属于上海电气集团股份有限公司，总部位于上海，主要业务范围包括：汽车、机电、建材、轻工、医药、涂装、环保、民用建筑、机电设备等行业工程设计、工程总承包、工程技术咨询、工程监理、工程项目管理、工程投资审价、施工图审图等业务。5.同行业公司市盈率情况 中汽工程主要从事汽车工程行业的工程承包、工程技术服务业务，根据国民经济行业分类（GB/T 47542017），中汽工程属于“M74 专业技术服务业”。选取申银万国行业分类中从事专业

39、工程类的上市公司作为可比公司，其具体市盈率、市净率情况如下：证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)市净率 PB 000010.SZ 美丽生态 120.77 3.34 000065.SZ 北方国际 18.22 2.45 000090.SZ 天健集团 15.23 1.80 000498.SZ 山东路桥 12.00 1.69 000628.SZ 高新发展 112.61 3.65 000928.SZ 中钢国际 16.45 1.48 002047.SZ 宝鹰股份 26.83 2.59 002051.SZ 中工国际 12.13 2.12 002060.SZ 粤水电 26.16 1.42 002062.

40、SZ 宏润建设 18.28 1.76 002116.SZ 中国海诚 19.77 2.91 002135.SZ 东南网架 66.38 1.73 002140.SZ 东华科技-63.94 2.04 002178.SZ 延华智能 222.74 4.84 第 13 页 共 90 页 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)市净率 PB 002307.SZ 北新路桥 115.89 3.15 002310.SZ 东方园林 25.49 4.91 002314.SZ 南山控股 17.40 1.91 002398.SZ 建研集团 23.36 1.91 002469.SZ 三维工程 49.39 2.36 002

41、541.SZ 鸿路钢构 22.96 1.18 002542.SZ 中化岩土 60.60 3.86 002545.SZ 东方铁塔 39.77 1.60 002586.SZ 围海股份 35.95 1.78 002628.SZ 成都路桥 218.80 1.78 002659.SZ 凯文教育 271.08 2.87 002663.SZ 普邦股份 43.80 1.56 002717.SZ 岭南股份 27.78 3.81 002755.SZ 东方新星 164.52 4.89 002775.SZ 文科园林 17.22 2.76 002791.SZ 坚朗五金 29.13 2.16 002883.SZ 中设股份

42、 57.61 7.22 300044.SZ 赛为智能 40.04 3.17 300197.SZ 铁汉生态 22.41 2.86 300237.SZ 美晨生态 20.93 3.83 300284.SZ 苏交科 19.94 2.45 300355.SZ 蒙草生态 20.33 4.80 300483.SZ 沃施股份 369.57 5.31 300517.SZ 海波重科 59.07 3.40 300536.SZ 农尚环境 47.64 4.74 600039.SH 四川路桥 15.17 1.05 600068.SH 葛洲坝 8.62 0.98 600083.SH 博信股份-2,077.46 67.84

43、600170.SH 上海建工 12.89 1.22 第 14 页 共 90 页 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)市净率 PB 600248.SH 延长化建 24.28 1.57 600284.SH 浦东建设 17.21 1.17 600326.SH 西藏天路 23.26 2.86 600477.SH 杭萧钢构 18.36 4.15 600491.SH 龙元建设 26.46 2.20 600496.SH 精工钢构 150.54 1.36 600502.SH 安徽水利 11.93 1.15 600512.SH 腾达建设 37.67 1.34 600528.SH 中铁工业 19.16 1.

44、72 600545.SH 卓郎智能 39.56 7.68 600590.SH 泰豪科技 29.89 1.99 600610.SH*ST 毅达 220.95 155.82 600629.SH 华建集团 25.75 2.61 600820.SH 隧道股份 12.91 1.17 600846.SH 同济科技 22.19 2.64 600853.SH 龙建股份 60.35 2.24 600939.SH 重庆建工 43.54 1.69 600970.SH 中材国际 16.05 2.03 601117.SH 中国化学 22.44 1.26 601186.SH 中国铁建 8.27 0.86 601226.S

45、H 华电重工-53.80 1.66 601390.SH 中国中铁 10.48 1.05 601611.SH 中国核建 31.77 2.71 601618.SH 中国中冶 12.99 0.94 601668.SH 中国建筑 8.41 1.14 601669.SH 中国电建 14.45 1.28 601789.SH 宁波建工 19.17 1.48 601800.SH 中国交建 10.10 1.13 603017.SH 中衡设计 24.62 2.12 第 15 页 共 90 页 证券代码 证券简称 市盈率 PE(TTM)市净率 PB 603018.SH 中设集团 19.77 2.66 603300.

46、SH 华铁科技 57.90 2.17 603458.SH 勘设股份 25.83 3.82 603637.SH 镇海股份 58.61 3.75 603843.SH 正平股份 74.25 3.78 603860.SH 中公高科 46.07 4.15 603887.SH 城地股份 50.99 3.92 603955.SH 大千生态 40.07 2.98 平均值 28.56 2.56 中位数 23.26 2.17 本次交易 13.95 1.87 注 1：数据来源于 Wind 资讯。注 2：上表中市盈率和市净率为基于评估基准日 2018 年 3 月 31 日的滚动市盈率和市净率。注 3：上表中计算市盈率

47、的平均值及中位数时，剔除了负值及大于 100 的异常数据；计算市净率的平均值及中位数时，剔除了大于 50 的异常数据。注 4：本次交易市盈率为 2018 年动态市盈率。本次交易对应市盈率和市净率低于同行业上市公司平均值及中位数，中汽工程估值水平较为合理，充分考虑了国机汽车及全体股东的利益。6.可比收购案例 2015 年以来，上市公司收购工程类标的公司的主要可比交易其具体估值情况如下：序号 股票代码 股票名称 交易标的 资产评估基准日 标的作价(100%股权)评估增值率（%）动态市盈率 市净率 1 603315.SH 福鞍股份 辽宁冶金设计研究院100 股权 2017/12/31 113,633

48、.35 677.56 14.76 7.78 2 002586.SZ 围海股份 千年设计 88.23 股权 2017/3/31 162,000.00 199.43 16.88 2.94 3 002061.SZ 浙江交科 浙江交工 100 股权 2016/12/31 523,900.00 314.44 10.08 2.99 4 000711.SZ 京蓝科技 北方园林 90.11 股权 2016/9/30 72,087.85 96.39 10.74 1.99 5 300324.SZ 旋极信息 泰豪智能 100 股权 2015/12/31 180,000.00 602.74 14.31 6.35 第

49、16 页 共 90 页 序号 股票代码 股票名称 交易标的 资产评估基准日 标的作价(100%股权)评估增值率（%）动态市盈率 市净率 6 600528.SH 中铁工业 中铁山桥 100 股权；中铁宝桥 100 股权；中铁科工 100 股权；中铁装备 100 股权 2015/9/30 1,168,827.08 61.86 12.59 1.62 7 002683.SZ 宏大爆破 新华都工程 100 股权；涟邵建工 42.05股权 2015/7/31 124,462.78 271.76 14.60 4.36 平均值 317.74 13.42 4.00 中位值 271.76 14.31 2.99 最

50、高值 677.56 16.88 7.78 最低值 61.86 10.08 1.62 本次交易 122.02 13.95 1.87 注 1：数据来源：Wind 资讯 注 2：上表采用业绩承诺期第一年净利润计算动态市盈率。由上表可见，本次交易标的公司的评估增值率、动态市盈率、市净率介于可比交易案例的最高值和最低值之间，低于平均值/中位值，有利于保障国机汽车及中小投资者的利益。综上，通过对标的资产行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度和市场竞争格局的分析，对比同行业公司以及可比收购案例估值情况，本次资产评估增值和交易作价具有合理性。(二)核查过程及核查意见 我们对中汽工程管理层进行访谈，查询外部公开