申科股份：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于关于申科滑动轴承股份有限公司发行申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见反馈意见中中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 大华大华核核字字2016003493 号号 关于申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金申请的反馈意见中 有关财务事项的说明 关于申科滑动轴承股份有限公司

2、发行股份购买资产 并募集配套资金申请的反馈意见中 有关财务事项的说明 目目 录录 页页 次次 一、一、有有关财务事项的说明关财务事项的说明 1-87 第 1 页 关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 反 馈意 见 中关 于 申 科 滑 动 轴 承 股 份 有 限 公 司 发 行 股份 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 申 请 的 反 馈意 见 中 有 关 财 务 事 项 的 说 明有 关 财 务 事 项 的 说 明 大华核字2016大华核字2016003493号 号 中国证券监督管理委员会：中国证

3、券监督管理委员会：由新时代证券股份有限公司转来的中国证券监督管理委员会 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（以下简称紫博蓝公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、【反馈意见问题第一、【反馈意见问题第 7 条】条】7、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000 万元，用于支付现金对价、紫博蓝项目建设（紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 020 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台）、补充紫博蓝运营资金以及支付本次交易中介机构费用。申请材料同时显示，上市公司的资产负债率

4、为 24.68%，远低于同行业公司平均水平 45.01%。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性，募投项目建设的必要性、可行7、申请材料显示，本次交易拟募集配套资金不超过 210,000 万元，用于支付现金对价、紫博蓝项目建设（紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 020 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台）、补充紫博蓝运营资金以及支付本次交易中介机构费用。申请材料同时显示，上市公司的资产负债率为 24.68%，远低于同行业公司平均水平 45.01%。请你公司：1）补充披露上述募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性，募投项目建设的必要性、

5、可行 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 2 页 性及目前进展情况，上述三个募投项目的定位、分工与区别。2）补充披露紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。3）结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩

6、承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见性及目前进展情况，上述三个募投项目的定位、分工与区别。2）补充披露紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性，是否考虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响，并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等，补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。3）结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募集资金的必要性。4）补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含

7、募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。【回复】：一、募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性,募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况,上述三个募投项目的定位、分工与区别。（一）募投项目投资金额具体测算过程、测算依据及合理性 本次募集配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平台及紫晟垂直移动应用分发及自运营平台等项目建设、补充紫博蓝运营资金以及支付与本次发行相关的中介机构费用。具体情况如下：项目项目 金额

8、（万元）金额（万元）支付本次交易的现金对价 26,388 紫云大数据移动互联网精准营销平台 96,125 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 3 页 项目项目 金额（万元）金额（万元）紫鑫 O2O 推广运营平台 37,850 紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 36,637 补充紫博蓝营运资金 9,000 支付中介机构费用 4,000 合计合计 210,000 1、本次交易现金对价支付的需要 本次交易拟购买紫博蓝 100%的股权。根据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议及补充协议的约定，本次交易需支付现金对价 26,388 万元。2、紫博蓝项目建设（1）紫云大数据移动互联网精

9、准营销平台 项目建设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为 5 年。项目投资情况汇总如下：序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）项目总投资（万元）1 流量应用买断成本 75,000 2 员工成本 18,828 3 场地装修及租赁 1,176 4 硬件、软件设备的购买及安装 1,121 合计合计 96,125 项目拟投资 96,125 万元，其中 18,828 万元用于员工成本费用；1,176 万元用于场地装修及租赁费用，300 万元用于场地的装修，装修面积 2,000 平方米，租金为 6 元/*天；1,121 万元用于硬件、软件

10、设备的购买及安装；其中办公电脑共计 241.2 万元、数据服务器 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 4 页 160 万元、应用服务器 240 万元、储存矩柜 192 万元、软件设备 87.5万元、带宽 200 万元；75,000 万元用于流量应用买断成本支出。本项目拟使用募集资金投入 96,125 万元。（2）本项目合计新增投资共计：37,850 万元，一期建设期为 2年，流量投入 5 年完成。第一年总投资 9,914.4 万元，第二年总投资11,600.6 万元，第三年总投资 6,090 万元，第四年总投资 5,205 万元，第五年总投资 5,040 万元。项目投资情况汇总

11、如下：序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）项目总投资（万元）1 场地与机房建设 1,093.50 2 O2O 在线交易平台 1,332 3 呼叫中心建设 289.3 4 人力资源投入 7,585.2 5 运营推广服务费用 26,770 6 其他项目费用投入 780 合计合计 37,850 项目拟投资 37,850 万元，场地与机房建设投资 1,093.50 万元，其中：场地与机房建设估算 2 年的租金为 672.00 万元，办公场地装修费用 100.00 万元，办公用品购置费用 46.00 万元，机房建设与装修 275.50 万元；O2O 在线交易平台拟投入 1,332.00 万元，

12、其中：拟投入 277.50 万元用于服务器及硬件设备购置，拟投入 4.50 万元用于软件购买，拟投入 1,050.00 万元用于技术开发；呼叫中心建设拟投入 289.30 万元，其中：拟投入 228.00 万元用于服务器及硬件设备购置，拟投入 61.30 万元用于软件购买；人力资源投入 7,585.20 万元；运营推广服务费用 26,770.00 万元；其他项目费用（带宽费用和风险 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 5 页 准备金）投入 780.00 万元。（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 紫晟垂直移动应用分发及自运营平台项目拟投资 36,635 万，分两年投入。项目建

13、设一期为 2 年，从第三年开始进入运营维护期，从建设期第一年开始产生收入，含建设一期的项目计算期为 5 年。项目投资情况汇总如下：序号序号 项目名称项目名称 项目总投资（万元）项目总投资（万元）1 员工人员投入 3,964.8 2 办公场地租赁 566.6 3 购买各种设备及带宽租赁 892 4 推广及应用买断费用 31,211.6 合计合计 36,635 其中预计员工人员投入 3,964.8 万元，办公室场地租赁 566.6 万元，购买各种设备及带宽租赁共计花费 892 万元，预计投入推广及应用买断费用 31,211.6 万元。项目建成后，紫博蓝将进一步提升应用开发、分发及市场推广的能力。经

14、核查，上述募投项目投资金额根据本次交易对价的支付及标的公司募投项目投资的实际投入需要进行测算，具备合理性。目前上述项目正在备案过程中，标的公司同时正在对募投项目的实施作出准备。（二）募投项目建设的必要性、可行性及目前进展情况 1、募投项目建设的必要性 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 6 页（1）本次交易现金对价支付的需要 根据发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议及补充协议的约定，本次交易需支付现金对价 26,388 万元。目前上市公司现金主要用于上市公司日常经营活动，如果现金对价由上市公司自有资金支付，将对上市公司产生较大的现金支付压力；如果全部通过银行举债支付，将显著

15、提高上市公司负债水平和偿债压力，增加利息支出，降低上市公司税后利润。因此需要通过募集配套资金来支付现金对价。（2）紫云大数据移动互联网精准营销平台建设 随着移动互联网的快速发展和移动终端设备的广泛渗透,用户行为已经逐渐向移动端迁移，移动互联网开始成为广告主获取用户的重要渠道。紫云大数据移动互联网精准营销平台包括紫云大数据云处理系统，紫云移动广告精准营销系统和紫云数据商业化系统，紫博蓝将利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资源，通过拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。紫博蓝具有多年互联网数据营销的行业运营沉淀，

16、积累了 3 万多家客户及相关业务和运营数据，具备实施该项目的资源和基础。项目实施后，有利于公司整合并充分利用相关的资源，扩大在整个互联网营销服务市场的市场份额。（3）紫鑫 O2O 推广运营平台建设 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 7 页 对于部分需要定制化、精细化服务的行业客户，如教育、金融、旅游等，单单通过互联网展示或点击不能为广告客户获得最终用户，除通过紫博蓝等广告代理商进行推广外，需要广告客户自建呼叫中心、招聘客服人员完成咨询，实现潜在用户到最终客户的转化，在此种模式下，广告客户的综合成本较高。而紫博蓝在教育、金融、旅游等方面进行过大量的互联网精准营销服务，积累了大量

17、的经验和数据，希望建设紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨询服务产业链进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线下一体化综合营销服务的模式升级。该项目实施后，有助于紫博蓝提升服务深度，扩大收入规模及收入来源，提高综合竞争力。（4）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设 紫博蓝作为市场上 APP 分发的领先服务商，15 年积累了大量的客户，通过对这些客户的服务，紫博蓝积累了大量的数据。但是由于紫博蓝不具有自主媒体资源导致大量利润归属于媒体。为提高紫博蓝在产业链中的利润份额，紫博蓝将自建紫晟系统垂直移动应用分发及自运营平台，

18、在紫博蓝大量 APP 分发客户和大量分发数据基础上开发的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数据，在游戏，社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以进行联合运营或买断的方式进行应用内分成，提升利润空间。大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 8 页 2、募投项目建设的可行性（1）紫云大数据移动互联网精准营销平台可行性 随着互联网广告相关技术的不断更新换代，数据资源已经成为竞争的核心要素之一。紫博蓝经过多年的发展以及 SEM 业务的服务，积累了大量具有高价值的用户主动搜索数据，通过对消费者行为特征、消费偏好进行详细分

19、析，更加精准描绘用户画像。已经积累了大量的优质数据，用户的主应用动搜索数据具有更高的价值。同时紫博蓝通过技术不断提升和技术团队打造，提升对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力，为客户提供数字营销服务，也可以进一步提高广告投放精准度，提升公司服务水准，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。因此在数据资源方面，建设移动互联网营销平台可行。在客户资源方面，目前紫博蓝已经累积丰富的服务经验，拥有多行业、多类型的广告服务客户。紫博蓝服务的客户主要集中在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等行业。广告主有着大规模获取用户的需求，对展示类广告的营销需求旺盛。紫博蓝发展移动端程序化购买广告服务帮助广告主进

20、行产品和品牌的推广，同时可以吸纳广告主移动端的营销预算，使自身的收入结构更加丰富，故建设移动互联网营销平台具有可行性。在媒体方面，紫博蓝是互联网数字营销领域的领先企业之一，与国内主要媒体均建立了良好的合作关系。紫博蓝目前是百度认证五星级代理商，并与搜狗、神马搜索建立了稳定的业务合作关系。紫博蓝 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 9 页 不断加强媒体资源的整合，并开发了众多 SEM 管理工具以及与搜索引擎对接的数据平台，成为搜索引擎媒体主要的技术合作伙伴。根据互联网广告从 PC 端向移动端转换的趋势，紫博蓝也积极拓展移动互联网媒体资源，与大量优质移动 APP 媒体、网络联盟形成

21、了稳定的业务合作关系，为客户提供优质、持续性的网络营销服务。在技术能力方面，紫博蓝每年都投入大量的研发费用，培养和聘用一大批懂技术，能营销，有创新意识的技术人才。公司通过自主研发，建立了自动化的搜索引擎营销平台以及广告监测系统，为广告主提供的数字营销时代的优质营销工具。紫博蓝在多年的发展中积累了大量的技术和数据，为归因系统的模型和参数提供了技术和数据支持，通过对移动端和 PC 端用户的触媒习惯和搜索行为的连续追踪，更加清晰地洞察用户的互联网行为习惯，实现多触点归因分析。在帮助广告主进行广告的精准投放的同时，全面衡量广告效果，为广告主提供及时、清晰地营销效果反馈。故在技术层面，建设移动互联网营销

22、平台具有可行性。综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，在数据资源、客户资源、媒体资源、技术能力方面均有储备，建设紫云移动互联网精准营销平台具有可行性。（2）紫鑫 O2O 推广运营平台 在客户方面，紫博蓝目前在电商、旅游、教育、社交、金融、手游等领域进行过大量的互联网精准营销服务，在这些行业积累了大量 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 10 页 优质客户和数据，包括：一号店、途牛网、学而思、尚德教育、澳际留学、中信银行，光大银行等。其中，教育行业几乎涵盖全部的全国连锁大型教育企业，涉及学前教育、K-12 教育、职业教育等细分领域；金融客户主要为传统银行机构，具备良好的客户基础。在

23、数据使用方面，紫博蓝经过多年的发展，对消费者行为特征、消费偏好进行详细分析，已经积累了大量的优质数据，对这些数据的收集、整合、分析、应用、优化能力是为客户提供数字营销服务的基础，也可以进一步提高 O2O 推广的精准度，通过利用其精准的用户数据，提高线下的推广效率，增加客户数量来源，提升整体市场竞争力。在技术方面，在搜索营销服务领先市场的基础上，紫博蓝移动事业部于 2011 年成立，通过近 5 年的发展，为近百家客户提供优质的服务，同时逐步形成了以流量经营为过程、以数据为核心、以效果控制为目的的跨媒体移动营销整合营销体系。紫博蓝通过自主培养和外部引入，目前已建立行业经验丰富的研发及运营团队，专门

24、配备了专业的数据分析团队，对广告投放效果进行实时监测，发现异常情况能够快速预警，为提高广告投放效果提供数据支撑。综上，紫博蓝从事互联网营销行业多年，具备建设紫鑫 O2O 推广运营平台所需要的客户基础和数据整合能力，该项目具备可行性。（3）紫晟垂直移动应用分发及自运营平台 紫博蓝与 APP 厂商合作良好。紫博蓝成立十多年以来，拥有超过 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 11 页 30,000 家原有客户资源，与客户建立了长期、良好的合作关系，得到用户的认可与信任，拥有大量潜在有 APP 分发需求的客户。在移动互联网平台上，紫博蓝可以延续在互联网上的技术、人才优势，继续为 APP

25、 分发客户提供精准推广服务，在获取 APP 分发客户资源方面具有优势。紫博蓝与 4 大广告交易平台合作，用户数据丰富。紫博蓝旗下人群定向广告平台蓝莓每天拥有 30 亿流量，覆盖主流媒体，积累 5 亿多的活跃人群数据，覆盖 95%互联网人群，近百亿的人群标签。互联网人群与移动互联网人群高度重合，紫博蓝在人群定向方面拥有丰富的行业优化经验和智能优化算法，拥有大量 APP 分发数据基础，可以帮助 APP 厂商精准触达受众，提高 APP 分发效率与效果。为顺应行业发展，截至 2015 年年底紫博蓝已经深耕于 7 个行业类别，客户数量达到 303 个，具有多年的移动互联网广告运营经验，涉及学习办公、出行

26、旅行、理财购物、社交通讯、生活实用、影音播放、游戏等相关领域。因此，在此庞大的用户基础上，建立垂直移动应用分发平台，此项目具有可行性。此外，基于安卓 Android 系统移动互联 APP（主要为垂直内容类的客户端）采购，以增加公司广告分发渠道,增加自有用户流量,从而增强对广告主的吸引力,增强公司收入与营利性。无论从技术、人才、设备以及用户群体方面,都与公司目前现有的技术和业务具有较强的相关性，故在技术层面，本项目具有可行性。大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 12 页 综上，紫博蓝拥有众多 APP 潜在客户资源，拥有大量用户数据和资源，实施移动应用分发及自运营平台项目具有可行性

27、。（三）募投项目的进展及定位、分工、区别 三个建设项目目前正处于前期的技术开发、市场调研等准备阶段。紫云大数据移动互联网精准营销平台建设定位于移动互联网的精准营销及数据商业化，利用自建的大数据处理平台进一步整合数据资源，通过拓展媒体资源，利用广告精准营销系统为客户提供面向移动媒体用户的精准营销服务；利用数据商业化系统，使大数据创造更大的价值。紫鑫 O2O 推广运营平台建设定位于教育、金融、旅游等等需要定制化、精细化服务的行业客户，紫鑫 O2O 运营平台，通过自建网络销售网站辅以呼叫中心服务体系，整合已有的用户数据和广告客户资源，向线下推广及咨询服务产业链进行延伸，从而实现从广告代理模式到线上线

28、下一体化综合营销服务的模式升级。紫晟垂直移动应用分发及自运营平台建设定位于自建紫晟系统垂直移动应用分发及自运营平台，在紫博蓝大量 APP 分发客户和大量分发数据基础上开发的行业垂直分发市场。通过利用紫博蓝多年积累的大数据，在游戏，社交和工具类这些对新品需求较为旺盛的应用细分领域建立专业分发市场。同时，对于游戏和社交类产品紫博蓝可以 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 13 页 进行联合运营或买断的方式进行应用内分成，提升利润空间。上述三个项目针对不同的客户和细分市场，在媒体形态及商业模式及盈利模式等方面存在较大差异。上述三个项目均由独立的人员和部门实施，各项目之间相互独立。二、

29、紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性,是否考虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响,并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等,补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。二、紫博蓝营运资金需求测算过程、测算依据及合理性,是否考虑紫博蓝拟实现的净利润和经营现金流入的影响,并结合上述情形及紫博蓝现有货币资金用途、未来支出安排、财务状况及现金流量状况等,补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性。1、紫博蓝营运资金需求测算过程 营运资金是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动

30、资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 14 页 经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。本次对营运资金的变化预测思路如下：首先分别

31、对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资金，然后将营运资金与上一年度的营运资金进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。例如：预测年度应收账款=当年销售收入/该年预测应收账款年周转次数 预测年度存货=当年销售成本/该年预测存货年转次数 预测年度预付账款=当年销售成本/该年预测预付账款年周转次数 预测年度应付账款=当年销售成本/该年预测应付账款年周转次数 预测年度预收账款=当年销售收入/该年预测预付账款年周转次数 追加营运资金=当年度需要的营运资金上一年度需要的营运资金 评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该

32、公司需追加营运资金如下：单位：万元 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 15 页 项目 2014 年度 2015 年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2020 年及以后 流动资产 42,758.12 79,882.88 122,328.80 158,626.09 204,056.43 255,631.98 306,067.01 306,067.01 货币资金 4,970.34 5,337.93 12,898.91 16,814.53 21,739.63 27,317.07 32,787.62 32,787.62 应收票据和应收账款 17,

33、003.50 38,422.47 49,918.96 64,250.82 82,034.59 102,315.63 122,050.23 122,050.23 其他应收 15,421.71 18,739.34 41,769.19 54,448.72 70,397.16 88,458.00 106,172.71 106,172.71 存货 0.00 47.21-预付账款 5,362.57 17,335.94 17,741.73 23,112.02 29,885.06 37,541.29 45,056.45 45,056.45 流动负债 36,275.08 46,982.23 83,274.52

34、107,618.86 138,195.93 172,786.29 206,786.73 206,786.73 应付账款 17,008.50 6,717.98 26,433.13 34,434.24 44,525.28 55,932.19 67,128.91 67,128.91 预收帐款 8,505.14 16,657.44 20,743.34 27,040.22 34,960.50 43,929.84 52,727.29 52,727.29 应付工资 310.41 369.00 405.90 446.49 491.14 540.25 594.28 594.28 应交税金 1,604.06 3,

35、702.25 4,072.48 4,479.73 4,927.70 5,420.47 5,962.51 5,962.51 其他应付款 8,846.98 19,535.55 31,619.67 41,218.19 53,291.31 66,963.53 80,373.74 80,373.74 流动资产-流动负债 6,483.04 32,900.66 39,054.28 51,007.22 65,860.50 82,845.70 99,280.28 99,280.28 营运资金/营业收入 5.56%14.45%10.00%10.02%10.01%10.02%10.01%10.01%营运资金追加 2

36、26.31 26,417.62 6,153.63 11,952.94 14,853.27 16,985.20 16,434.58 -本次评估营运资金/营业收入占比参考 2014 年、2015 年的平均值 10.01%（2013 年由于经营规模较小，参考性较小），预测年度营运资金/营业收入比例在合理区间。综上，紫博蓝 2016、2017 年两年合计需要增加营运资金18,106.57 万元。考虑到本次募集资金将用于支付本次交易的现金对价紫博蓝项目建设，此次安排补充紫博蓝营运资金金额为 9,000 万元,低于 2016 及 2017 年测算结果需要追加的营运资金金额。2、紫博蓝现有货币资金用途、未来

37、支出安排、财务状况及现金流量状况等,补充披露募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金的必要性 截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司货币资金余额为 5,337.92万元，主要用于正常经营所需的营运资金。大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 16 页 单位：万元 项目项目 2015.12.31/2015 年年 货币资金余额 5,337.93 减去：被冻结资金 232.00 可用流动资金余额 5,105.93 经营活动产生的现金流量净额-20,443.41 资金使用计划：用于支付媒体业务款 3,500.00 用于支付其他工资等运营费用 1,000.00 用于偿还银行借款 3,000

38、.00 由上表可见，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝可用于支付流动资金为 5,105.93 万元。由于紫博蓝在日常经营中通常会对客户给予一定的信用账期，但紫博蓝需要及时向媒体支付消耗量金额，此外支付人员费用、临时借款周转资金等需要一定资金，因此紫博蓝在日常运营过程中需要保持一定的流动性。具体情况如下：因媒体返点回款时间上不确定性，导致资金流不足，此外部分客户的账期大于媒体给公司的账期，也导致形成资金缺口，需要紫博蓝垫支的媒体业务款金额约为 3,500 万元；根据 2015 年的历史数据，2016 年预计每月的运营费用在 800 万左右；按照目前的借款情况，预计偿还临时贷款在 3,

39、000 万左右，因此紫博蓝现有货币资金无法满足日常运营资金需求。因此，截至 2015 年 12 月 31 日，紫博蓝现有货币资金用途不足以满足未来支出安排，紫博蓝 2015 年度经营活动产生的现金流量为负数,本次募集资金拟用于补充紫博蓝运营资金具有必要性。三、结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货三、结合本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算、现有货 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 17 页 币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募集资金的必要性。币资金用途、未来支出安排、资产负债率、授信额度、融资渠道等，补充披露本次募集资

40、金的必要性。1、本次交易完成后上市公司的营运资金需求测算 根据紫博蓝备考审阅报告，评估报告对于紫博蓝未来收入的预测及申科股份最近两年收入情况，对本次交易完成后上市公司的营运资金需求进行如下测算：根据上市公司报告期营业收入增长情况及紫博蓝评估报告预测收入情况，对 2016 年末、2017 年末和 2018 年末的经营性流动资产和经营性流动负债进行预测，假设 2015 年至 2017 年公司经营性应收、应付及存货科目对 流动资金的占用情况稳定，据此计算各年末的流动资金占用额（经营性流动资产经营性流动负债）。2016-2018年的每年需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金上一年度需要的营运资金。公

41、司 2016 年至 2018 年的流动资金需求量的测算过程具体如下：（1）公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算 公司 2016 年至 2018 年的营业收入测算主要系根据评估报告中紫博蓝未来收入以及上市公司原有业务收入情况进行预测。单位：万元 项目项目 2015 年年 2016 年年 E 2017 年年 E 2018 年年 E 紫博蓝预测收入 227,691.61 390,366.30 508,866.53 657,917.37 上市公司预测收入 23,051.36 20,000.00 20,000.00 20,000.00 营业收入 250,742.97 410,366.30 5

42、28,866.53 677,917.37 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 18 页 项目项目 2015 年年 2016 年年 E 2017 年年 E 2018 年年 E 增长率 63.66%28.88%28.18%本次测算从谨慎角度考虑，鉴于 2015 年度、2014 年度，上市公司营业收入分别为 23,051.36 万元、26,789.82 万元，下降幅度达13.95%，预测本次交易完成后上市公司收入保持 20,000 万元的水平。（2）公司 2016 年至 2018 年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的占用情况测算 公司未来三年经营性应收、应付及存货科目对流动资金的

43、占用情况测算主要系根据公司在报告期内的经营性应收、应付及存货科目对流动资金的平均占用情况来进行测算的。其中，所占流动资金=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计，根据上市公司最近一年的审阅报告，得出经营性应收、应付项目占收入比重情况如下：单位：万元 项目项目 2015 年年 金额金额 占收入比重占收入比重 应收票据 13,789.69 5.50%应收账款 48,025.17 19.15%预付款项 17,420.99 6.95%存货 6,855.40 2.73%经营性流动资产合计经营性流动资产合计 86,091.25 34.33%短期借款 10,250.00 4.09%应付票据 4,137.26

44、 1.65%应付账款 10,481.65 4.18%预收款项 16,779.14 6.69%经营性流动负债合计经营性流动负债合计 41,648.04 16.61%所占流动资金所占流动资金 44,443.21 17.72%根据上表，公司 2016-2018 年经营性应收、应付及存货科目对 大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 19 页 流动资金的占用情况的测算结果具体如下所示：单位：万元 项目 2016 年 E 2017 年 E 2018 年 E 预测期内占营业收入的平均比例（%）营业收入 410,366.30 528,866.53 677,917.37 应收票据 22,568.2

45、3 29,085.19 37,282.29 5.50%应收账款 78,598.06 101,294.58 129,842.51 19.15%预付款项 28,511.21 36,744.31 47,099.98 6.95%存货 11,219.56 14,459.40 18,534.50 2.73%经营性流动资产合计 140,897.06 181,583.48 232,759.28 34.33%应付票据 6,771.04 8,726.29 11,185.63 1.65%应付账款 17,154.28 22,107.87 28,338.54 4.18%预收款项 27,460.76 35,390.52

46、45,364.66 6.69%经营性流动负债合计 51,386.08 66,224.68 84,888.83 12.52%所占流动资金 89,510.98 115,358.79 147,870.45 21.81%（3）公司 2016 年至 2018 年所需补充流动资金测算 2016-2018 年的需要补充的流动资金=当年度需要的营运资金上一年度需要的营运资金，计算结果如下：项目项目 2015 年年 2016 年年 E 2017 年年 E 2018 年年 E 占用流动资金 44,443.21 89,510.98 115,358.79 147,870.45 追加流动资金 45,067.77 25,

47、847.81 32,511.65 据此，上市公司在本次交易完成后，仍需追加较多营运资金。2、上市公司期末货币资金余额及未来支出安排 根据申科股份财务报告，截至 2015 年 12 月 31 日，申科股份合并报表货币资金余额为 6,144.59 万元，公司短期借款余额为 6,800万元，上市公司货币资金余额用于偿还短期借款，支付原材料采购款、员工工资、税费等经营活动。大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 20 页 单位：万元 项目项目 2015.12.31 货币资金余额 6,144.59 减去：银行承兑汇票保证金 2,140.75 可用流动资金余额 4,003.84 支付采购货款

48、2,370 支付人员费用 1,176 本次交易后，上市公司主营业务转变为移动互联网流量经营，同时，原有业务目前也照常经营，上市公司对流动资金的需求较大。上市公司目前资金安排中，支付采购货款金额预计 2,370 万元，支付经营性人员费用预计 390 万元，因此上市公司流动资金较为紧张，支付本次交易现金对价存在较大的资金缺口。3、上市公司资产负债率、授信额度、融资渠道 截至 2015 年 12 月 31 日，从事轴承制造业务的可比公司的财务状况如下：序号序号 证券代码证券代码 证券简称证券简称 资产负债率（资产负债率（%）1 002046.SZ 轴研科技 45.65 2 002122.SZ 天马股

49、份 33.95 3 000678.SZ 襄阳轴承 55.44 同行业平均值同行业平均值 45.01 申科股份资产负债率（申科股份资产负债率（2015 年年 12 月月 31 日）日）24.68 综上，鉴于上市公司期末货币资金金额有限，未来自身运营所需资金仍有较大缺口，因此本次交易中上市公司通过发行股份的方式募集配套资金用于支付现金对价、紫博蓝募投项目及补充流动资金是必要的。大华核字2016 003493 号反馈意见说明 第 21 页 四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。

50、四、补充披露本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，以及上市公司在业绩承诺期内对紫博蓝利润实现情况进行考核时是否单独考虑募集资金的影响。1、本次交易收益法评估预测的现金流不包含募集资金投入带来的收益的依据，本次交易收益法评估预测的现金流是不包含募集资金投入带来的收益的。根据会计监管风险提示第 5 号上市公司股权交易资产评估中规定：“为上市公司股权交易进行评估，并以市场价值作为定价参考依据的，评估过程及结果不应当体现收购行为完成后的协同效应。”因此，本次收益法评估不考虑上述协同效应带来的收益。本次募集资金投入项目紫云大数据移动互联网精准营销平台、紫鑫 O2O 推广运营平