金冠电气：关于公司重组反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 关于吉林省金冠电气股份有限公司关于吉林省金冠电气股份有限公司 重组重组反馈意见反馈意见中有关财务事项的说明中有关财务事项的说明 天健函20177-16 号 中国证券监督管理委员会：由国泰君安证券股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第 163884 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、一、申请材料显示，本次交易募投项目已经履行备案程序，环评申请文件申请材料显示，本次交易募投项目已经履行备案程序，环评申请文件正在准备过程中。请你公司：正在准备过程中。请你公司：1 1）补充披露上述环评审批或备案事项的进展，是）补

2、充披露上述环评审批或备案事项的进展，是否存在障碍。否存在障碍。2 2）除上述备案和环评程序外，募投项目建设是否还需要履行其他）除上述备案和环评程序外，募投项目建设是否还需要履行其他政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。政府审批程序，如需要，补充披露相关进展及是否存在障碍。3 3）结合标的公司）结合标的公司产能、产能利用率及未来销售情况，补充披露本次交易募投项目的必要性。产能、产能利用率及未来销售情况，补充披露本次交易募投项目的必要性。4 4）补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响。请补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响。请独

3、立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 3 3 条条）(一)补充披露募投项目未来收益对评估值及交易对方业绩承诺实现情况的影响 1.募投项目未来收益对评估值的影响 本次发行股份购买资产采用收益法、资产基础法对标的资产权益价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。对标的资产采取收益法评估时，预测现金流中不包含募集配套资金投入带来的收益。2.募投项目未来收益对交易对方业绩承诺实现情况的影响 本次交易的业绩承诺期为 2016 年度、2017 年度、2018 年度三个完整会计年度。考虑到本次“充电桩产业化制造项目（

4、一期）”的建设期为两年，预计项目将会在 2019 年初完工完成，因此预计本次募投项目建成后的未来收益不会对能瑞自动化在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响。(二)会计师核查过程及结论 1.向能瑞自动化管理层了解“充电桩产业化制造项目（一期）”的规划建设及目前情况，并对相应的申办资料进行检查；2.对评估师评估报告中的预测方法及预测假设进行了解。经核查，我们认为募投项目建成后的未来收益不会对能瑞自动化的评估值交易对方在业绩承诺期的业绩实现情况产生影响。二、二、申请材料显示，能瑞自动化产品销售业务在收到经客户签字确认的货申请材料显示，能瑞自动化产品销售业务在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。申请

5、材料同时显示，能瑞自动化报告期应收账款水平较物验收单时确认收入。申请材料同时显示，能瑞自动化报告期应收账款水平较高，设备安装调试完成、试运行并验收合格阶段后收到合同金额的高，设备安装调试完成、试运行并验收合格阶段后收到合同金额的 90%90%。请你公。请你公司：司：1 1）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业）结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性。务收入确认政策的合理性。2 2）结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司）结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性。请独

6、立财务顾问情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 1111 条条）(一)结合结算模式及同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化产品销售业务收入确认政策的合理性 报告期内，同行业可比公司中销售业务收入确认政策如下：公司名称 收入确认的具体标准 科陆电子 公司按照销售合同，将生产的产品发出，取得客户的签收或验收单据后，确认销售收入。林洋能源 所售产品货物已发出，并收到经客户验收合格后出具的验收证明时。赫美集团 公司在产品发往购货方指定地点，安装、调试（试运行）完毕并经客户验收后，公司收取货款或

7、取得收取货款的相关凭证后确认收入。炬华科技 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。新联电子 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。能瑞自动化 货物已经发出，客户收到货物，并对货物的数量、规格型号进行核对确认后，在货物验收单上签字，公司在收到经客户签字确认的货物验收单时确认收入。由此可见，能瑞自动化产品

8、销售业务收入确认政策除与赫美集团存在差异外与其他可比公司产品销售收入确认相一致。能瑞自动化在进行产品生产完工后，对每个产品均进行质量检查，该质量检测的标准，高于客户要求的质量标准，同时根据其产品销售历年情况，销售出库产品基本不存在因产品质量问题导致销售退回的情况。综上所述，能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与其产品销售的经济业务相符，收入确认政策合理。(二)结合期后回款情况及结算模式、同行业可比公司情况等，补充披露能瑞自动化报告期应收账款水平的合理性 1.期后回款情况 能瑞自动化报告期内期后回款情况如下：单位：元 项 目 应收账款期末余额 期后回款（1-3 月）期后回款占期末余额的比例(%)2

9、015 年 12 月 31 日 215,892,413.38 53,443,743.11 24.75 2016 年 12 月 31 日 332,658,964.56 95,271,597.82注 28.64 注：2016 年 12 月 31 日期后回款为截至 2017 年 1 月 31 日回款金额。截至 2016 年 3 月 31 日、2017 年 1 月 31 日，能瑞自动化期后回款金额占应收账款上年期末余额的比例分别为 24.75%和 28.64%。能瑞自动化主要客户为国家电网及其下属公司，信用资质水平较高，同时能瑞自动化注重对应收账款的管理，期后回款情况较好且保持稳定。2.结算模式 能瑞

10、自动化智能电表、用电信息采集系统及充电设备的主要客户之一为国家电网及其下属网省电力公司。根据能瑞自动化与其签署的销售合同，货款结算方式一般为合同生效后客户预付合同金额的 10%，设备安装调试完成、试运行并验收合格后支付约合同金额的 80%，并留有合同金额的 10%作为产品质保金，待质保期结束后支付。能瑞自动化应收账款水平较高是电力行业普遍存在的特征，一方面各网省公司在货物验收后，仍需将货物层层发往各下级电力公司，由其根据计划需求进行领用、安装并投入使用，导致周期较长。另一方面，能瑞自动化的设备在销售中留有一定比例的质保金，随着收入的扩大和历年的中标项目累积，质保金尾款也不断扩大。此外，国网客户

11、对供应商具有较强的控制力，最终的回款情况仍然取决于其自身的资金安排及审批流程等，使得应收账款回款周期相对较长。3.同行业可比公司情况 报告期内，与同行业可比公司应收账款占营业收入的比例如下：项 目 应收账款/营业收入 2016 年 12 月 31 日 应收账款/营业收入 2016 年 9 月 30 日 应收账款/营业收入 2015 年 12 月 31 日 科陆电子 116.87%93.95%林洋能源 71.02%40.29%赫美集团 47.86%29.95%炬华科技 73.25%34.87%新联电子 116.29%57.09%平均值 85.06%51.23%能瑞自动化 63.13%63.63%

12、能瑞自动化应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司平均值相比变化较为稳定，且处于同行业可比数据的的范围内。报告期内，与同行业可比公司应收账款 1 年以内期末余额占比如下：项 目 1 年以内应收账款比例 2016 年 12 月 31 日 1 年以内应收账款比例 2016 年 6 月 30 日 1 年以内应收账款比例 2015 年 12 月 31 日 科陆电子 82.77%79.82%林洋能源 72.70%74.97%赫美集团 83.00%67.64%炬华科技 90.55%90.23%新联电子 90.34%88.69%平均值 83.87%80.27%能瑞自动化 88.61%89.60%在应收账款账

13、期管理上能瑞自动化 1 年以内应收账款比例略高于同行业可比公司平均值水平，与同行业可比公司数据趋势和比例基本相符。(三)会计师核查过程及结论 1.结合能瑞自动化产品销售合同中交易条款及实际销售情况，对其销售收入确认政策核查；2.从公开信息中检查可比公司产品销售收入确认政策，并与能瑞自动化收取确认政策进行对比分析；3.对能瑞自动化产品销售的结算模式及应收账款期后回款情况进行检查；4.从公开信息中查找可比公司应收账款占当期营业收入比重及一年以内的应收账款占应收账款的比重进行检查，并与能瑞自动化进行对比分析。经核查，我们认为，(1)能瑞自动化产品销售业务收入确认政策与同行业可比公司产品销售收入确认政

14、策基本一致，且与其产品销售的经济业务相符，收入确认政策合理；(2)能瑞自动化应收账款期末余额与其产品销售的经济业务相符，具有合理性。三、三、申请材料显示，能瑞自动化报告期各业务规模及占比波动较大，其中，申请材料显示，能瑞自动化报告期各业务规模及占比波动较大，其中，智能电表业务智能电表业务 20152015 年营业收入同比下降年营业收入同比下降 17.4%17.4%，20162016 年年 1 1-8 8 月销售收入大幅提月销售收入大幅提升；用电信息采集系统销售收入连续下降；充电桩升；用电信息采集系统销售收入连续下降；充电桩 20152015 年营业收入大幅提高，年营业收入大幅提高，201420

15、14 年及年及 20152015 年销售收入高于中标金额；其他业务收入年销售收入高于中标金额；其他业务收入 20152015 年占营业收入比年占营业收入比重为重为 21.33%21.33%。请你公司：。请你公司：1 1）补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后）补充披露能瑞自动化报告期智能电表业务先下降后上升的原因。上升的原因。2 2）补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收）补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下入连续下降的原因，相关影响因素是否消除。降的原因，相关影响因素是否消除。3 3）结合同行业可比公司情况，补充披露能）结合同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动

16、化瑞自动化 20152015 年充电桩业务收入大幅提高的合理性，年充电桩业务收入大幅提高的合理性，20142014 年和年和 20152015 年充电桩年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性。销售收入高于中标金额的原因及合理性。4 4）按照地区补充披露能瑞自动化报告）按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况。期充电桩业务收入情况。5 5）补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容。请）补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 1212 条条）(一)补充披露能瑞自动化报告期智能电

17、表业务先下降后上升的原因 能瑞自动化智能电表业务收入主要来源于国家电网及其下属公司集中招标采购，由于招标计划、数量及交货周期等各项要素取决于国家电网及其各网省公司的具体需求，导致能瑞自动化的收入存在一定的季节性波动。2015 年度，能瑞自动化智能电表中标情况及订单执行情况如下所示：单位：万元 2015 年度中标项目 2015 年度执行 2016 年度执行 合 计 国网湖北省电力公司 2,421.95 1,210.97 3,632.92 国网山西省电力公司 3,398.02 3,398.02 国网湖南省电力公司 1.02 4,268.50 4,269.52 国网山西省电力公司 4,853.69

18、4,853.69 2015 年度中标项目 2015 年度执行 2016 年度执行 合 计 合 计 5,820.99 10,333.17 16,154.16 2015 年度，能瑞自动化智能电表业务收入相较于上年同期有所下降，主要系中标批次结果公告于 2015 年 9 月、12 月，公告较晚，且根据客户具体要求主要订单于 2016 年 6 月、9 月交货，导致 2015 年订单执行金额较低，进而业务收入呈现先下降后上升的趋势。(二)补充披露能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因，相关影响因素是否消除 近年来，国家电网用电信息采集系统招标情况如下：单位：万元 项 目 2014 年度

19、2015 年度 2016 年度 采集器、集中器 293,418.94 203,329.02 134,560.81 专变采集终端 164,208.36 141,620.40 306,680.24 合 计 457,627.30 344,949.42 441,241.05 用电信息采集系统主要为国网公司使用，导致能瑞自动化该产品的销售随国网招标的多少出现波动趋势。2015 年度，用电信息采集设备招标设备金额为34.49 亿元，与上年招标设备金额 45.76 亿元相比有一定程度下滑，行业整体需求减少对业务收入产生了一定的影响。2016 年度，用电信息采集招标设备金额为 44.12 亿元，同时用电信息采

20、集系统设备陆续进入设备轮换周期，各地网省公司需求将大幅增加，对能瑞自动化未来该产品的销售提供保障。(三)结合同行业可比公司情况，补充披露能瑞自动化 2015 年充电桩业务收入大幅提高的合理性，2014 年和 2015 年充电桩销售收入高于中标金额的原因及合理性 1.充电桩业务收入大幅提高的合理性 2015 年度，在各级政府政策支持下，新能源汽车推广应用逐渐加速，新能源汽车数量迅速增长，国家电网也同时加快了对充换电站的建设速度，同时大量社会资本进入。同行业可比公司 2014 和 2015 年度的充电设备项目收入情况如下表：单位：万元 可比公司 项 目 2015 年度 2014 年度 通合科技 充

21、换电站充电电源系统（充电桩）及电动汽车车载电源 10,599.78 3,735.22 科士达 新能源充电设备 4,065.31 和顺电气 充电装置 7,998.00 奥能电源 充电桩 2,982.43 奥特迅 电动汽车充电设备 3,015.16 1,364.22 由上可见，受国家产业政策支持、国家电网招标规模放量增长、社会资本大量进入新能源领域等诸多因素影响，全行业于 2015 年度迎来了新能源汽车充电设备销售规模的爆发式增长，同行业可比公司充电设备销售收入均实现大幅增长。2.充电桩销售收入高于中标金额原因 2014 年度、2015 年度，能瑞自动化充电桩业务销售客户分类如下：单位：万元 充电

22、桩客户类型 2015 年度 2014 年度 金额 占比(%)金额 占比(%)国家电网及其下属公司 4,353.43 54.58 710.27 54.47 其他类型客户 3,623.52 45.42 593.61 45.53 小 计 7,976.95 100.00 1,303.88 100.00 国家电网中标金额 6,843.45 1,234.86 能瑞自动化在国家电网集中招标采购以外，主要客户还包括充电设施运营商、整车制造厂商、公交公司等。2015 年度，能瑞自动化除国网以外的其他客户贡献充电桩业务收入 3,623.52 万元，导致 2014 年和 2015 年度充电桩销售收入高于国网中标金额

23、。(四)按照地区补充披露能瑞自动化报告期充电桩业务收入情况 报告期内能瑞自动化充电桩销售业务收入地区分布信息如下：单位：元 项 目 2016 年度 2015 年度 东北 4,273.50 华北 3,547,254.39 5,193,713.68 华东 125,384,177.01 66,644,110.85 华南 4,566,340.93 7,931,709.40 华中 917,948.72 西北 394,615.38 西南 300,512.83 合 计 135,115,122.76 79,769,533.93 从业务分地区分类构成来看，报告期内充电桩产品客户主要集中在华东地区，并向其他地区逐

24、渐进行扩展。(五)补充披露能瑞自动化其他业务收入的主要内容 报告期内能瑞自动化主营业务收入-其他具体内容如下：项 目 2016 年度 2015 年度 智能配变终端 28,431,940.19 39,330,444.44 电网运维服务及零部件销售 20,718,150.29 22,306,470.51 材料销售 5,897,024.67 5,670,607.42 充电服务费 1,236,907.39 115,864.61 合 计 56,284,022.54 67,423,386.98 能瑞自动化主营业务收入其他项包括智能配变终端销售收入、电网运维服务及零部件销售、以及充电服务费等主营产品销售以外

25、的收入。(六)会计师核查过程及结论 1.向公司高管了解智能电表及用电信息采集系统 2014 年度、2015 年度、2016 年度国网招标情况，招标变动趋势及原因；2.对能瑞自动化 2014 年度、2015 年度、2016 年度智能电表在国网中标、与国网单位签订的合同、当年执行情况及下年执行情况进行检查，并对其进行分析；3.对能瑞自动化 2014 年度、2015 年度、2016 年度用电信息采集系统在国网中标、与国网单位签订的合同及执行情况进行检查，并对其进行分析；4.从公开信息中对可比公司 2014 年度、2015 年度充电桩产品销售情况进行检查，并对其进行分析；5.对能瑞自动化充电桩销售客户

26、类型及销售地区分布情况进行检查，并对其进行分析；6.对能瑞自动化其他业务收入销售明细进行检查，并检查至大额的销售合同，收入确认凭证信息。经核查，我们认为，(1)能瑞自动化智能电表业务收入先下降后上升与其经营业务相一致，并进行补充披露；(2)能瑞自动化报告期用电信息采集系统销售收入连续下降的原因与该产品的市场需求波动相符，并进行补充披露；(3)能瑞自动化 2015 年充电桩业务收入大幅提高与充电桩市场销售业务趋势相符，并进行补充披露；2014 年和 2015 年充电桩销售收入高于中标金额主要为开拓其他类型客户所致，与经营情况相符，并进行补充披露；(4)能瑞自动化报告期充电桩业务收入地区分布与其经

27、营业务相一致，并进行补充披露；(5)能瑞自动化其他业务收入主要为智能配变终端、运维服务及零部件销售、材料销售、充电服务费，并进行补充披露。四、四、申请材料显示，能瑞自动化充电桩业务毛利率高于同行业可比公司，申请材料显示，能瑞自动化充电桩业务毛利率高于同行业可比公司，原因之一为其主要客户为国家电网体系，但上述部分可比公司客户同为国家电原因之一为其主要客户为国家电网体系，但上述部分可比公司客户同为国家电网体系。申请材料未结合同行业可比公司对智能电表和用电信息采集系统产品网体系。申请材料未结合同行业可比公司对智能电表和用电信息采集系统产品的毛利率合理性进行分析：请你公司：的毛利率合理性进行分析：请你

28、公司：1)1)结合核心竞争优势、客户情况等、补结合核心竞争优势、客户情况等、补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性。2 2）结合同行业可）结合同行业可比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性。请比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 1313 条条）(一)结合核心竞争优势、客户情况等、补充披露充电桩业务毛利率高于同行业可比公司水平的合理性 1.核心竞争优势 能瑞自动化主要

29、产品智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模组和采集模组的生产工艺主要包括以下四大生产工序：SMT 贴片、焊接、装配及包装。通过生产工艺工序的整合及能瑞自动化在智能电表及用电信息采集系统的技术移植，能瑞自动化快速切入新能源汽车充电桩行业，完成生产线的技术整合，实现生产主要工艺工序的技术共享，降低产品成本的固定投入。核心技术自主研发，是产品实现高毛利的主要原因。由于智能电表、用电信息采集终端及充电桩计量模组和采集模组的生产线通用性高，能瑞自动化通过灵活的安排生产，充分利用生产产能，使电桩产品实现快速量产。能瑞自动化通过产品初始设计、生产工艺整合等技术研究实现核心模组达到标准化生产工序或部分标准化

30、生产工艺，与同行业公司相比大幅提高生产效率、降低生产成本，实现产品高毛利。2.主要客户为国家电网体系 国家电网在投标过程中，对投标人产品的安全性、可靠性、交货的及时性、与国家电网充电桩运营系统的兼容性以及产品及其原材料的质量等方面要求较高。当前新能源汽车充电设备处于市场发展初期，为保证产品质量，国家电网充电桩产品招投标活动的中标企业获取的中标价格普遍较高。报告期内，能瑞自动化充电桩产品主要通过参与国家电网招投标活动获取订单，其主要客户为国家电网及其下属的各网省、市电力公司。能瑞自动化长期参与国家电网的招投标活动，招投标经验丰富，并在与国家电网长期的业务合作中树立了良好的品牌形象，在国家电网组织

31、的招投标活动中具有优势。最近三年，国家电网充电桩项目招标中标金额统计情况如下：序号 中标人 金额（万元）占比 1 许继电气股份有限公司 35,352.03 11.18%2 国电南瑞科技股份有限公司 33,803.86 10.69%3 山东鲁能智能技术有限公司 30,470.05 9.63%4 北京华商三优新能源科技有限公司 26,422.78 8.35%5 北京国网普瑞特高压输电技术有限公司 25,910.37 8.19%6 杭州大有科技发展有限公司 18,571.63 5.87%7 杭州中恒电气股份有限公司 16,761.84 5.30%8 杭州奥能电源设备有限公司 15,242.65 4.

32、82%9 能瑞电力 14,110.47 4.46%10 北京方智科技有限公司 11,286.82 3.57%11 珠海泰坦科技股份有限公司 10,296.53 3.26%12 北京和信瑞通电力技术有限公司 8,938.52 2.83%13 浙江万马新能源有限公司 6,902.2 2.18%14 青岛高科通信股份有限公司 6,594.43 2.09%15 深圳市国电科技通信有限公司 6,391.87 2.02%16 长园深瑞继保自动化有限公司 4,515.59 1.43%17 北京和信瑞通电力技术股份有限公司 4,440.76 1.40%18 苏州工业园区和顺电气股份有限公司 4,317.26

33、1.37%19 深圳市科陆电子科技股份有限公司 3,853.92 1.22%20 深圳奥特迅电力设备股份有限公司 3,757.66 1.19%21 山东山大电力技术有限公司 2,701.57 0.85%22 科大智能电气技术有限公司 2,701.05 0.85%23 福州天宇电气股份有限公司 2,150.16 0.68%24 山东电工电气集团新能科技有限公司 2,132.86 0.67%25 深圳市金宏威技术股份有限公司 1,988.31 0.63%序号 中标人 金额（万元）占比 26 金凤凰控股集团有限公司 1,929.31 0.61%27 福建网能科技开发有限责任公司 1,879.20 0

34、.59%28 国电南瑞南京控制系统有限公司 1,830.14 0.58%29 青岛鲁能恒源高新电气有限公司 1,788.00 0.57%30 天津平高智能电气有限公司 1,705.20 0.54%31 青岛海汇德电气有限公司 1,661.89 0.53%32 宁波三星智能电气有限公司 1,595.00 0.50%33 中电装备山东电子有限公司 1,571.40 0.50%34 平高集团有限公司 1,549.80 0.49%35 浙江拓峰科技有限公司 407.79 0.13%36 优科新能源科技有限公司 407.16 0.13%37 北京国电通网络技术有限公司 326.00 0.10%合 计 3

35、16,266.18 100.00%上述企业中，山东鲁能智能技术有限公司、许继电气股份有限公司、北京华商三优新能源科技有限公司、国电南瑞科技股份有限公司、北京国网普瑞特高压输电技术有限公司系国家电网下属单位，能瑞自动化参与国家电网充电桩招标的中标金额在民营企业中名列前茅。根据巨潮资讯中披露的信息，2016 年 1-6 月可比公司充电桩销售业务中，奥能电源的毛利率为 53.28%，和顺电气的毛利率为 40.42%，奥特迅的毛利率为31.30%，由于奥能电源连续三年均在国家电网组织的充电设备招投标活动中成功中标，总体中标金额与能瑞自动化相当，因此其充电桩产品毛利率水平较高。报告期内，通合科技与科士达

36、均未在国家电网招标活动中中标；和顺电气、奥特迅累计中标金额分别为 4,317.26 万元、3,757.66 万元，与能瑞自动化存在较大的差距，所以毛利率相对于能瑞自动化较低。(二)结合同行业可比公司情况，补充披露智能电表及用电信息采集系统业务毛利率的合理性 1.能瑞自动化与同行业可比公司智能电表业务毛利率对比如下：项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 科陆电子 25.93%赫美集团 21.08%17.42%21.53%林洋能源 32.89%36.61%38.01%炬华科技 30.39%31.55%35.43%平均毛利率 28.12%28.53%30.

37、23%能瑞自动化 24.77%25.44%29.18%能瑞自动化电表销售毛利率与可比公司科陆电子、赫美集团、炬华科技及平均值产品毛利率大致相当，与可比公司林洋能源存在较大差异，主要为产品披露的分类信息不一致所致，林洋能源的智能电能表及系统类产品中包含了用电信息采集系统类产品，导致综合毛利率较高。2.能瑞自动化与同行业可比公司用电信息采集系统业务毛利率对比如下：项 目 2016 年度 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 炬华科技 43.70%45.37%44.70%新联电子 42.95%41.05%41.45%平均毛利率 43.33%43.21%43.08%能瑞自动化 44

38、.42%49.42%44.75%能瑞自动化用电信息采集系统与同比公司炬华科技及平均毛利率基本相一致。(三)会计师核查过程及结论 1.对能瑞自动化充电桩产品的结构、生产工艺及其自主研发、生产的核心部件进行了解；2.对能瑞自动化充电桩产品销售的客户类型进行分析，并对其在国网的产品中标能力进行对比分析；3.对能瑞自动化充电桩产品销售合同、收入确认、销售回款进行细节测试，对报告期内的重大销售客户进行函证；4.对能瑞自动化充电桩产品生产的成本核算过程进行了解，并进行测试；5.从公开信息中对可比公司智能电表业务及用电信息采集系统业务毛利率进行检查，并进行对比分析.经核查，我们认为，(1)能瑞自动充电桩业务

39、毛利率高于同行业可比公司水平化与其经营业务相符，具有合理性；(2)能瑞自动化智能电表及用电信息采集系统业务毛利率与其经营业务相符，具有合理性。五、五、申请材料显示，能瑞自动化报告期客户集中度申请材料显示，能瑞自动化报告期客户集中度较较高高，前五大客户主要，前五大客户主要为国家电网下属的网省公司，销售情况与其在国家电网招标的中标情况密切相为国家电网下属的网省公司，销售情况与其在国家电网招标的中标情况密切相关。除国家电网外，能瑞自动化充电设备的主要客户还包括新能源汽车制造企关。除国家电网外，能瑞自动化充电设备的主要客户还包括新能源汽车制造企业及新能源汽车充电设施运营商。能瑞自动化积极挖掘潜在行业机

40、会，大力拓业及新能源汽车充电设施运营商。能瑞自动化积极挖掘潜在行业机会，大力拓展除国家电网以外的其他类型客户。请你公司：展除国家电网以外的其他类型客户。请你公司：1 1）结合核心竞争优势、客户关）结合核心竞争优势、客户关系稳定性、国家电网招标程序等，补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保系稳定性、国家电网招标程序等，补充披露能瑞自动化是否有具体措施，以保证其在证其在未来未来期间能持续获得国家电网的合同。期间能持续获得国家电网的合同。2 2）补充披露能瑞自动化拓展的除）补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收国家电网以外的其他客户的具体名称、

41、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。入、成本情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第反馈意见第 1414条条）(一)补充披露能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他客户的具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况 能瑞自动化快速切入充电桩制造领域，凭借技术成熟、产品质量稳定、生产成本低等优势，积极挖掘潜在行业机会，按照各类整车厂商、新能源汽车运营商、充电设施运营商的定制需求提供不同规格的整机、核心零部件或嵌入式软件等系列产品。能瑞自动化充电桩业务除国家电网以外的其他主要客户如下：1.2015 年度前五大其他客户

42、 单位：元 单位名称 销售收入 销售成本 行业与业务类型 第一名 6,341,111.11 3,610,010.66 科学研究和技术服务业 第二名 3,009,401.71 2,026,141.34 汽车制造业 第三名 2,416,666.67 1,570,043.49 科学研究和技术服务业 第四名 2,148,205.13 1,414,970.51 道路运输业 第五名 1,954,871.79 1,231,671.54 科学研究和技术服务业 合 计 15,870,256.41 9,852,837.54 2.2016 年度前五大其他客户 单位：元 单位名称 销售收入 销售成本 行业与业务类型

43、第一名 16,274,017.11 11,819,064.13 软件和信息技术服务业 第二名 6,953,169.36 2,856,689.61 汽车制造业 第三名 6,489,743.59 4,355,747.60 科学研究和技术服务业 第四名 5,055,617.11 2,450,153.65 电气机械及器材制造业 第五名 3,865,128.18 3,030,199.87 科学研究和技术服务业 合 计 38,637,675.35 24,511,854.86 (二)会计师核查过程及结论 1.对能瑞自动化充电桩业务销售客户类型进行检查；2.对能瑞自动化除国网客户以外的其他主要销售客户的业务类

44、型及行业类型进行检查。经检查，我们对能瑞自动化拓展的除国家电网以外的其他主要客户具体名称、所属行业、具体业务类型及相关销售收入、成本情况进行补充披露。六、六、申请资料显示，截止申请资料显示，截止 20162016 年年 8 8 月月 3131 日，能瑞自动化其他应收款余额日，能瑞自动化其他应收款余额为为 645.13645.13 万元，其他应付款余额为万元，其他应付款余额为 1,547.711,547.71 万元。评估说明显示，能瑞自动万元。评估说明显示，能瑞自动化其他应收款账面价值为化其他应收款账面价值为 8,763.328,763.32 万元，评估值为万元，评估值为 8,763.228,7

45、63.22 万元，其他应付万元，其他应付款账面价值为款账面价值为 7,411.447,411.44 万元，评估值为万元，评估值为 7,411.447,411.44 万元。请你公司补万元。请你公司补充披露：充披露：1 1）上述其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾，如存在，修改错漏。上述其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾，如存在，修改错漏。2)2)其其他应收款的具体内容，上述事项是否符合他应收款的具体内容，上述事项是否符合 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见-证券期货法律适用证券期货法律适用意见见第意见见第 1010 号的相关

46、规定。请独立法律顾问，律师，会计师核查并发表明确号的相关规定。请独立法律顾问，律师，会计师核查并发表明确意见。意见。（反馈意见第反馈意见第 2222 条条）(一)上述其他应收款及其他应付款相关数据是否存在矛盾，如存在，修改错漏 根据本所出具的审计报告（天健审20167-536 号），截至 2016 年 8月31日能瑞自动化合并报表口径的其他应收款和其他应付款分别为645.13万元和 1,547.71 万元。根据坤元资产评估有限公司出具的 评估说明，能瑞自动化收益法评估中，属于非经营性资产的其他应收款账面价值为 8,763.32 万元，评估值为 8,763.22万元，由能瑞自动化、能瑞电力、南京

47、新能、南京能远单体报表中应收关联方往来款构成；属于非经营性负债的其他应付款账面值为 7,411.44，评估值为7,411.44，由能瑞自动化、能瑞电力、南京新能、南京能远单体报表中应付关联方往来款构成。能瑞电力、南京新能、南京能远系能瑞自动化全资子公司，审计报告后附合并报表在合并层面将合并范围内的关联方往来进行抵消，导致审计报告与评估说明中的其他应收款和其他应付款数据不一致。综上所述，重组报告书和评估说明中的其他应收款和其他应付款数据不一致的原因系上述指标在两个文件中的口径和构成不同，因此相关数据不一致，不存在矛盾之处。(二)其他应收款的具体内容，上述事项是否符合第三条有关拟购买资产存在资金占

48、用问题的适用意见-证券期货法律适用意见见第 10 号的相关规定 截至 2015 年 12 月 31 日和 2016 年 12 月 31 日，能瑞自动化其他应收款金额分别为 391.45 万元和 521.38 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，能瑞自动化其他应收款的具体内容如下：单位：元 款项性质 2016 年 12 月 31 日 备用金 294,538.68 押金及保证金 4,646,983.33 应收代员工暂付款 272,265.48 合 计 5,213,787.49 根据 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号的相关要求“一、上市公司

49、重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。二、上市公司应当在 上市公司重大资产重组报告书第（十三）部分对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。独立财务顾问应当对此进行核查并发表意见”，根据截至 2016 年 12 月 31日其他应收款的具体内容，标的公司股东及其关联方不存在对标的公司资金占用的情况。上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及

50、主要负债情况”之“（六）非经营性资金占用情况”进行特别说明，独立财务顾问已对此进行核查并在独立财务顾问报告中发表意见。前述情况符合第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见一一证券期货法律适用意见第 10 号的相关规定。(三)会计师核查过程及结论 1.对能瑞自动化账面其他应收款、其他应付款进行核查，并对 审计报告后附数据进行确认；2.对评估说明中的其他应收款、其他应付款披露信息进行检查，并向评估师进行了解；3.对能瑞自动化报告期内关联方资金占用情况进行检查。经核查，我们认为，(1)重组报告书和评估说明中的其他应收款和其他应付款数据不一致,系在两个文件中的口径和构成不同，不存在任何矛盾之处；