金冠电气：重大资产重组申请文件反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)大 华 会 计 师 事 务 所(特 殊 普 通 合 伙)Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）吉林省吉林省金冠电气股份有限公司金冠电气股份有限公司 重大资产重组重大资产重组申请文件反馈意见中有申请文件反馈意见中有关财务事项的说明关财务事项的说明 大华大华核核字字2017003949 号号 吉林省金冠电气股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 吉林省金冠电气股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明 目

2、目 录录 页页 次次 一、一、重大资产重组重大资产重组申请文件反馈意见中申请文件反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 1-51 1 重 大 资 产 重 组 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项的 说 明 重 大 资 产 重 组 反 馈 意 见 中 有 关 财 务 事 项的 说 明 大华核字2017003949 号 大华核字2017003949 号 中国证券监督管理委员会：中国证券监督管理委员会：由华泰联合证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171882 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的辽源鸿图锂电隔

3、膜科技股份有限公司（以下简称“鸿图隔膜”或“标的公司”）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下：一、【反馈意见问题十二】申请材料显示，鸿图隔膜基膜产品报告期内价格分别为 4.29 元平方米、4.02 元平方米和 3.95 元平方米，涂覆膜价格分别为 6.82 元平方米、6.63 元平方米。请你公司结合同行业竞争对手情况、行业供需情况等，补充披露鸿图隔膜基膜、涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、【反馈意见问题十二】申请材料显示，鸿图隔膜基膜产品报告期内价格分别为 4.29 元平方米、4.02 元平方米和 3.95 元平方米，涂覆膜价格分别为

4、 6.82 元平方米、6.63 元平方米。请你公司结合同行业竞争对手情况、行业供需情况等，补充披露鸿图隔膜基膜、涂覆膜报告期内产品价格变动的原因以及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜产品的价格变动情况如下：单位：元/平方米（不含税）产品 2017 年 1-8 月 2016 年 2015 年 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 基膜 3.82-4.98%4.02-6.29%4.29-涂覆膜 6.08-10.85%6.82-报告期内，鸿图隔膜基膜和涂覆膜产品单价略有下降，主要系随着新能源汽车行业快速发展，锂离子电池隔膜需求量快速增加。隔膜生

5、产企业为占据市场份额纷纷扩充隔膜产能，导致隔膜供给逐步增加，隔膜产品单价略有下降。2 1)行业竞争对手情况 报告期内，除上海恩捷与星源材质外，其他可比公司未公布湿法隔膜价格。上海恩捷和星源材质销售单价变动情况如下：2015 年至 2017 年 1-6 月，上海恩捷基膜和涂布膜的销售单价变动情况如下：单位：元/平方米 产品 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 单价 增长率 单价 增长率 单价 增长率 基膜 半成品 3.07-20.30%3.85 2.39%3.76-成品 4.25-1.15%4.3 4.19%4.13-涂覆膜 5.98 4.05%5.72-14.07%6.69-

6、数据来源：摘自云南创新新材料股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171151号）之反馈意见回复 根据云南创新新材料股份有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（171151 号）之反馈意见回复，上海恩捷涂覆膜产品价格波动主要系其产品结构发生变化所致。2015 至 2016 年上半年，星源材质湿法隔膜产品的销售单价变动情况如下：单位：元/平方米 产品 2017 年 1-6 月 2016 年 单价 增长率 单价 增长率 湿法隔膜 4.47-2.83%4.60-数据来源：摘自深圳市星源材质科技股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书 由于不同锂电隔膜供应

7、商提供的锂电隔膜产品性能指标略有不同，而不同锂电池制造厂商对锂电隔膜性能指标要求亦不完全相同，导致隔膜生产企业对锂电池制造厂商销售的隔膜产品价格略有差异。报告期内，鸿图隔膜产品价格波动总体趋势与同行业湿法隔膜企业相比大致相同。2）行业供需情况及变化原因 下游需求保持高增长 我国新能源产业发展迅速，据华泰证券预测，到2020年国内新能源整车销量将达到181万辆，其中纯电动车从2016年的26万辆增长至109万辆，年均复合增长3 率达到43.09%。中国汽车工业协会的数据显示，今年1-9月新能源汽车产销量累计分别为42.40万辆和39.80万辆，同比增长40.40%和37.71%。在政策推动下，新

8、能源汽车的持续快速发展，将拉动上游锂电池行业的快速发展，尤其是动力锂电池的快速发展。在动力锂电池的拉动下，预计到2020年，我国电池总需求量将从2016年的60GWh达到118GWh，年均复合增长18.42%；其中动力电池需求量从2016年的29GWh增长到73GWh，年均复合增长25.96%。除了动力电池，3C锂电池和储能锂电池的需求量也十分巨大，尤其是储能锂电池发展迅速。预计储能锂电池总需求量将从2015年的2.98GWh增长到2020年的16.64GWh,年均复合增长率41.05%,成为另一个发展热点。国产隔膜总产能增加，但中高端湿法隔膜短期内仍供不应求 随着国产隔膜产能的增加，隔膜产量

9、不断提升，中低端产品市场竞争日渐激烈，国产隔膜价格出现了下滑。同时，由于相对于干法隔膜，湿法隔膜存在技术、时间及资金等壁垒，短期内国内竞争对手较难批量生产出合格产品，使得国内中高端湿法隔膜市场供不应求。此外，由于技术水平的提升和成本优势，国内湿法隔膜对国外湿法隔膜的进口替代比较明显。主要是因为国外竞争对手进入隔膜市场的时间较早，产品性能较高，但因人工成本较高，以及生产线较为陈旧，因此制造成本较高，导致其售价较高，因此在同等品质下，国内锂电池厂商，倾向于使用国内湿法隔膜。综上所述，鉴于：1）隔膜行业下游需求仍保持高速增长；2）我国隔膜产能快速增加，使得报告期内国内湿法隔膜价格略有下降。经核查，报

10、告期内标的公司隔膜产品价格基本保持不变，略有下降，主要由于国产隔膜产能的增加，隔膜产量不断提升，中低端产品市场竞争日渐激烈而国内中高端湿法隔膜仍供不应求。标的公司隔膜产品的价格变动符合市场情况，其价格变动与同行业企业基本一致，价格变动具有其合理性。4 二、【反馈意见问题十三】申请材料显示：1）报告期内，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占比分别为 70.82%、84.38%以及 84.29%，对第一大客户天津力神电池股份有限公司的销售收入占比分别为 31.51%、38.06%以及 55.41%。2）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及企业规模、技术水平、生

11、产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还需接受客户的现场审核与批次检测。锂电池隔膜厂商积极申请下游中高端客户的供应商资格认证，是其进入并不断拓展市场的关键。请你公司：1）以列表形式，补充披露鸿图隔膜目前所取得的供应商资格认证情况。2）结合同行业可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比大幅上升的原因及合理性，是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险，并审慎评估是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：二、【反馈意见问题十三

12、】申请材料显示：1）报告期内，鸿图隔膜前五大客户的销售收入占比分别为 70.82%、84.38%以及 84.29%，对第一大客户天津力神电池股份有限公司的销售收入占比分别为 31.51%、38.06%以及 55.41%。2）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择非常慎重，执行严格的评估与准入制度，选择标准涉及企业规模、技术水平、生产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还需接受客户的现场审核与批次检测。锂电池隔膜厂商积极申请下游中高端客户的供应商资格认证，是其进入并不断拓展市场的关键。请你公司：1）以列表形式，补充披露鸿图隔膜目前所取得的供应商资格认证情况。2）结合同行业

13、可比公司情况、报告期内新客户拓展及实际销售情况等，补充披露报告期内标的资产对前五大客户销售收入占比大幅上升的原因及合理性，是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险，并审慎评估是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）下游锂电池厂商对隔膜供应商的选择十分慎重。在与下游客户实际开展业务之前，鸿图隔膜尚需通过锂电池厂商的供应商筛选，才能成功进入其合格供应商名录。鸿图隔膜均取得建立业务合作关系客户的对其产品的认可，鸿图隔膜销售收入占比较大的锂电池厂商客户列表如下：序号 锂电池厂商客户 首次供货时间 1 天津力

14、神电池股份有限公司 2014 年 2 骆驼集团新能源电池有限公司 2016 年 3 江苏智航能源有限公司 2016 年 4 中山天贸电池有限公司 2016 年 5 江苏天鹏电源有限公司 2016 年 6 宁波奉化德朗能动力电池有限公司 2016 年 7 东莞力朗电池科技有限公司 2016 年 8 东莞市鸿德电池有限公司 2016 年 9 力神电池（苏州）有限公司 2016 年 10 天津赛普锐新能源科技有限公司 2014 年 5 序号 锂电池厂商客户 首次供货时间 11 惠州市恒泰科技股份有限公司 2015 年 12 深圳市鸿德电池有限公司 2015 年 13 深圳市宝沃达科技有限公司 201

15、5 年 注：不包括经销商和涂覆工厂类型的客户且剔除重复项 凭借着湿法隔膜领域先进的工艺技术，鸿图隔膜的锂电隔膜产品质量获得广大客户的认可。报告期内，鸿图隔膜向天津力神电池股份有限公司、江苏智航能源有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司、宁波奉化德朗能动力电池有限公司等国内知名锂电池制造厂商供应锂电隔膜。其中，自 2014 年至 2016 年，鸿图隔膜连续三年被国内知名锂电池制造厂商天津力神电池股份有限公司评为优秀供应商。此外，鸿图隔膜相关规格的锂电隔膜已通过了如下知名企业的产品检测，进一步表明鸿图隔膜的锂电隔膜产品质量稳定，性能指标一致性好。序号 企业名称 通过时间 1 韩国三星 SDI 公司

16、2013 年 6 月 2 日本帝人株式会社 2014 年 9 月 3 日本住友化学株式会社 2014 年 11 月 4 大连比克动力电池有限公司 2017 年 4 月 注：大连比克动力电池有限公司现更名为大连中比动力电池有限公司 同时，鸿图隔膜一直积极申请并努力通过新客户的供应商资格认证，陆续与如下锂电池厂商客户签订战略合作协议，有利于进一步扩大市场份额，提升鸿图隔膜品牌影响力，对鸿图隔膜未来经营将产生积极影响。序号 企业名称 签订时间 1 天津力神电池股份有限公司 2015 年 12 月 2 浙江钱江锂电科技有限公司 2016 年 3 月 3 大连比克动力电池有限公司 2016 年 12 月

17、 4 江苏智航能源有限公司 2017 年 6 月 5 力信（江苏）能源科技有限责任公司 2017 年 6 月（二）（1）2016 年前五大客户收入占比较 2015 年增长的原因及合理性分析 1）下游行业的增长推动锂电池隔膜行业的增长 锂电池隔膜的终端应用领域为数码锂电池、动力锂电池和储能锂电池，其中，6 目前的主要应用领域为数码锂电池、动力锂电池。数码锂电池的终端应用主要为智能手机、笔记本电脑、平板电脑和可穿戴设备等便携式电子产品等，近年来，移动互联网的快速发展对消费电子产品的轻薄程度、续航时间、充电速度等性能提出了越来越高的要求，刺激着锂离子电池技术水平持续提高。目前，智能手机、笔记本电脑、

18、平板电脑、等消费电子产品已经形成了较为成熟的市场需求，销量增速保持平稳。以智能手机为例，根据国际数据公司（IDC）发布的跟踪报告，2016 年中国智能手机市场出货量同比增长8.7%。动力锂电池是下游行业增长的核心驱动力，而动力锂电池的增长又以新能源汽车的增长为主要原因。2014 年开始中央政府密集出台支持政策，进入 2015 年后，全球新能源汽车产销两旺，特别是中国成为全球最大的电动汽车销售市场。根据中国汽车工业协会的数据统计，2016 年新能源汽车产量为 51.7 万辆，销量为 50.7 万辆，同比分别增长 51.7%和 53%。同时，根据 EVTank 出具的2016 年中国锂动力电池研究

19、报告，2016 年中国国内动力锂电池企业出货量合计达到30.5Gwh，同比 2015 年的 17.0Gwh 大幅度增长 79.4%，中国新能源汽车产量和销量的增长带动了整个动力电池锂出货量的上涨，也间接使得锂电池隔膜行业的增长。2）行业特点使得锂电池隔膜生产企业的前五大客户收入占比较高 鸿图隔膜的主要产品为锂电池隔膜。在 2010 年前，国内能生产隔膜的企业不超过 5 家，由于锂离子电池产业链中的锂离子电池隔膜的生产技术涵盖高分子材料学、材料加工、纳米技术、电化学、表面和界面学、机械设计与自动化控制技术、成套设备设计等多个学科，而我国在多个学科领域的技术沉淀和技术储备不足，因此发展相对缓慢，当

20、时大部分国内厂商主要集中于低端市场竞争，而中高端产品仍主要依赖进口。我国的锂电池隔膜行业起步较晚，是锂电池四大材料中最后实现国产的材料。2009 年到 2011 年，随着国家加大新能源汽车的推广力度，国内涌现了一大批的锂电池材料生产企业，包括上海恩捷、义腾新能源、鸿图隔膜等公司。2015 年来，随着新能源汽车市场的快速发展，加上国内隔膜生7 产企业的技术进步，我国的锂电池隔膜生产企业的市场占有率迅速提升。鸿图隔膜的主要客户为锂电池生产企业。根据 EVTank 出具的2016 年中国锂动力电池研究报告，在国内有出货量的锂动力电池企业中，前三家企业合计出货量约为 17.0Gwh，占比 55.8%；

21、前十家企业合计出货量约为 23.8Gwh，占比78%。因此，鸿图隔膜下游客户的市场集中度较高。随着终端消费者品牌意识增强和购买力的提升，品质可靠的产品将会获得消费者的青睐，由此使得未来中国锂动力电池市场将进一步向优势企业集中。数据来源：EVTank 3）同行业可比公司同样存在 2016 年前五大客户收入占比提升的情况 由于同行业可比公司中，由于星源材质、苏州捷力、沧州明珠、天津东皋以及中锂新材均无法在公开市场资料中找到湿法隔膜业务对应的前五大客户，因此以下根据上海恩捷和义腾新能源的情况进行分析。根据创新股份收购上海恩捷报告书修订稿，2015 年、2016 年和 2017 年 1-6月，上海恩捷

22、的前五大客户收入占比为 71.58%、86.29%和 86.15%。其中，2016年前五大客户收入占比较 2015 年提升 14.71%，略高于鸿图隔膜的 13.56%。根据德尔未来收购义腾新能源预案修订稿，2014 年、2015 年和 2016 年 1-6月，义腾新能源的前五大客户收入占比为 59.03%、63.45%和 75.42%。其中，假8 设义腾新能源 2016 年全年对五大客户收入占比保持 75.42%不变，则 2016 年前五大客户收入占比较 2015 年提升 11.97%，略低于鸿图隔膜的 13.56%。由上述数据可以看出，在以锂离子电池隔膜为主要产品的生产企业中，同样存在较为

23、明显的 2016 年前五大客户收入占比提升的情况。4）新客户拓展及实际销售情况 鸿图隔膜十分重视新客户的拓展，为更好地服务客户，其专设华东、华北、华南片区销售团队，以实现快速响应客户需求。2016 年，鸿图隔膜与智航新能源建立了正式的业务合作关系，同时开始供货，并于当年实现销售收入1,572.62，占比 14.70%。智航新能源是 2016 年鸿图隔膜的第三大客户，比 2015 年的第三大客户实现收入占比增长了 8.46%。同时，由于鸿图隔膜 2016 年开始为天津力神全面供给动力锂电池隔膜，所以其对于天津力神实现的收入从 2015 年的 2,072.95 万元上升至 2016 年的4,069

24、.96 万元，占比提升了 6.55%。因此，鸿图隔膜对新客户智航新能源实现的销售收入以及对老客户天津力神的新增销售收入使得其 2016 年前五大客户收入占比较 2015 年提升了 13.56%。综上所述，锂电池市场的快速发展带动上游锂电池隔膜市场规模的迅速提升；而由于锂电池行业市场集中度较高，使得包括鸿图隔膜在内的锂电池隔膜生产企业的前五大客户呈现出较为集中的特点。受益于行业增长以及 2016 年对新增客户和存量客户所实现的收入，鸿图隔膜 2016 年前五大客户收入占比较 2015年有所提升，具有合理性。（2）是否存在对前五大客户，尤其是第一大客户天津力神电池股份有限公司的依赖风险 鸿图隔膜存

25、在对前五大客户实现的收入较为集中的风险。但如前所述，鸿图隔膜报告期客户较为集中是由整体行业特点决定的，其所处的锂电池隔膜行业的下游客户主要为国内知名锂电池生产企业。对于下游客户而言，锂电池隔膜直接影响其自身产品的合格率、可靠性和成本等，因此，下游客户对隔膜供应商的选9 择会相对严格，执行契合其自身业务评估与准入制度，该准入制度涉及锂电池隔膜企业的多方面能力，包括企业规模、技术水平、生产能力、质量控制、管理体系、产品成本、产品性能、供货周期等方面，同时还要对锂电池隔膜企业进行的现场审核与批次检测。同行业公司通常采取的策略是集中资源围绕主要或战略客户开发、并集中产能优先服务于该类客户。随着与主要或

26、战略客户建立长期合作关系，锂电池隔膜企业能够更好地适应下游客户的供应链管理体系、企业经营管理理念，向客户更高效地提供质量更高的产品。随着双方合作关系的进一步稳定，锂电池隔膜企业也因此逐步形成竞争优势和壁垒，因此包括鸿图隔膜在内的行业内其他企业普遍存在客户集中度较高的现象。以发行股份及支付现金购买资产和构成控股权收购作为考量可比交易的两个维度，在最近的可比交易案例中，上海恩捷和义腾新能源存在较为明显的前五大客户收入占比较高的情况。根据创新股份收购上海恩捷报告书修订稿，2015年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上海恩捷的前五大客户收入占比为 71.58%、86.29%和 86.15%；

27、根据德尔未来收购义腾新能源预案修订稿，2014 年、2015 年和 2016年 1-6 月，义腾新能源的前五大客户收入占比为 59.03%、63.45%和 75.42%。鸿图隔膜对第一大客户天津力神存在一定程度的依赖。2015 年、2016 年和2017 年 1-8 月，鸿图隔膜对第一大客户天津力神实现的收入占比为 31.51%、38.06%和 37.47%，主要系由其自身产能偏小，集中产能资源维护战略客户所致。在最近的可比交易案例中，上海恩捷的第一大客户收入占比同样较高。2015年、2016 年和 2017 年 1-6 月，上海恩捷的第一大客户收入占比分别为 30.08%、25.03%和 3

28、0.64%。综上所述，鸿图隔膜对前五大客户及第一大客户存在一定程度的依赖，该现象主要系行业特点以及企业本身经营规模和发展战略所致，同行业可比公司亦呈现同样的特点。随着未来鸿图隔膜生产线的建设，其产能将逐步扩大，同时，鸿图隔膜亦在积极开拓新的客户，将在一定程度上避免对前五大和第一大客户依赖的风险。10（3）是否存在难以取得新的大型下游锂电池厂商订单的情况 1）产业政策支持锂离子电池隔膜厂商发展 随着全球环保压力加大，各国政府的环保意识不断加强，新能源产业备受关注，政府不断出台相关政策进行扶持。2012 年以来，我国相关部门相继出台一系列产业支持政策，重点实现锂离子电池隔膜的产业化技术突破，加快隔

29、膜的技术开发及产业化进程。国家产业政策的支持，将为锂离子电池隔膜行业创造良好的发展环境。2）下游日益增长的锂离子电池市场需求是锂离子电池隔膜行业长远发展的基础 锂离子电池具有安全性能好、工作电压高、能量密度大、循环性能好、无记忆效应及绿色无污染等诸多优势，已在手机、平板电脑、笔记本电脑等数码类电子产品领域中得到了广泛使用。近年来，随着现代电子信息技术的飞速发展，锂离子电池在新能源汽车、电动自行车、储能电站、电动自行车、电动工具等领域也得到越来越多的应用，且逐步开始在航空航天、医疗、可穿戴式智能设备等领域的研发和初步应用，得到世界各国政府的大力支持，未来的发展前景良好，将促进锂离子电池行业的快速

30、发展，从而给锂离子电池产业链中的核心关键材料隔膜产业带来广阔的发展空间。下游锂离子电池产业的持续增长，将为锂离子电池隔膜行业的长远发展奠定基础。3）产品替代将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供广阔的市场发展空间 电池是把化学能量转化为电能的储存装置，其中可充电电池主要分为铅酸电池、镍镉电池、镍氢电池和锂离子电池。经过多年发展，锂离子电池已在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池，并具备绿色环保、可持续发展等突出优势，已经成为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。凭借优秀的性能和逐步降低的售价以及我国对新能源产业的引导，锂离子电池对铅酸电池等传统电池的二次

31、替代正在全面推进，带领我国进入锂电时代，为锂离子电池隔膜提供更为广阔的发展空间。4）国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供巨大的11 市场空间 经过多年发展，我国锂离子电池隔膜厂商通过自主研发，逐步具备了一定的技术基础和自主创新能力，国产隔膜具有明显的性价比优势，部分领先厂商具备了与国外产品在全球市场上竞争的实力，迅速抢占国内外市场份额。同时，下游国际厂商采取不断降低产品自制率、逐步实现全球采购的发展战略，使得国内部分领先隔膜厂商开始向国外主要锂离子电池厂商批量供货，国产替代进口和产业转移将为我国锂离子电池隔膜行业发展提供较大的市场空间。5）下游客户的产能新建或扩张使鸿图隔膜

32、能够持续获得新订单 为了避免盲目扩张使得产能空置对锂电池隔膜生产企业带来的不利影响，锂电池隔膜生产企业一般与战略性客户共同发展。当整体产业链放量增长时，为了匹配下游客户的产能扩张计划，锂电池隔膜生产企业也将同时扩张产能，否则，将有可能被下游客户因产能偏小而从自身的合格供应商名录中剔除。新能源汽车产业链的持续发展使得鸿图隔膜的下游客户纷纷制定了产能扩张计划，部分客户的具体如下：客户名称 产能扩张计划 湿法隔膜需求测算（万平方米）天津力神 华东产业基地是天津力神在“十三五”期间的投资重点，主要产品为新能源汽车锂离子动力电池，投资总额为 50 亿元，占地 530 亩，规划产能为 15G 瓦时 30,

33、000 骆驼新能源 骆驼新能源在“十三五”期间将形成 8G-10GWh 的产能规模 16,000-20,000 智航新能源 智航新能源的三期工程将形成年产13 亿瓦时动力锂离子电池和动力汽车锂电池组 PACK 的生产能力 2,600 注：1、以上数据均根据公开市场资料整理；2、2017 年 2 月 7 日，智航新能源的三期工程项目进行了环境影响评价第二次公示；3、假设 1GWH 需要使用 2,000 万平方米湿法隔膜（4）2017 年 1-8 月前五大客户采购鸿图隔膜产品数量占其采购同类型产品总数量的比例 根据 2017 年 1-8 月鸿图隔膜前五大客户的说明函，鸿图隔膜 2017 年 1-8

34、 月前五大客户采购鸿图隔膜产品数量占其采购同类型产品总数量的比例具体情况12 如下：序号 客户名称 采购鸿图隔膜产品数量占其采购同类型产品总数量的比例 1 天津力神电池股份有限公司 17%2 骆驼集团新能源电池有限公司 90%3 江苏智航新能源有限公司 15%4 中山天贸电池有限公司 11%5 江苏天鹏电源有限公司 51%综上所述，鸿图隔膜本身的产能扩张使其存在无法取得新订单的风险。但是，由于行业的持续向好、产业链绑定式发展的特点以及下游客户的纷纷扩产，鸿图隔膜无法取得新订单的风险相对可控。经核查，我们认为：1、鸿图隔膜的相关产品已取得对应供应商的资质认证；2、锂电池市场的快速发展带动上游锂电

35、池隔膜市场规模的迅速提升；而由于锂电池行业市场集中度较高，使得包括鸿图隔膜在内的锂电池隔膜生产企业的前五大客户呈现出较为集中的特点。受益于行业增长以及 2016 年对新增客户和存量客户所实现的收入，鸿图隔膜 2016 年前五大客户收入占比较 2015 年有所提升，具有合理性；3、鸿图隔膜对前五大客户及第一大客户存在一定程度的依赖，该现象主要系行业特点以及企业本身经营规模和发展战略所致，同行业可比公司亦呈现同样的特点；4、鸿图隔膜本身的产能扩张使其存在无法取得新订单的风险。13 三、【反馈意见问题十五】申请材料显示，报告期各期末，鸿图隔膜应收账款账面价值分别为 2,957.25 万元、6,399

36、.96 万元以及 4,455.95 万元，占同期营业收入的比例分别为 82.71%、59.84%、67.73%。请你公司结合标的资产对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：三、【反馈意见问题十五】申请材料显示，报告期各期末，鸿图隔膜应收账款账面价值分别为 2,957.25 万元、6,399.96 万元以及 4,455.95 万元，占同期营业收入的比例分别为 82.71%、59.84%、67.73%。请你公司结合标的资产对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回

37、款情况等，进一步补充披露应收账款坏账准备计提的充分性，是否存在可收回风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：信用政策 标的公司通常根据客户的财务实力、订单规模、订单交付的紧急程度等因素对不同客户给予不同的信用账期，信用账期最长不超过 3 个月。考虑到下游客户的实际回款情况，标的公司的客户最迟会在交易发生次月起的第四个月内结清货款。在各报告期内，标的公司主要客户信用政策保持一贯执行，未发生较大改变。同行业可比公司坏账计提政策 对比各同行业公司 2017 年半年度报告中坏账计提政策如下：账龄 各同行业公司 星源材质 上海恩捷 中锂新材 沧州明珠 1 年以内（0-6 个月）5.00%-

38、1.00%5.00%1 年以内（6 个月以上）5.00%12 年 10.00%10.00%10.00%10.00%23 年 20.00%20.00%30.00%20.00%34 年 50.00%50.00%60.00%50.00%45 年 80.00%80.00%60.00%80.00%5 年以上 100.00%100.00%100.00%100.00%注：1、星源材质的数据摘自公司年报及半年报，上海恩捷的数据摘自云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），中锂新材的数据摘自湖南中锂新材料有限公司审计报告（大华审字2017007720 号）,沧州明珠的数据

39、摘自沧州明珠塑料股份有限公司审计报告（中喜审字2017第 0742 号）2、可比公司苏州捷力、义腾新能源和天津东皋的应收账款坏账计提政策相关数据无法通过公开渠道获得。14 标的公司的坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，其中对 0-6 个月的应收账款的坏账计提较上海恩捷更为谨慎。报告期各期末应收账款账龄及期后回款情况 报告期各期末应收账款账龄如下：单位：元 账龄 2017 年 8 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%）1 年以内 80,401,554.42 4,020,077.72 5.00 12 年 1,955,210.83 195,521.08 10.00 23 年 560,71

40、4.42 112,142.88 20.00 34 年 783,438.82 391,719.41 50.00 45 年-80.00 5 年以上 300,109.73 300,109.73 100.00 合计 84,001,028.22 5,019,570.83 5.98 续：单位：元 账龄 2016 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%）1 年以内 64,127,060.61 3,206,353.03 5.00 12 年 2,003,670.44 200,367.04 10.00 23 年 1,594,543.12 318,908.62 20.00 34 年 1.00 0.

41、50 50.00 45 年-80.00 5 年以上 300,109.73 300,109.73 100.00 合计 68,025,384.90 4,025,738.93 5.92 续：单位：元 账龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款 坏账准备 计提比例（%）1 年以内 29,190,862.92 1,459,543.15 5.00 12 年 1,979,067.34 197,906.73 10.00 23 年 1.00 0.20 20.00 34 年-50.00 45 年 300,109.73 240,087.78 80.00 15 账龄 2015 年 12 月 31 日 应收账款

42、坏账准备 计提比例（%）合计 31,470,040.99 1,897,537.86 6.03 2015 年末、2016 年末期后 4 个月内应收账款回款金额分别为 25,760,284.65元和 55,183,740.00 元，分别占 2015 年末、2016 年末应收账款余额的 81.86%，81.12%。2017 年 8 月 31 日期后 2 个月内回款金额 43,107,272.06 元，占 2017年 8 月 31 日应收账款余额的 51.32%。从整体期后回款的情况来看，标的资产能够收回大部分的货款，客户回款情况良好。标的公司通过2015年度和2016年度对外销售而新增的应收账款余额

43、可收回性分析 截至 2015 年末和 2016 年末，标的公司账龄为一年以内的应收账款余额分别为 29,190,862.92 元和 64,127,060.61 元。截至 2017 年 8 月 31 日，前述应收账款的回款金额分别为 28,630,148.50 元和 62,171,849.78 元，回款比例分别为98.08%和 96.95%。因此，截至 2017 年 8 月 31 日，标的公司通过 2015 年度和 2016 年度对外销售而新增的应收账款的回款比例均超过 95%，应收账款余额可收回性较强。综上所述，根据鸿图隔膜对主要客户的信用政策，应收账款的账龄情况、期后回款情况等，标的公司应收

44、账款坏账准备计提充分，可收回风险较低。经核查，我们认为，标的公司客户在信用期内回款履行情况基本良好，各年度期间货款回收程度很高，因此可以认为报告期内各期末标的资产应收余额可回收性高，对其计提的坏账比例合理。16 四、【反馈意见问题十六】申请材料显示：1）报告期各期末，鸿图隔膜存货的账面价值分别为 1,153.69 万元、1,198.35 万元以及 1,746.12 万元，占当期营业成本的比例分别为 70.84%、22.93%和 41.91%。2）不同的下游锂电池厂商对产品的品种、规格和性能等方面需求差异较大，即使同一客户也会因锂电池下游终端产品工艺的不同对隔膜做出不同的要求。因此，锂电池隔膜厂

45、商必须根据客户的订单要求进行针对性的设计和生产，而通常客户对供货期的时间要求较紧。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内，是否存在未按客户要求及时交付订单情形，如有，请详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露报告期末，标的资产存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：四、【反馈意见问题十六】申请材料显示：1）报告期各期末，鸿图隔膜存货的账面价值分别为 1,153.69 万元、1,198.35 万元以及 1,746.1

46、2 万元，占当期营业成本的比例分别为 70.84%、22.93%和 41.91%。2）不同的下游锂电池厂商对产品的品种、规格和性能等方面需求差异较大，即使同一客户也会因锂电池下游终端产品工艺的不同对隔膜做出不同的要求。因此，锂电池隔膜厂商必须根据客户的订单要求进行针对性的设计和生产，而通常客户对供货期的时间要求较紧。请你公司：1）补充披露标的资产报告期内，是否存在未按客户要求及时交付订单情形，如有，请详细说明具体解决措施及对标的资产经营业绩的影响。2）结合标的资产的采购及生产周期、报告期内订单要求的供货周期、标的资产的现有生产能力、与原材料供应商的合作关系等，并对比同行业可比公司水平，补充披露

47、报告期末，标的资产存货水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：（一）标的公司在决定是否接受订单之前，会按照客户的采购单，制作合同评审书，并及时组织内部相关部门召开合同评审会议，进而得出以下结论：1、预计本身的空闲产能能够满足客户需求，则执行该订单；2、客户如果存在特殊需求使得订单可能无法完成，则不执行该订单；3、如果可以完成该订单，但需要与客户协商交货细节等信息，则交由销售部与客户协商是否可按照标的公司的交付计划完成订单，如果销售部得到肯定答复，则执行该订单，如果客户反对，则不执行该订单。在该操作背景下，标的公司所有已执行的订单均能够保证符合客户要求及时完成，不存在未按客

48、户要求及时交付订单的情形。（二）1、影响存货水平的因素分析（1）与原材料供应商的合作情况 报告期内，标的公司的主要供应商及其采购原材料情况如下：序号 供应商名称 原材料名称 2017 年 1-8 月 韩国大韩油化公司 聚乙烯 沈阳纳澜商贸有限公司 聚乙烯 浙江正信石油科技有限公司 石蜡油 17 序号 供应商名称 原材料名称 玖龙浆纸（乐山）有限公司 基纸 江苏连连化学股份有限公司 氧化铝粉 2016 年 韩国大韩油化公司 聚乙烯 玖龙浆纸（乐山）有限公司 基纸 东莞易威科电子科技有限公司 陶瓷浆料 山东金岭新材料有限公司 二氯甲烷 沈阳纳澜商贸有限公司 聚乙烯 2015 年 玖龙浆纸（乐山）有

49、限公司 基纸 韩国大韩油化公司 聚乙烯 长春市四通行贸易有限公司 聚乙烯 山东金岭化工股份有限公司 二氯甲烷 辽源市万源生化科技有限公司 淀粉 报告期内，鸿图隔膜主要供应商的持续供货能力较强，且与标的公司建立了紧密的合作关系，未发生未能及时供应原材料的情况。（2）主要原材料的采购周期情况 鸿图隔膜的主要原材料包括聚乙烯、石蜡油和二氯甲烷，其平均采购周期情况如下：项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年 聚乙烯 30 天 30 天 30 天 石蜡油 15 天 30 天 30 天 二氯甲烷 7-10 天 7-10 天 7-10 天 注：采购周期是指鸿图隔膜下采购订单到到货验收的

50、平均周期 报告期内，随着鸿图隔膜不断扩大生产规模，主要原材料需求量逐年增长，鸿图隔膜主要通过增加采购量的方式满足相应的原材料需求，采购周期变化不大。从采购次数的角度，随着鸿图隔膜销售收入的扩大，其采购次数也逐步增加，具体情况如下：项目 2017 年 1-8 月 2016 年度 2015 年度 聚乙烯 7 次 10 次 7 次 石蜡油 24 次 11 次 7 次 二氯甲烷 50 次 60 次 10 次 由上表可以看出，虽然报告期内鸿图隔膜主要原材料的平均采购周期未发生18 较大变化，但随着销售收入的增加，鸿图隔膜的主要原材料采购量均呈现上涨态势。截至 2015 年 12 月 31 日、2016