中京电子：关于公司重大资产重组申请文件的反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、第 1 页 共 51 页 关于关于惠州中京电子科技股份有限公司惠州中京电子科技股份有限公司 重大资产重组重大资产重组申请文件的反馈意见中申请文件的反馈意见中 有关财务事项的说明有关财务事项的说明 天健函20192-59 号 中国证券监督管理委员会：由惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称中京电子或公司）转来的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（第 191804 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见中需要我们说明的财务事项进行了审慎核查，现汇报说明如下。本文中金额单位，除特别注明外，均为人民币万元。一、一、公开资料显示，标的资产曾申请首次公开发行股票被否。请你公司补公开资料显示

2、，标的资产曾申请首次公开发行股票被否。请你公司补充披露：标的资产申充披露：标的资产申请首次公开发行股票的时间，请首次公开发行股票的时间，IPOIPO 被否的原因及整改情况，被否的原因及整改情况，相关财务数据与经营情况与相关财务数据与经营情况与 IPOIPO 申报时相比是否发生重大变化及原因，及对本申报时相比是否发生重大变化及原因，及对本次重组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。次重组的影响。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。（反馈意反馈意见见第第 1111 条）条）(一一)标的资产申请首次公开发行股票的时间，标的资产申请首次公开发行股票的时间，IPOIPO 被

3、否的原因及整改情被否的原因及整改情况，相关财务数据与经营情况与况，相关财务数据与经营情况与 IPOIPO 申报时相比是否发生重大变化及原因，及申报时相比是否发生重大变化及原因，及对本次重组的影响对本次重组的影响 珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称元盛电子或标的公司）分别于2010 年、2017 年 IPO 申报上会，均未获通过。IPO 被否的原因及整改情况如下：1.IPO 申报被否原因(1)第 1 次 IPO 申报被否原因 根据中国证监会于 2010 年 9 月出具的关于不予核准珠海元盛电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定（证监许可2010第 2 页 共 51 页

4、1315 号），元盛电子首次 IPO 申请被否决的原因如下：报告期内，元盛电子主营业务收入增长不明显，净利润的增长主要依靠原材料成本及制造费用大幅下降等因素，上述事项能否持续具有重大不确定性，对元盛电子持续盈利能力构成重大不利影响，不符合首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十四条第六款的有关规定。(2)第 2 次 IPO 申报被否原因 根据中国证监会于 2017 年 10 月出具的 关于不予核准珠海元盛电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请的决定（证监许可20171852 号），元盛电子第二次 IPO 申请被否决的原因如下：元盛电子报告期存在数量较多、金额及占比较高、延

5、续时间较长的众多关联方采购、关联方销售及同时是关联方釆购和销售的情形。2014 年至 2017 年 1-3 月，元盛电子向艾赋醍（上海）商贸有限公司（以下简称艾赋醍）、中山市立顺实业有限公司（以下简称中山立顺）、华烁科技股份有限公司（以下简称华烁科技）、株式会社富国东海（以下简称富国东海）采购 1,945.84 万元、1,463.75 万元、1,846.13 万元、291.41万元，占采购总额比重为 8.66%、4.92%、5.16%、2.98%；元盛电子向艾赋醍、深圳勤本电子有限公司（以下简称勤本电子）、新新科技香港有限公司（以下简称新新科技）、富国东海销售 4,959.31 万元、3,72

6、5.64 万元、2,308.21 万元、301.20 万元，占销售总额比例为 11.79%、6.40%、3.23%、1.40%。元盛电子未能充分说明并披露对关联方销售的毛利率高于向无关联第三方销售的毛利率的原因。创业板发审委认为，上述情形与首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（证监会令第 123 号）第三十一条的相关规定不符。2.对申报否决意见的整改措施以及落实情况(1)第 1 次 IPO 申报被否意见的整改措施以及落实情况 元盛电子首次递交 IPO 申请材料为 2010 年 2 月，当时的经营业绩情况如下：项 目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 22,311.11

7、 19,413.49 22,946.44 利润总额 4,134.09 1,914.32 2,270.92 净利润 3,551.38 1,718.36 2,069.08 2010 年首次 IPO 申请被否以后，元盛电子主动应对市场变化，积极调整生产经营策略，重点围绕“核心客户、高端市场”，大力推行技术创新、新品开发、第 3 页 共 51 页 产能优化、模组化并成效显著，已经形成以配套京东方科技集团股份有限公司（以下简称京东方）、欧菲光集团股份有限公司（2019 年以前原名为欧菲科技股份有限公司，以下简称欧菲光）、任天堂株式会社(以下简称任天堂)（通过下田香港供货）、伯恩光学（惠州）有限公司（以下

8、简称伯恩）、天马微电子股份有限公司（以下简称天马）等核心客户和以配套激光读取头、游戏、消费电子、汽车电子、医疗设备等高端产品为主双轮驱动的生产经营格局，产品线和产能布局合理，配套服务大客户能力日益增强，产销规模快速增长，盈利能力显著提升，行业地位以及影响力进一步上升。主要表现在如下方面：1)推进下游客户由直接面向众多手机生产商等终端客户向重点配套关键部件的集成供应商集中。截至目前，元盛电子已成为京东方、欧菲光、任天堂（通过下田香港供货）、伯恩、天马等行业龙头企业的合格供应商，并成为配套主要客户 CTP、LCM 及生物识别等产品用 FPC 的核心供应商，产销规模迅速扩大，从而实现生产、销售向核心

9、客户的有效集中，业务稳定性、发展质量明显提升。2)发力高端市场，争抢高端产品市场话语权。元盛电子目前主要配套日本任天堂游戏机 FPCA，配套日立、船井等日系客户的激光读取头用 FPC，配套香港精电、比亚迪等的高可靠性汽车电子用 FPC，配套京东方大尺寸液晶显示屏的单面 FPC，率先开发并成功配套韩国美泰公司软键盘用 FPC 等，产品质量、性能优势明显，部分替代进口，并直接与紫翔等 FPC 行业领先的日、韩、美、台企业展开竞争，确立了元盛电子在上述高端细分市场上的领先地位。3)元盛电子大力推进模组化供货。元盛电子不断优化并提升 FPCA 生产能力和技术水平，积极满足核心客户京东方、任天堂、欧菲光

10、等对模块化供货的需求，显著增强对下游厂商的配套服务能力和业务粘性。4)新建项目顺利达产，不断提高生产规模和能力。2013 年，元盛电子新建项目顺利达产，双面板产能从 5 万平方米/年增至 21 万平方米/年，产能提升、大规模定制能力显著增强，为元盛电子业绩持续增长奠定基础。通过上述工作落实，元盛电子紧抓国内智能手机、平板电脑、游戏机、汽车电子等电子产业快速发展的市场机遇，通过资本投入、设备更新和技改扩产，充分发挥新品开发能力强、产品质量稳定以及规模化、模组化、定制化生产的优势，重点围绕“核心客户、高端市场”定位，全面推进客户、产品结构优化调整以及第 4 页 共 51 页 模组化供货，成效显著，

11、产品实现系列化、规模化、多样化，市场竞争力与盈利能力明显提升，业务稳定性和盈利能力不断提升，与第一次 IPO 申报时点相比，业务的持续、稳定发展能力都得到了提升。(2)第 2 次 IPO 申报被否意见的整改措施以及落实情况 元盛电子在第二次 IPO 被否后即启动关联方和关联交易的整改规范工作，第二次 IPO 被否原因中涉及的关联方处置情况如下：关联方 关联关系 是否解除关联关系及解决措施 新新科技 元盛电子董事雷振明子女担任董事的公司 已注销，2015 年 10 月起新新科技业务已转入元盛电子 艾赋醍 元盛电子实际控制人之一张宣东胞弟曾担任副总经理的公司，元盛电子持股 2.1%的股东富国东海的

12、全资子公司 张宣东胞弟已于2016年7月辞去艾赋醍副总经理职务，关联关系已解除 富国东海 元盛电子持股 2.1%的股东 富国东海持有元盛电子股权较少，没有董事提名权，亦不参与元盛电子生产经营，不属于元盛电子重要股东，因富国东海与元盛电子存在相关交易行为，依据谨慎性原则将两者之间的交易全部比照关联交易进行披露 勤本电子 元盛电子董事雷振明担任副董事长的公司 2018 年 4 月后雷振明不再担任元盛电子董事 中山立顺 持有元盛电子 7.54%的股份 采购热固字符油墨、干膜、洗网水等，报告期历年交易金额较小。2018 年 4 月股权转让后持股比例为 3.4%，股权转让后不再确认为关联方 华烁科技 持

13、有元盛电子 8.38%的股份 2018 年 4 月后持有元盛电子股份降至3.77%，股权转让后不再确认为关联方 清溢光电 元盛电子独立董事庞春霖担任独立董事的公司 采购掩膜版，报告期历年交易金额较小，2018 年 3 月 9 日董事会免去庞春霖董事职务后不再确认为关联方 元盛电子报告期内已逐步减少并规范与关联方之间的购销业务，报告期内的关联交易购销情况请参见本反馈意见(一)3.(2)。3.相关财务数据与经营情况与 IPO 申报时相比是否发生重大变化及原因，及对本次重组的影响(1)本次交易购买前元盛电子的经营业绩改善情况 项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 营业收入

14、 28,933.15 55,550.71 73,679.32 第 5 页 共 51 页 利润总额 2,419.56 4,615.61 3,521.77 净利润 2,251.10 4,039.99 3,165.42 2010 年首次 IPO 申请被否以后，元盛电子主动应对市场变化，积极调整生产经营策略，收入规模、利润总额、净利润相对 2010 年均有所改善。综上，元盛电子第一次 IPO 发审委工作会议审核意见所涉及的否决事项已基本消除，不会对本次收购及后续生产经营带来不利影响。(2)本次交易购买前元盛电子的关联方交易情况 1)采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2019 年 1-

15、6 月 2018 年度 2017 年度 惠州中京电子科技有限公司 采购商品 1.99 2.98 元盛电子(新加坡)有限公司 采购商品 9.94 39.06 22.31 中山市立顺实业有限公司 采购商品 5.28 16.05 52.07 艾赋醍(上海)商贸有限公司 采购商品 1,051.99 深圳清溢光电股份有限公司 外发加工 2.63 小 计 17.21 58.09 1,129.01 2)出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 惠州中京电子科技有限公司 销售商品 65.84 88.86 珠海中京电子电路有限公司 研发服务 1

16、76.99 元盛电子(新加坡)有限公司 销售商品 207.58 673.66 496.92 艾赋醍(上海)商贸有限公司 销售商品 1,382.34 小 计 450.41 762.53 1,879.26 3)关联租赁情况 出租情况 承租方 租赁资产种类 2019 年 1-6 月 2018 年确认的租赁收入 2017 年确认的租赁收入 珠海富元电子科技有限公司 房屋建筑物 69,085.71 元盛电子在第二次 IPO 申报否决后即持续对关联交易进行了规范，通过注销关联方、股权转让、关联人员离职和降低关联交易金额的形式，已逐步减少并规第 6 页 共 51 页 范与关联方间的交易。报告期内除与合营企业

17、新加坡元盛存在较小规模的销售，与关联方中山立顺、清溢光电、艾赋醍存在较小金额的关联购销外，其它关联交易已得到规范整改。综上，元盛电子目前与各关联方的关联关系清晰、关联交易金额较小且定价公允，元盛电子具备独立自主面向市场的能力和较强的盈利能力；同时，中京电子与上述相关企业之间亦不存在直接或潜在的关联关系，元盛电子第二次 IPO发审委工作会议审核意见所涉及的否决事项已基本消除，不会对本次收购及后续生产经营带来不利影响。(二二)核查过程及核查结论核查过程及核查结论 我们通过询问元盛电子管理层及检查、核对报告期内涉及的财务数据、经营业务原始凭证和关联方核查事项，对两次 IPO 审核过程中否决事项的整改

18、和改善后财务绩效进行了实质性分析和合规性检查。经核查，我们认为：元盛电子在两次 IPO 发审委工作会议审核意见中所涉及的否决事项在本次交易前已基本消除，不会对本次收购及后续生产经营带来不利影响。二、二、请你公司：请你公司：1)1)补充披露元盛电子与报告期前五大客户业务合作背景及补充披露元盛电子与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，向前五大客户开始时间，向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。销售的产品内容、金额、定价模式等。2)2)补充披露报补充披露报告期京东方既是元盛电子第一大客户，又是告期京东方既是元盛电子第一大客户，又是 20172017 年第一大供应商的具体原因及年第一大供应

19、商的具体原因及合理性。合理性。3)3)补充披露补充披露 20182018 年年 SHIMODA LIMITEDSHIMODA LIMITED 既是元盛电子第一供应商，又是既是元盛电子第一供应商，又是第二大客户的具体原因及合理性。第二大客户的具体原因及合理性。4)4)补充披露元盛电子客户集中度与同行业公补充披露元盛电子客户集中度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务司相比是否处于合理水平，是否存在业务依赖依赖以及应对措施。以及应对措施。5)5)结合标的资产结合标的资产对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的资产未来营业收入是否具备对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的资产未来营

20、业收入是否具备可持续性可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见反馈意见第第 1515 条）条）(一一)补充披露元盛电补充披露元盛电子与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，向子与报告期前五大客户业务合作背景及开始时间，向前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。前五大客户销售的产品内容、金额、定价模式等。1.2017 年度前五大客户基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 销售的产品内容 金额 定价模式 1 京东方科技集团股份有限公司（京东方）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA 30,467

21、.19 招投标定价 第 7 页 共 51 页 2 欧菲科技股份有限公司（2019 年更名为：欧菲光集团股份有限公司）（欧菲光）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA、客供软板加工 13,797.12 招投标定价 3 Hitachi-LG Data Storage,Inc.（日立）自行开发，逐步建立合作关系 2004 年 FPC 5,797.85 招投标定价 4 天马微电子股份有限公司（天马）老客户介绍相识，逐步建立合作关系 2013 年 FPC、FPCA 4,740.06 招投标定价 5 伯恩光学（惠州）有限公司（伯恩）自行开发，逐步建立合作关系 2014 年 FPC、FP

22、CA 3,408.19 招投标定价 2.2018 年度前五大客户基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 销售的产品内容 金额 定价模式 1 京东方科技集团股份有限公司（京东方）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA 14,986.17 招投标定价 2 SHIMODA(HONG KONG)LIMITED（下田香港）自行开发，逐步建立合作关系 2017 年 FPC、FPCA 10,596.92 招投标定价 3 昆山丘钛微电子科技有限公司（丘钛）老客户介绍相识，逐步建立合作关系 2016 年 FPC、FPCA 6,293.08 招投标定价 4 欧菲科技股份有限公司（

23、2019 年更名为：欧菲光集团股份有限公司）（欧菲光）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA、客供软板加工 5,626.70 招投标定价 5 Hitachi-LG Data Storage,Inc.（日立）自行开发，逐步建立合作关系 2004 年 FPC 3,598.98 招投标定价 3.2019 年 1-6 月前五大客户基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 销售的产品内容 金额 定价模式 1 京东方科技集团股份有限公司（京东方）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA 11,123.62 招投标定价 2 SHIMODA(HONG KONG

24、)LIMITED（下田香港）自行开发，逐步建立合作关系 2017 年 FPC、FPCA 3,752.03 招投标定价 3 天马微电子股份有限公司（天马）老客户介绍相识，逐步建立合作关系 2013 年 FPC、FPCA 2,933.36 招投标定价 4 欧菲科技股份有限公司（2019 年更名为：欧菲光集团股份有限公司）（欧菲光）自行开发，逐步建立合作关系 2012 年 FPC、FPCA、客供软板加工 1,878.92 招投标定价 5 广东紫文星电子科技有限公司（紫文星）自行开发，逐步建立合作关系 2017 年 FPC、FPCA、客供软板加工 1,725.06 招投标定价 第 8 页 共 51 页

25、(二二)业务模式简述及既是客户同时也是供应商的形成原因业务模式简述及既是客户同时也是供应商的形成原因 1.主要业务模式简述 元盛电子自设立以来，始终专注从事柔性印制电路板（FPC）研发、生产和销售。原业务模式下，下游终端客户采购 FPC 后，自行或委托专业的 SMT 厂商完成将各类元器件（如电容、电阻、连接器、IC 等）贴装到 FPC 裸板。近年来，终端客户为提高贴装后产品整体的良品率和一致性，逐步将贴装环节前移至 FPC 厂商。因此，元盛电子为满足客户模组化供货需求，大力发展 SMT 技术，拓展贴装业务，产品由 FPC 延伸至 FPC 及其组件（FPCA）。在实际业务开展过程中用于贴装的元器

26、件，部分由 FPC 厂商自主采购(如通用元器件电容、电阻等)，部分由客户提供。通常情况下，符合以下三个特点的元器件由客户提供:(1)高精密、专用性强的电子元器件；(2)通过客户集中采购能够有效降低采购成本的元器件；(3)相对稀缺、市场上难以采购的零部件或定制的零部件。在元器件由客户提供或客户指定采购的情况下，元盛电子根据与不同客户的供货结算方式进行不同的财务处理。通常来说，行业内对于元器件结算方式通常有两种：(1)客供件模式。在这种模式下，不需要交易结算，客户提供一定数量的元器件，待 FPC 厂商加工完成后，收回相应数量的 FPCA 成品；(2)购买模式。在这种模式下，客户提供元器件(或指定采

27、购)时，按采购价结算，FPC 厂商加工完成后，再按含元器件价格的 FPCA 卖回予客户。结算模式的选择通常由客户进行指定，元盛电子按客户供货要求及结算要求进行结算。2.既是客户同时也是供应商的形成原因 元盛电子报告期内从事的 FPCA(柔性印刷电路板装配)业务主要是在自制FPC(柔性印刷电路板)的基础上，将客户指定元器件焊锡或组装至 FPC 板上，形成完整的柔性电路板模组（或组件）。该电路板模组或组件主要应用于手机、平板电脑、汽车电子、新兴消费类电子产品等比较高端的产品。因焊锡或组装的元器件由客户提供，且与客户采取的是购买模式的结算方式，故导致报告期内存在部分企业既是客户同时也是供应商的情形。

28、(三三)补充披露报告期京东方既是元盛电子第一大客户，又是补充披露报告期京东方既是元盛电子第一大客户，又是 20172017 年第一年第一大供应商的具体原因及合理性大供应商的具体原因及合理性 第 9 页 共 51 页 报告期内，元盛电子向京东方主要销售情况：期 间 FPCA 产品 FPC 产品 销售收入 销售产品类型 销售收入 销售产品类型 2019 年 1-6 月 7,373.25 OLED、LCM、CTP 3,750.38 汽车电子、LCM、CTP 2018 年度 6,415.83 LCM、CTP 8,570.34 汽车电子 2017 年度 21,235.63 LCM、CTP 9,231.5

29、6 汽车电子 报告期内，元盛电子向京东方主要采购情况：期 间 FPCA 产品 其他产品 采购成本 采购产品类型 采购成本 采购产品类型 2019年1-6月 32.51 元器件 2.40 设备配件 2018 年度 655.40 元器件 3.40 设备配件 2017 年度 5,672.56 元器件、胶纸 3.08 设备配件 报告期内，元盛电子从京东方采购元器件，并用于销售其对应产品的元器件组装上（即 FPCA 产品中），报告期后期，元盛电子根据京东方的要求由购买模式结算方式转换为采用客供件结算方式。(四四)补充披露补充披露 20182018 年年 SHIMODA LIMITEDSHIMODA LI

30、MITED 既是元盛电子第一供应商，又是既是元盛电子第一供应商，又是第二大客户的具体原因及合理性第二大客户的具体原因及合理性 报告期内，元盛电子向 SHIMODA(HONG KONG)LIMITED（下田香港）主要销售情况：期间 FPCA 产品 FPC 产品 销售收入 销售产品类型 销售收入 销售产品类型 2019 年 1-6 月 3,520.89 智能终端 231.14 智能终端 2018 年度 10,583.84 智能终端 12.99 智能终端 2017 年度 797.12 智能终端 0.50 智能终端 报告期内，元盛电子向 SHIMODA LIMITED 主要采购情况：期 间 FPCA

31、产品 其他产品 采购成本 采购产品类型 采购成本 采购产品类型 2019年1-6月 863.96 元器件 33.77 品选费 2018 年度 3,697.68 元器件 第 10 页 共 51 页 2017 年度 436.47 元器件 报告期内，元盛电子从下田香港采购元器件，并用于销售其对应产品的元器件组装上（即 FPCA 产品中），主要系应用于下田香港产品的主要元器件为市场难以采购的进口物料，国外器件供应商与国内企业未建立合作关系，需通过下田香港方可采购，故报告期内元盛电子根据下田香港的要求主要采用购买模式结算。(五五)补充披露元盛电子客户集中补充披露元盛电子客户集中度与同行业公司相比是否处于

32、合理水平，度与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在业务是否存在业务依赖依赖以及应对措施以及应对措施 1.元盛电子与同行业可比公司的前五大客户销售占比情况对比及其合理性 证券代码 证券简称 2018 年度 2017 年度 300657.SZ 弘信电子 86.11%84.65%1639.HK 安捷利实业 65.00%78.00%002938.SZ 鹏鼎控股 83.22%81.19%603228.SH 景旺电子 23.95%23.68%002916.SZ 深南电路 42.17%39.79%002384.SZ 东山精密 46.54%52.13%000636.SZ 风华高科 13.19%15.38%

33、002618.SZ 丹邦科技 73.54%66.29%中位数 55.77%59.21%标的公司 74.79%79.71%由上表可见，同行业可比公司前五大客户集中度均较高，主要系：(1)下游客户集中度较高。目前，大部分 FPC/FPCA 产品通过 CTP、LCM 及生物识别模组等应用于智能手机及平板电脑等便携式产品。国内大规模生产CTP、LCM 及生物识别模组的企业较为集中。以 LCM 为例，京东方作为国内行业领先企业，需求量巨大，目前其订单需求量仍远远大于公司产能。2016 年，京东方智能手机 LCM、平板电脑 LCM 市场占有率蝉联全球第一，分别约为 21.90%、21.70%。目前，国内

34、LCM 产量向京东方、天马等集中，CTP 产量向欧菲光、京东方、伯恩等集中，指纹识别则向欧菲光、硕贝德等集中，下游行业集中度呈现上升趋势。(2)手机、平板电脑等行业更新换代较快，且需求量大，故下游客户为保障供货的及时、稳定，一般选择 2-3 家供应商作为核心供应商，并且要求其核心第 11 页 共 51 页 供应商必须有足够的产能为其生产配套。核心供应商为稳定销售渠道，一般将资源和产能优先配置于行业排名靠前的优质客户，因而销售会进一步向优质客户集中。综上，FPC 行业集中度较高，既是下游行业集中度较高的结果，又是 FPC厂商集中资源配套优质客户、做大做强的选择。2.是否存在业务依赖以及应对措施(

35、1)是否存在业务依赖 报告期内，元盛电子前五大客户占营业收入比为：项 目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 前五大客户占营业收入比 75.27%74.79%79.71%经核查，我们认为：虽然元盛电子前五大客户销售占比较高符合行业特性，但因其占比较高，对财务数据、业绩实现影响较大，元盛电子公司对前五大客户存在一定业务依赖。(2)应对措施 元盛电子在发挥产品开发能力强、质量稳定优势，发展高端市场的同时，继续推进大客户战略，强化服务核心客户的能力。通过提升服务客户能力，开发更多实力强、信誉好的优质大客户，降低大客户自身发展可能出现的波动以及未能及时跟进大客户产品需求变动带来的

36、业务风险。(六六)结合标的资产对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的资产结合标的资产对主要客户销售集中度较高的情况，补充披露标的资产未来营业收入是否具备可持续性未来营业收入是否具备可持续性 元盛电子报告期内对主要客户销售集中度较高，主要是因为下游消费电子行业集中度不断提高、行业客户壁垒较高、产业链上下游之间的匹配要求较高、与下游客户形成相互依赖、互利共赢的关系等所致，是行业发展趋势特征、元盛电子业务模式选择和行业地位发展的结果，具有一定合理性，且与同行业公司相比保持合理水平。同时，元盛电子能够根据上下游情况变化主动调整产品和客户结构、在产业链上具有一定的主动权。因此，未来营业收入具备可持

37、续性。元盛电子客户主要包括京东方、欧菲光、任天堂（通过下田香港供货）、天马、伯恩、莱宝、硕贝德、丘钛等液晶显示模组、触摸屏、生物识别、摄像头模组、消费电子等领域的系统集成龙头企业，其对产品质量要求较严格，因此，对第 12 页 共 51 页 合格供应商的遴选评审周期较长，对供应商稳定性非常重视，一旦实现批量供货不会轻易更换供应商，未来营业收入具备可持续性。(七七)核查过程及核查结论核查过程及核查结论 我们通过询问元盛电子管理层，对其销售业务开展过程、产品研发试制过程、供货及结算模式及采购、销售计划进行了解；我们查询公开信息和客户档案，对前五大客户进行了解；我们查询公开信息对行业发展趋势、同行业可

38、比上市公司客户集中度情况进行了解；我们复核公司财务数据并对前五大客户销售数据予以核实。经核查，我们认为：1.既是客户又是供应商的购销模式符合公司经营实际情况，具有合理性；2.客户集中度较高符合下游企业行业龙头集中和配套生产资源的需求，未来营业收入具备可持续性。三三、请你公司结合报告期前五名供应商的具体采购情况，补充披露标的资请你公司结合报告期前五名供应商的具体采购情况，补充披露标的资产报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其产报告期前五名供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。对未来生产经营

39、的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈反馈意见意见第第 1616 条）条）(一一)报告期前五大供应商基本情况报告期前五大供应商基本情况 1.2017 年度前五大供应商基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 采购主要产品内容 金额 定价模式 1 合肥京东方光电科技有限公司 配套指定购买 2014 年 元器件 3,142.20 配套定价 北京京东方光电科技有限公司 配套指定购买 2015 年 元器件 2,533.43 配套定价 2 深圳台虹电子有限公司 通过市场选定 2015 年 软板覆铜板 1,991.83 市场化定价 3 广州松润电子科技有限公司 通过市场选定

40、2009 年 软板覆铜板 1,753.66 市场化定价 4 深圳市宇正达科技有限公司 通过市场选定 2017 年 SMT 设备 1,500.80 市场化定价 5 深圳市三惠科技有限公司 通过市场选定 2007 年 导电胶、电磁膜 1,388.07 市场化定价 2.2018 年度前五大供应商基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 采购主要产金额 定价模式 第 13 页 共 51 页 品内容 1 下田（香港）有限公司 配套指定购买 2017 年 元器件 3,697.68 配套定价 下田贸易（上海）有限公司东莞分公司 配套指定购买 2018 年 胶纸 0.17 配套定价 2 深圳台虹电

41、子有限公司 通过市场选定 2015 年 软板覆铜板 2,612.39 市场化定价 3 深圳前海东洋科技有限公司 通过市场选定 2016 年 导电胶、电磁膜 926.08 市场化定价 東洋科技有限公司 通过市场选定 2018 年 导电胶、电磁膜 471.38 市场化定价 4 昆山东威电镀设备技术有限公司 通过市场选定 2018 年 电镀设备 1,278.79 市场化定价 5 广州松润电子科技有限公司 通过市场选定 2009 年 软板覆铜板 1,046.94 市场化定价 3.2019 年 1-6 月前五大供应商基本情况 序号 客户名称 业务合作背景 业务开始时间 采购主要产品内容 金额 定价模式

42、1 广州松润电子科技有限公司 通过市场选定 2009 年 软板覆铜板 1,217.15 市场化定价 2 深圳台虹电子有限公司 通过市场选定 2015 年 软板覆铜板 979.93 市场化定价 3 下田（香港）有限公司 配套指定购买 2017 年 元器件 897.73 配套定价 4 西安东旺精细化学有限公司 通过市场选定 2011 年 委外加工 882.90 市场化定价 5 广州方邦电子股份有限公司 配套指定购买 2013 年 电磁屏蔽膜 809.48 配套定价(二二)前五大供应商出前五大供应商出现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其现较大变动的原因，与主要供应商合作的稳定性及其对未来生

43、产经营的影响对未来生产经营的影响 报告期内，元盛电子除因元器件购买导致供应商出现较大变动外，其主要供应商维持稳定，如：主要生产用原料软板覆铜板报告期均由广州松润电子科技有限公司和深圳台虹电子有限公司供货。京东方由 2017 年的第一大供应商到逐步退出主要供应商行列，主要系减少FPCA 产品销售和对元器件供货结算模式由购买模式逐步转换为客供件模式所致。元盛电子对下田香港报告期内逐步由试制供货到正式供货，导致其配套采购第 14 页 共 51 页 元器件同步增加，成为前五大供应商。西安东旺精细化学有限公司因 2019 年转承接了元盛电子的委外加工业务，成为 2019 年的前五大供应商。深圳市宇正达科

44、技有限公司、昆山东威电镀设备技术有限公司为设备供应商，因在当期采购设备成为前五供应商。深圳市三惠科技有限公司、深圳前海东洋科技有限公司、東洋科技有限公司、广州方邦电子股份有限公司主要为导电胶、电磁膜供应商，元盛电子为平衡采购需要，在不同供应商中进行轮换性下单，导致前五大供应商产生变动。(三三)核查过程及核查结论核查过程及核查结论 我们通过询问元盛电子管理层，对其供应商业务开展过程、遴选过程、审核过程予以了解；对供应商档案的完备性和各项入库产品测试情况予以了解；并对主要元器件供货模式及原材料供货周期、材料性能进行了解；我们对其采购数据予以复核，对其采购计划予以了解。经核查，我们认为：元盛电子主要

45、供应商除因配套采购元器件导致增减变动和同类产品轮换采购外，其主要供应商维持相对稳定，对未来生产经营无重大不利影响。四、申请材料显示，四、申请材料显示，20182018 年度元盛电子对主要客户京东方及欧菲光的年度元盛电子对主要客户京东方及欧菲光的 FPCAFPCA产品销售收入下降幅度较大，其中：京东方产品销售收入下降幅度较大，其中：京东方 FPCAFPCA 产品收入报告期内为产品收入报告期内为 21,235.6321,235.63万元、万元、6,415.836,415.83 万元万元；欧菲光万元万元；欧菲光 FPCAFPCA 产品收入报告期内为产品收入报告期内为 10,46110,461.53.

46、53 万元、万元、2,995.182,995.18 万元万元。请你公司：请你公司：1 1）补充披露标的资产报告期）补充披露标的资产报告期 FPCAFPCA 产品销售收入下产品销售收入下降的影响因素是否消除，相关业务是否存在重大不利变化。降的影响因素是否消除，相关业务是否存在重大不利变化。2)2)结合行业运行整结合行业运行整体情况、周期，京东方及欧菲光终端类产品销售情况，新客户拓展情况，补充体情况、周期，京东方及欧菲光终端类产品销售情况，新客户拓展情况，补充披露标的资产盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确披露标的资产盈利能力的可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

47、意见（反馈意见反馈意见第第 1 17 7 条）条）(一）补充披露标的资产报告期一）补充披露标的资产报告期 FPCAFPCA 产品销售收入下降的影响因素是否消产品销售收入下降的影响因素是否消除，相关业务是否存在重大不利变化除，相关业务是否存在重大不利变化 1.标的资产报告期 FPCA 产品销售收入下降影响因素(1)主要客户元器件供货模式变更 第 15 页 共 51 页 报告期内公司核心客户京东方将元器件供货模式由购买模式结算逐步转换为客供件结算模式，导致对应 FPCA 收入下降较快。(2)产品结构调整 元盛电子 2018 年度 FPCA 产品销售收入 2.57 亿元，较 2017 年度 4.47

48、 亿元下降 1.90 亿元，主要受到以下核心客户 FPCA 产品销售额变化的影响：序号 客 户 2018 年度销售额 2017 年度销售额 变化金额 1 京东方科技集团股份有限公司（京东方）6,415.83 21,235.63-14,819.80 2 SHIMODA(HONG KONG)LIMITED（下田香港）10,583.84 797.12 9,786.72 3 欧菲科技股份有限公司（2019 年更名为：欧菲光集团股份有限公司）（欧菲光）2,995.18 10,461.53-7,466.35 4 天马微电子股份有限公司（天马）1,509.53 4,743.21-3,233.68 5 伯恩光

49、学（惠州）有限公司（伯恩）392.70 3,374.02-2,981.32 合 计 21,897.08 40,611.51-18,714.43 元盛电子 FPCA 产品的主要核心客户包括京东方、下田香港、欧菲光、天马及伯恩，在主要核心客户中，对下田香港 2018 年 FPCA 产品销售收入增长约9,786.72 万元，对京东方、欧菲光等 4 家客户 2018 年 FPCA 产品销售收入下降约 2.85 亿元。具体情况如下：1)京东方与欧菲光：随着液晶显示模组（LCM）和触摸屏（CTP）模组等下游应用领域的市场竞争逐渐加剧，而京东方及欧菲光受终端类产品降价幅度较大的影响，要求上游 FPC（或 F

50、PCA）厂商降价，导致元盛电子贴装业务毛利率较低。为提高经营效益，元盛电子 2018 年度主动减少该部分产品的订单，加大对其他高毛利产品的生产销售。2)天马：元盛电子对天马销售的产品最终应用于手机终端市场，受天马下游应用手机的机型变化影响，2018 年度对天马 FPCA 产品的销售额下降 3,233.68万元。3)伯恩：2018 年度由于触摸屏（CTP）模组的市场竞争逐渐加剧，伯恩放弃 CTP 业务，使得元盛电子对伯恩的 FPCA 产品的销售额下降约 2,981.32 万元。4)下田香港：2018 年对下田香港销售增长，主要系元盛电子 2017 年度成功开发下田香港（国际游戏机巨头任天堂的供应