水晶光电：关于公司反馈意见中有关财务事项的说明.PDF

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1、 第 1 页 共 20 页 关于浙江水晶光电科技股份有限公司关于浙江水晶光电科技股份有限公司 反馈意见中有关财务事项的说明反馈意见中有关财务事项的说明 天健201454 号 中国证券监督管理委员会：由浙江水晶光电科技股份有限公司转来的 中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（140057 号，以下简称反馈意见）奉悉。我们已对反馈意见所提及的浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称水晶光电公司或公司）财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。一、申请材料显示，标的公司在购买原材料方面存在关联交易，请你公司补充披露关联交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）一、申请

2、材料显示，标的公司在购买原材料方面存在关联交易，请你公司补充披露关联交易的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 4 条）关于浙江方远夜视丽反光材料有限公司(以下简称标的公司)与南京夜视丽精细化工有限责任公司(以下简称南京夜视丽公司)之间关联交易必要性的说明(一)南京夜视丽公司系标的公司股东近亲属控制之企业，系标的公司关联方。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，标的公司与南京夜视丽公司的关联交易情况如下：关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 2013 年 1-9 月 2012 年度 金额(元)占同类交易金额的比例(%)金额(元)占同类交易金

3、额的比例(%)南京夜视丽公司 胶水 市场价 9,219,631.75 21.72 11,020,095.30 17.10(续上表)关联方 关联交 易内容 关联交易 定价方式 2011 年度 金额(元)占同类交易金额的比例(%)南京夜视丽公司 胶水 市场价 11,595,441.88 17.74 南京夜视丽公司为标的公司报告期内树脂胶水类原材料的主要供应商。第 2 页 共 20 页 (二)根据标的公司提供的说明，树脂胶水在反光材料生产过程中，主要用于将玻璃微珠等反光元件粘覆于布基、载体膜等基材，其粘合力、基材适用性等决定了反光材料的耐洗性、耐候性等技术指标优劣，从而对反光材料的表观、反光亮度、使

4、用寿命等起到至关重要的作用。反光材料应用领域广泛，产品需求多样，需要具备相应特定功能的树脂胶水与之配套，因此通用树脂胶水不能完全满足反光材料的性能要求。一般来说，反光材料生产厂家会根据自身产品的定位特色，选择使用能实现配套功能的专用性较高的树脂胶水。目前反光材料行业内具备一定生产规模的厂家大多通过自制或定制方式进行树脂胶水加工，以确保原材料与产品性能指标需求相匹配。标的公司新产品开发能力较强，历年相继成功研发并向市场推出 TC 反光布、阻燃反光布等高技术附加值产品，因此要求供应商也需具备快速响应能力，能及时推出与反光材料新产品性能需求相适应的原材料。标的公司目前与南京夜视丽公司采取的合作模式为

5、“定向研发、专业定制”，即由标的公司提出树脂胶水的性能需求，南京夜视丽公司据此进行树脂胶水开发和生产，并专供标的公司使用。根据对南京夜视丽公司管理层的访谈，南京夜视丽公司主要管理人员曾在南京市化学工业研究设计院从事胶黏剂相关研究工作，拥有长期的树脂胶水研发和生产管理经验，因而南京夜视丽公司具备在较短时间内完成“设计开发-小试-中试-定型-批量供货”的树脂胶水研发定制流程的能力。与南京夜视丽公司的合作，缩短了标的公司反光材料新产品实现批量化生产的周期，保证了标的公司关键原材料与产品的适用性，双方长期合作良好并且南京夜视丽公司有能力对原材料的质量、供货及时性等提供保障。因此，标的公司选择南京夜视丽

6、公司作为树脂胶水主要供应商。标的公司为分散关键原材料供应渠道较为集中的风险，加大培育定制供应商力度，将部分定制丙烯酸类树脂胶水的采购转移到其它定制供应商，并逐年加大采购份额。经核查，我们认为标的公司向关联方南京夜视丽公司采购定制的树脂胶水主要系出于其正常生产经营需要，且与行业特定采购特征相符，该项关联交易是必要的。二、申请材料显示，标的资产向南京夜视丽采购价格与向第三方采购价格 二、申请材料显示，标的资产向南京夜视丽采购价格与向第三方采购价格 第 3 页 共 20 页 存在差异。请你公司补充披露标的资产关联采购价格的定价原因和依据，与第三方采购价格差异的原因，以及上述差异对报告期内净利润的影响

7、。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 5 条）存在差异。请你公司补充披露标的资产关联采购价格的定价原因和依据，与第三方采购价格差异的原因，以及上述差异对报告期内净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 5 条）(一)关于标的公司与南京夜视丽公司关联交易定价情况的说明 1.交联交易定价原则和依据 报告期内，标的公司以定制方式向南京夜视丽公司采购聚氨酯类、丙烯酸类树脂胶水，双方之间以市场价格为原则确定交易价格。采购具体实施时，标的公司向市场上其它定制供应商进行询价，取得类似用途的树脂胶水报价，在此基础上，综合考虑质量、性能、原料成份、订货批量、供货时

8、间等方面的差异，对价格进行相应调整，形成最终交易价格。根据标的公司 2014 年 2 月 27 日股东大会通过的相关决议，对标的公司 2011-2013 年度与南京夜视丽公司的关联交易进行了审议，认为上述期间标的公司发生的关联交易定价公允，不存在损害股东利益的情形。2.标的公司向南京夜视丽公司关联方采购与向其他非关联方供应商采购比价分析(1)对树脂胶水价格影响的主要因素 1）采购方式 标的公司树脂胶水采购分为定制和购买通用产品两种形式，其中向南京夜视丽公司采购的树脂胶水均为定制产品，向其它供应商采购的主要系通用产品，不同采购方式下，供应商的研发成本和单位制造成本不同。由于定制产品对于供应商来说

9、存在一定的研发成本，故在供货初期的产品定价中会有所体现。随着研发成本的消化，该因素对产品价格的影响会逐渐消失。而通用产品一般为已长期定型产品，研发成本因素对产品价格影响较小。供应商生产批量的大小亦对树脂胶水的价格有较大影响。对树脂胶水生产厂家来说，无论生产批量大小，均需经过加温、聚合等工艺，水、电、燃料等能源成本相对固定，因此大批量产品的单位成本远低于小批量产品。通用产品由于适用产品范围广，销量较大且供应商可根据对短期市场的预判进行一定的备货，适合大批量生产，故产品单位成本相对较低。定制产品的单次生产批量相对较小，产品单位成本较高。2)树脂胶水成分构成 第 4 页 共 20 页 树脂胶水的研发

10、实质上是通过对各种原材料在产品中的配比不断摸索、调整，达到符合某种特定产品功能的过程。在树脂胶水成份中，对性能变化产生重要影响的是各类添加剂，虽然其在树脂胶水的成份占比不高，但对树脂胶水粘结性能、耐热性能、耐酸碱性能等影响很大。各类添加剂价格跨度较大，如有机硅的每公斤市场价格从 50 元至 200 元不等，与聚氨脂、丙烯酸等树脂胶水基础原材料价差较明显，因此为实现树脂胶水功能的特定变化而对树脂胶水成份结构进行调整，可能引起其成本的一定变化，最终体现到产品价格。(2）2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月，标的公司向南京夜视丽公司的聚氨酯类和丙烯酸类树脂胶水的采购总额分别占标

11、的公司向南京夜视丽公司采购总额的 90.55%、92.67%和 94.63%，该类采购与向其他非关联方供应商采购树脂胶水的价格对比明细如下：产品型号 南京夜视丽公司 非关联方供应商 均价 差异（元）差异率（%）均价（元）采购数量（公斤）采购金额（元）均价（元）采购数量（公斤）采购金额（元）2013 年 1-9 月 聚氨酯类 23.59 128,234.00 3,025,318.42 22.81 73,846.00 1,684,692.66 0.78 3.42 丙烯酸类 15.36 371,084.50 5,699,485.08 16.82 113,020.00 1,900,820.51-1.4

12、6-8.68 2012 年度 聚氨酯类 24.86 89,286.00 2,219,652.55 23.18 167,964.00 3,892,732.46 1.68 7.25 丙烯酸类 15.29 522,726.00 7,993,030.30 17.02 108,900.00 1,853,769.20-1.73-10.16 2011 年度 聚氨酯类 28.37 32,886.00 932,895.32 23.78 152,622.00 3,629,275.39 4.59 19.30 丙烯酸类 16.86 567,359.00 9,567,068.03 17.23 55,450.00 955

13、,260.65-0.37-2.15 注 1：均价差异=向南京夜视丽公司原材料采购价格-向非关联方供应商原材料采购价格；差异率=均价差异/向非关联方供应商原材料采购价格 注 2：报告期内标的公司向南京夜视丽公司的其它采购品种主要为油墨和染料，因该类采购品种多、单品采购量小、价格跨度大（报告期内标的公司油墨和染料的采购价格范围为 53.85 元/公斤至 252.14 元/公斤），采购总量不大（报告期内采购总金额约为 49 万元至 100 万元），故未纳入比价范围。(3)价格差异具体原因分析 各型号反光材料产品对反光性能、使用寿命等指标要求不尽相同，故与之配套所使用的树脂胶水也存在一定差别，通用程度

14、较低。一般情况下，一种或几种 第 5 页 共 20 页 型号的反光材料产品对应使用一种特定规格的树脂胶水。报告期内，面对市场需求逐步走向中高端的发展趋势和自身产能有限的影响，标的公司对产品结构进行了一定调整，集中资源投入到新产品、高附加值产品的研发与生产，产品毛利率逐年上升。在标的公司产品结构的调整同时也要求配套原材料能及时跟进，同时为提高树脂胶水供应商的定制专业度，标的公司在报告期内对供应商的采购结构也进行了一定调整。报告期内标的公司不同类型(定制或者通用)树脂胶水采购数量占比结构变化情况如下：产品型号 采购方式 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 南京夜视丽公司 非关

15、联方供应商 南京夜视丽公司 非关联方供应商 南京夜视丽公司 非关联方供应商 聚氨酯类 定制 63.46%34.71%17.73%购买通用产品 36.54%65.29%82.27%丙烯酸类 定制 76.65%18.18%82.76%11.54%91.10%2.31%购买通用产品 5.16%5.70%6.59%1)报告期内，聚氨酯类树脂胶水价格差异的原因分析。标的公司向南京夜视丽公司采购的聚氨酯类树脂胶水价格高于向非关联方供应商采购价格，且采购占比上升较快。原因系 2011 年度标的公司委托南京夜视丽公司研发定制了三种新型号的聚氨脂类树脂胶水与其阻燃反光布、TC 反光布、高强级反光膜等新产品相配套

16、。上述反光材料新产品推向市场后，获得市场充分认可，订单量上升较快，标的公司相应加大了对南京夜视丽公司聚氨脂类树脂胶水的采购批量，并且随着供应商研发成本的消化，采购价格呈逐年下降。其它供应商提供的聚氨酯类树脂胶水均为通用产品，因此价格则相对平稳且低于南京夜视丽公司。2)报告期内，丙烯酸类树脂胶水价格差异的原因分析。标的公司向南京夜视丽公司采购的丙烯酸类树脂胶水价格低于非关联方供应商，且占比逐年下降，向非关联方供应商定制的丙烯酸类树脂胶水采购结构占比则上升较快。系标的公司为分散关键原材料供应渠道较为集中的风险，加大培育定制供应商力度，将部分定制丙烯酸类树脂胶水的采购转移到其它定制供应商，并逐年加大

17、采购份额。由于新的定制供应商需要一定时间周期来消化定制研发成本且供货初期采购批量较小，单位制造成本较高，故供货价格高于南京夜视丽公司。此外，报告期内标的公司使用的树脂胶水接近 30 种，其中定制开发新品种 第 6 页 共 20 页 4 种，逐步淘汰老品种 3 种，原材料的更新换代也在一定程度上造成了树脂胶水采购大类中的内部结构变化，从而影响整体采购均价。(二)采购价格差异对标的公司净利润的影响 以下采购价格差异对标的公司净利润的影响测算，系假设标的公司向非关联方供应商采购的该等树脂胶水能够实现向南京夜视丽公司采购树脂胶水的相同功能，以向非关联方供应商采购树脂胶水的价格替代向南京夜视丽公司采购价

18、格，同时假设当年采购的树脂胶水全部用于生产、实现销售，并于当期结转入营业成本，不考虑其他影响利润的因素，具体测算如下：年度 产品型号 向南京夜视丽采购均价（元/公斤）向非关联供应商采购均价（元/公斤）向南京夜视丽采购数量（公斤）对销售毛利的影响（元）对净利润的影响（元）A B C D=（B-A）*C E=D*(1-15%)2013 年1-9 月 聚氨酯类 23.59 22.81 128,234.00-100,022.52 -85,019.14 丙烯酸类 15.36 16.82 371,084.50 541,783.37 460,515.86 合 计 441,760.85 375,496.72

19、2012 年度 聚氨酯类 24.86 23.18 89,286.00 -150,000.48 -127,500.41 丙烯酸类 15.29 17.02 522,726.00 904,315.98 768,668.58 合 计 754,315.50 641,168.18 2011 年度 聚氨酯类 28.37 23.78 32,886.00 -150,946.74 -128,304.73 丙烯酸类 16.86 17.23 567,359.00 209,922.83 178,434.41 合 计 58,976.09 50,129.68 注：测算结果中，正数代表价格差异导致标的公司当期净利润增加，负数

20、反之。根据以上测算结果，2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-9 月，标的公司向南京夜视丽公司与非关联方供应商采购树脂胶水的价格差异对净利润的影响，分别为 5.01 万元、64.12 万元和 37.55 万元，占标的公司当期归属母公司所有者的净利润的比例分别为 0.23%、2.87%和 2.09%。因此，标的公司向南京夜视丽公司与非关联方供应商采购树脂胶水的价格差异对标的公司归属母公司所有者的净利润影响较小。经核查，我们认为报告期内标的公司向南京夜视丽公司和向非关联方供应商采购树脂胶水的价格差异，系由特定采购方式及标的公司原材料采购结构调整等因素引起，符合所属行业特点并与标的公司

21、实际经营情况相符，上述价格差异对标的公司报告期归属母公司所有者的净利润影响较小。第 7 页 共 20 页 三、请你公司结合南京夜视丽向第三方销售同类产品的价格，补充披露标的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）三、请你公司结合南京夜视丽向第三方销售同类产品的价格，补充披露标的资产关联交易定价的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 6 条）根据对南京夜视丽公司管理层访谈，南京夜视丽公司系一家专业从事研发定制树脂胶水的厂家，下游客户主要分布在反光材料、白色家电等行业。由于树脂胶水配方的独特性，出于行业惯例，标的公司与其签

22、订有保密协议，禁止其向其它反光材料生产厂家提供树脂胶水产品或对外泄露产品配方，故南京夜视丽公司在反光材料行业的客户仅有标的公司一家。南京夜视丽公司对外销售的树脂胶水全部系根据客户要求所定制，在原材料构成、研发成本、生产工艺等方面均存在一定差异。因此南京夜视丽公司向第三方和向标的公司销售的树脂胶水中无同类产品，不具可比性。我们对标的公司向南京夜视丽公司采购树脂胶水价格与向非关联方供应商采购价格进行了比较，对存在差异的原因进行了分析，详见本说明二所述。我们获取了标的公司股东会关于向南京夜视丽公司采购树脂胶水的相关决议，检查了其定价方式。经核查，我们认为标的公司向南京夜视丽公司采购原材料价格不存在显

23、失公允的情况。四、请你公司补充披露标的资产与浙江仙居银星光学玻璃有限公司是否存在关联关系，以及台州方远与其存在往来款的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 条）四、请你公司补充披露标的资产与浙江仙居银星光学玻璃有限公司是否存在关联关系，以及台州方远与其存在往来款的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 8 条）(一)浙江仙居银星光学玻璃有限公司(以下简称仙居银星公司)为标的公司玻璃微珠粉的主要供应商。我们通过互联网搜索了仙居银星公司相关公开信息，获取了仙居银星公司工商登记资料，取得了标的公司的关联方名单，并访谈了仙居银星公司股东和管理层以及标的

24、公司实际控制人陈方春。仙居银星公司股东及管理层、陈方春、标的公司控股股东方远集团及标的公司管理层均出具声明说明标的公司与仙居银星公司不存在关联关系。第 8 页 共 20 页 (二)2013 年 1-9 月，因短期资金周转需要，公司控股子公司台州方远反光材料有限公司与仙居银星公司之间发生了非经营性资金往来，具体如下：单位：万元 日 期 台州方远反光材料有限公司 仙居银星公司 2013 年 8 月 5 日-80.00+80.00 2013 年 8 月 7 日+80.00-80.00 2013 年 9 月 3 日+100.00-100.00 2013 年 9 月 4 日-100.00+100.00

25、注：“-”代表付出资金，“+”代表收到资金 上述资金往来持续时间较短，且双方互有借贷，故未计算资金占用费。经核查，我们认为标的公司与仙居银星公司不存在关联关系。仙居银星公司系标的公司玻璃微珠粉的主要供应商，台州方远反光材料有限公司与仙居银星公司的资金往来系因企业间日常资金周转产生。五、请你公司补充披露标的资产与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）五、请你公司补充披露标的资产与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条）(一)标的资产与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异 1.标

26、的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况(1)2013 年 1-9 月，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下：公司名称 营业收入(万元)净利润(万元)毛利率(%)净利率(%)期间费用率(%)摊薄净资产 收益率(%)恒大高新 22,970.65 2,869.50 26.84 12.49 12.68 3.85 道明光学 29,796.45 1,953.83 31.20 6.56 23.15 2.18 烟台万润 70,563.83 8,994.09 29.62 12.75 15.01 6.98 康达新材 22,353.15 2,606.03 31.92 11.66 16.67

27、4.75 硅宝科技 31,796.37 5,626.47 35.50 17.70 13.50 10.67 新宙邦 50,898.13 8,670.94 32.43 17.04 13.78 7.15 回天胶业 45,353.36 6,090.14 38.35 13.43 22.67 6.41 鼎龙股份 30,988.89 5,554.48 28.93 17.92 11.37 6.86 奥克股份 176,825.62 6,046.80 10.14 3.42 5.66 2.15 第 9 页 共 20 页 先锋新材 16,400.62 1,740.02 26.93 10.61 14.91 2.66 时

28、代新材 296,336.31 10,304.19 18.73 3.48 14.22 3.44 广东榕泰 87,974.80 6,313.13 23.82 7.18 14.93 3.12 宏昌电子 90,701.78 4,809.83 10.12 5.30 3.96 5.50 平均值 74,843.07 5,506.11 26.50 10.73 14.04 5.06 标的公司 9,497.76 1,808.40 38.72 19.04 15.14 22.09 标的公司与 平均值的差异-65,345.31-3,697.71 12.22 8.31 1.10 17.03(2)2012 年，标的公司与同

29、行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下：公司名称 营业收入(万元)净利润(万元)毛利率(%)净利率(%)期间费用率(%)摊薄净资产 收益率(%)恒大高新 21,124.85 2,544.37 31.70 12.04 15.26 3.54 道明光学 36,250.37 3,897.80 29.95 10.75 16.75 4.36 烟台万润 78,957.78 10,924.91 33.90 13.84 16.61 8.78 康达新材 24,692.22 3,247.46 34.09 13.15 18.27 5.87 硅宝科技 37,203.78 6,207.98 35.96 16.69 16

30、.33 12.39 新宙邦 66,119.41 12,981.45 35.37 19.63 11.67 11.10 回天胶业 50,573.45 7,074.37 37.66 13.99 21.80 7.73 鼎龙股份 31,650.56 7,040.93 26.75 22.25 7.54 9.63 奥克股份 207,738.31 9,749.46 12.73 4.69 5.70 3.44 先锋新材 20,344.11 2,623.63 30.39 12.90 16.25 4.07 时代新材 371,940.68 15,724.33 18.08 4.23 13.25 8.82 广东榕泰 120

31、,307.24 10,537.83 18.44 8.76 9.69 5.30 宏昌电子 123,048.51 4,774.46 8.83 3.88 4.33 5.68 平均值 91,534.71 7,486.84 27.22 12.06 13.34 6.98 标的公司 12,200.70 2,251.94 37.92 18.46 18.15 30.48 标的公司与 平均值的差异-79,334.01-5,234.90 10.70 6.40 4.81 23.50(3)2011 年，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的对比情况如下：公司名称 营业收入(万元)净利润(万元)毛利率(%)净利率(%)

32、期间费用率(%)摊薄净资产 收益率(%)恒大高新 26,333.89 5,245.28 38.55 19.92 14.55 7.47 道明光学 40,810.83 7,450.55 34.80 18.26 14.37 8.50 烟台万润 82,009.06 12,024.11 35.23 14.66 16.60 9.99 康达新材 30,325.26 5,936.48 36.28 19.58 14.30 23.29 硅宝科技 33,956.80 5,038.73 31.08 14.84 14.42 11.06 新宙邦 65,428.37 12,371.88 34.14 18.91 11.85

33、11.43 第 10 页 共 20 页 回天胶业 45,648.56 7,198.01 38.53 15.77 21.38 8.22 鼎龙股份 24,122.62 5,247.71 19.52 21.75 1.46 8.55 奥克股份 257,391.15 17,214.50 13.31 6.69 4.39 6.05 先锋新材 19,664.72 3,682.09 38.41 18.72 16.72 5.74 时代新材 342,832.86 23,477.98 19.96 6.85 12.35 13.87 广东榕泰 132,353.27 8,508.42 14.15 6.43 7.76 4.5

34、0 宏昌电子 141,892.07 4,226.17 6.96 2.98 3.55 8.72 平均值 95,597.65 9,047.84 27.76 14.26 11.82 9.80 标的公司 12,571.75 2,194.75 36.01 17.46 14.90 30.10 标的公司与 平均值的差异-83,025.90-6,853.09 8.25 3.20 3.08 20.30 2.从以上三个对比情况表中可以看出：(1)标的公司的营业收入、净利润均小于同行业的平均水平，主要系可比公司通过上市积累了雄厚的资本实力，业务规模较大；(2)标的公司的产品毛利率、净利率、摊薄净资产收益率等盈利能力

35、指标均高于同行业平均值，主要系 1)面对市场需求逐步走向中高端的发展趋势，标的公司利用自身技术优势和成熟的加工工艺，不断对自身产品进行升级换代和结构调整，持续成功研发和向中高端市场推出 TC 反光布、阻燃反光布、高强级反光膜等高技术附加值产品；2)标的公司通过不断了解和掌握市场动态与客户诉求，根据客户的不同偏好为其定制和研发产品，得到客户的认可。2011 年度、2012年度和 2013 年 1-9 月，标的公司定制产品的销售收入结构占比分别为 15.61%、15.63%和 17.01%，毛利率分别为 41.13%、50.39%和 47.69%，对各期综合毛利率的贡献分别是 6.42%、7.88

36、%和 8.12%，具备较强的盈利能力。(3)标的公司的期间费用率稍高于行业平均水平，主要系标的公司规模优势尚不及同行业上市公司，导致单位营业收入产生的期间费用稍高；2012 年标的公司加大研发力度，管理费用中研究开发费大幅增加也对期间费用率产生影响。本次交易后，水晶光电公司与标的公司在技术、管理经验等方面将得到互补和提升，有利于标的公司规模效应的进一步增强。(二）标的公司与浙江道明光学股份有限公司(以下简称道明光学)经营业绩和盈利能力的差异分析 道明光学（证券代码：002632）是一家专业从事反光材料研发、生产、销售的高新技术企业，其产品包括反光膜、反光服饰、反光布等，主要应用于道路交 第 1

37、1 页 共 20 页 通安全防护和个人安全防护两大领域。道明光学是国内反光材料行业规模大、产品种类齐全的龙头企业之一，与标的公司的主营业务具有一致性。1.营业收入与净利润的差异比较分析 公司名称 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 营业收入(万元)年化增长率 营业收入(万元)增长率 营业收入 道明光学 29,796.45 9.60%36,250.37-11.17%40,810.83 标的公司 9,497.76 3.79%12,200.70-2.95%12,571.75 差 异-20,298.69-5.81%-24,049.67 8.22%-28,239.08 公司名称 2

38、013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度 净利润(万元)年化增长率 净利润(万元)增长率 净利润(万元)道明光学 1,953.83-33.16%3,897.80-47.68%7,450.55 标的公司 1,808.40 7.07%2,251.94 2.61%2,194.75 差 异-145.43 40.24%-1,645.86 50.29%-5,255.80(1)营业收入金额较小 报告期内，标的公司与道明光学的营业收入金额相比较小，主要原因系道明光学公司规模较大，募投项目产能释放、销售市场拓展等使产品产量、销量均远大于标的公司。截至 2013 年 9 月 30 日，道明光学总资产

39、为 106,003.17 万元，归属于母公司的净资产为 89,793.84 万元，分别是标的公司的 9.73 倍、11.07倍。(2)净利润基本保持稳定 道明光学 2012 年度较 2011 年度净利润下滑 47.68%，根据道明光学年度报告中披露的有关内容，主要系受宏观经济形势影响营业收入的下滑及低毛利率产品销量的增加；2013 年度较 2012 年度净利润下滑 33.16%，根据道明光学公开披露信息主要系募投项目部分投产相应折旧等经营成本增加及存款利息收入的减少。报告期内，标的公司的净利润基本保持稳定，主要系：标的公司充分发挥自身的品牌优势，根据客户的不同偏好为其定制产品，并利用技术优势和

40、成熟的加工工艺，对产品进行升级换代和结构调整，不断成功研发和向中高端市场推出高技术附加值产品，缓解了外部经济形势对企业经营所带来的压力。2.盈利能力指标的差异比较分析 2013 年 1-9 月 第 12 页 共 20 页 公司名称 销售毛利率(%)销售净利率(%)期间费用率(%)摊薄净资产收益率(%)道明光学 31.20 6.56 23.15 2.18 标的公司 38.72 19.04 15.14 22.09 差 异 7.52 12.48-8.01 19.91 2012 年度 公司名称 销售毛利率(%)销售净利率(%)期间费用率(%)摊薄净资产收益率(%)道明光学 29.95 10.75 16

41、.75 4.36 标的公司 37.92 18.46 18.15 30.48 差 异 7.97 7.71 1.40 26.12 2011 年度 公司名称 销售毛利率 销售净利率 期间费用率 摊薄净资产收益率 道明光学 34.80 18.26 14.37 8.50 标的公司 36.01 17.46 14.90 30.10 差 异 1.21-0.80 0.53 21.60(1)销售毛利率较高 报告期内，标的公司的销售毛利率较高，主要系标的公司不断调整产品结构，持续研发并向市场推出高技术附加值的产品，而道明光学为应对不利的经济形势，加大了低毛利率产品的销量。(2)销售净利率的差异逐渐加大 报告期内，标

42、的公司与道明光学销售净利率的差异逐渐加大，主要原因除了标的公司的销售毛利率较高之外，道明光学募投项目部分投产相应折旧等成本增加及存款利息收入的减少对其净利润产生较大影响。(3)2013 年 1-9 月期间费用率的差异较大 报告期内，标的公司的期间费用率较为稳定，且 2011 年至 2012 年的期间费用率与道明光学差异不大。2013 年 1-9 月，标的公司比道明光学的期间费用率低 8.01%，主要系道明光学募投项目部分投产导致管理费用增加，以及募集资金陆续投入使用银行存款利息减少。(4)摊薄净资产收益率较高 报告期内，标的公司的摊薄净资产收益率较高，主要系标的公司净利润持续增长，道明光学净利

43、润持续下滑，且标的公司的净资产规模与道明光学相比较小。经核查，我们认为，标的公司与同行业上市公司业绩和盈利能力的差异主要系标的公司的产品定位，企业规模和差异化竞争等因素造成，符合行业情况和标 第 13 页 共 20 页 的公司实际经营特点。六、请你公司补充披露标的资产报告期内主要应收账款方明细，以及应收账款期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）六、请你公司补充披露标的资产报告期内主要应收账款方明细，以及应收账款期后回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 10 条）(一)应收账款金额前二十名及期后回款情况 1.2011 年 12

44、 月 31 日 金额单位：人民币元 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 3 个月内 回款金额 第 4-6 个月 回款金额 第 7-12 个 月回款金额 回款比例 Prealux S.R.L.非关联方 2,844,605.23 1 年以内 2,844,605.23 100.00%成都润亚科技有限公司 非关联方 2,206,026.81 1 年以内 1,650,000.00 100,000.00 456,026.81 100.00%南京方远安全防护用品有限公司 非关联方 1,365,318.46 1 年 483,219.00 483,219.00 100.00%1-2 年 882,099.46

45、 798,881.00 83,218.46 合肥云润交通安全材料有限公司 非关联方 1,347,578.55 1-2 年 109,747.50 18,213.90 229,911.25 26.56%仙居县元达安全材料有限公司 非关联方 1,135,257.96 1 年以内 721,521.76 413,736.20 100.00%ORAFOL EUROPE GMBH 非关联方 703,258.11 1 年以内 703,258.11 100.00%上海夜烨反光材料有限公司 非关联方 691,989.82 1 年以内 691,989.82 100.00%Viz Reflectives Ltd 非关

46、联方 626,463.86 1 年以内 626,463.86 100.00%Avery Dennison Materials Europe 非关联方 486,042.88 1 年以内 486,042.88 100.00%东莞新富服饰辅料有限公司 非关联方 475,164.00 1 年以内 475,164.00 100.00%AUXILIAR DE SENALIZACIONES 非关联方 364,879.05 1 年以内 364,879.05 100.00%南京恒辉反光材料有限公司 非关联方 345,574.99 1 年以内 345,574.99 100.00%福建省方圆夜视丽反光材料有限公司

47、非关联方 335,058.20 1 年以内 335,058.20 100.00%台州路马交通安全设施有限公司 非关联方 304,122.00 1 年 2,506.50 2,506.50 100.00%1-2 年 301,615.50 301,615.50 合肥中铁百瑞得交通工程科技有限公非关联方 279,021.05 1 年以内 279,021.05 100.00%上海天臣防伪技术股份有限公司 非关联方 275,960.00 1 年以内 275,960.00 100.00%Rob Wyly Trading CC 非关联方 263,626.77 5 年 204,272.00 204,272.00

48、 毕节市力帆骏马振兴车辆有限公司 非关联方 190,808.00 1 年以内 100,000.00 38,283.00 72.47%晋江助成达鞋材有限公司 非关联方 183,975.55 5 年以上 183,975.55 100.00%小 计注 1 14,685,851.29 10,234,048.47 2,157,036.85 1,252,535.07 92.90%注 1：2011 年 12 月 31 日标的公司应收账款前二十名金额占应收账款账面余额的 70.56%。2.2012 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 单位名称 与本公司关系 账面余额 账龄 3 个月内 回款金额 第 4

49、-6 个月 回款金额 第 7-12 个 月回款金额 回款比例 Prealux S.R.L.非关联方 5,619,669.60 1 年以内 5,199,514.16 420,155.44 100.00%成都润亚科技有限公司 非关联方 2,956,255.81 1 年以内 2,500,000.00 456,255.81 100.00%南京恒辉反光材料有限公司 非关联方 1,574,386.41 1 年以内 980,000.00 580,000.00 14,386.11 100.00%仙居县元达安全材料有限公司 非关联方 1,408,081.56 1 年以内 904,000.00 309,000.0

50、0 195,081.56 100.00%Viz Reflectives Ltd 非关联方 998,849.47 1 年以内 854,478.15 144,371.32 100.00%合肥云润交通安全材料有限公司 非关联方 989,705.90 2-3 年 153,000.90 1,392.50 104,901.60 26.20%ORAFOL EUROPE GMBH 非关联方 762,298.47 1 年以内 742,047.99 97.34%上海夜烨反光材料有限公司 非关联方 611,442.60 1 年以内 611,442.60 100.00%上海天臣防伪技术股份有限公司 非关联方 375,