大同煤业股份有限公司.pdf

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1、 大同煤业股份有限公司 大同煤业股份有限公司 601001601001 2008 年年度报告 2008 年年度报告 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 1 目录 目录 一、重要提示.2 二、公司基本情况.2 三、会计数据和业务数据摘要：.3 四、股本变动及股东情况.4 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.10 七、股东大会情况简介.13 八、董事会报告.13 九、监事会报告.25 十、重要事项.26 十一、财务会计报告.32 十二、备查文件目录.92 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 2一、重要提示 一、重要提示 (一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级

2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人吴永平、主管会计工作负责人刘福忠及会计机构负责人（会计主管人员）刘大公声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况 二、公司基本情况 公司法定中文名称 大同煤业股份有限公司 公司法定中文名称缩写 大同煤业 公司法定英文名称 DaTong Coal Industry Co.,Ltd 公司法定英文名称缩写 DTCIC 公司法定代表人 吴永平 公司董

3、事会秘书情况 董事会秘书姓名 钱建军 董事会秘书联系地址 山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司董事会秘书电话 0352-7010476 董事会秘书传真 0352-7011070 董事会秘书电子信箱 公司证券事务代表情况 证券事务代表姓名 刘宏兵 证券事务代表联系地址 山西省大同市矿区新平旺大同煤业股份有限公司证券事务代表电话 0352-7010167 证券事务代表传真 0352-7011070 证券事务代表电子信箱 yjpdcrgw-LHB 公司注册地址 山西省工商行政管理局 公司办公地址 山西省大同市矿区新平旺 公司办公地址邮政编码 037003 公司国际互联网网址 http:/ 公司

4、电子信箱 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书处 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 大同煤业 601001 其他有关资料 公司首次注册日期 2001 年 7 月 25 日 公司首次注册地点 山西省工商行政管理局 公司变更注册日期 2002 年 12 月 30 日 公司变更注册地点 山西省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 1400001009425 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 3税务登记号码 1

5、40213729670025 地税：140203729670025 组织机构代码 72967002-5 公司聘请的会计师事务所情况 公司聘请的境内会计师事务所名称 信永中和会计师事务所 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9层 三、会计数据和业务数据摘要：三、会计数据和业务数据摘要：(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 3,624,842,754.10 利润总额 3,615,889,685.30 归属于上市公司股东的净利润 2,009,932,702.80归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,000,6

6、90,511.00经营活动产生的现金流量净额 4,306,439,058.37(二)非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益-12,719,680.47计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 27,145,763.31受托经营取得的托管费收入 1,888,500.00除上述各项之外的其他营业外收入和支出-7,083,039.01所得税影响额 10,647.97合计 9,242,191.80(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2007

7、 年 2006 年 2008 年 调整后 调整前 本年比上年增减(%)调整后 调整前 营业收入 8,395,195,960.08 5,109,439,173.695,109,439,173.6964.313,930,146,397.35 3,930,146,397.35 利润总额 3,615,889,685.30 1,214,171,576.66877,696,541.76197.81940,444,611.18739,482,491.09归属于上市公司股东的净利润 2,009,932,702.80 742,382,101.33499,262,267.28170.74604,009,658.9

8、2491,600,616.95归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,000,690,511.00 710,080,231.42468,571,648.71181.76604,480,646.29492,071,604.32基本每股收益（元股）2.40 0.890.60 169.660.87 0.71稀释每股收益（元股）2.40 0.89 0.60 169.660.87 0.71 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）2.39 0.850.56 181.180.87 0.71 全面摊薄净资产收益率（%）31.68 16.6212.99增加15.06 个百分点15.6814.30加权

9、平均净资产收益率（%）37.26 17.8413.78增加19.42 个百分点32.4920.37大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 4扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）31.54 15.8912.19增加15.65 个百分点15.70 14.31扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）37.09 17.0612.93增加20.03 个百分点32.5120.39经营活动产生的现金流量净额 4,306,439,058.37 668,039,689.05668,039,689.05544.641,267,523,715.401,267,523,715.40每股经营活动产生的

10、现金流量净额（元股）5.15 0.800.80 543.751.51 1.51 2007 年末 2006 年末 2008 年末 调整后 调整前 本年末比上年末增减(%)调整后 调整前 总资产 12,879,381,867.13 8,357,112,401.00 8,223,323,812.6454.117,263,825,544.45 7,169,999,932.17所有者权益（或股东权益）6,343,740,398.30 4,467,703,695.503,844,776,425.2841.993,855,033,345.42 3,437,999,067.90归属于上市公司股东的每股净资产（

11、元股）7.58 5.34 4.59 41.954.60 4.11 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况 (一)股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其衍生证券的种类 发行日期 发行价格（元）发行数量 上市日期 获准上市交易数量 交易终止日期普通股A股股票 2006年6月13 日 6.76280,000,0002006年6月23 日28,000,000 公司于 2006 年 6 月发行人民币普通股 28，0

12、00 万股，发行前总股本 55，685 万股，期末为 83，685万股。其募集资金已经信永中和会计师事务所验资，并出具了 XYZH/2005A6251 号验资报告。2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 5(三)股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 65,536 户前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 报告期内增减持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 大同煤矿集团有限责任公司

13、 国家 60.48 506,100,0000506,100,000 中国中煤能源集团公司 国有法人 1.74 14,546,247-4,866,842 秦皇岛港务集团有限公司 国有法人 1.67 14,000,0000 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 未知 1.47 12,285,437 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 未知 1.35 11,313,930 DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 未知 1.16 9,698,788 中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 未知 1.11 9,323,558

14、兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 未知 1.08 9,023,860 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 未知 0.88 7,400,000 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 未知 0.71 5,947,400 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类 中国中煤能源集团公司 14,546,247人民币普通股 秦皇岛港务集团有限公司 14,000,000人民币普通股 中国建设银行国泰金马稳健回报证券投资基金 12,285,437人民币普通股 中国建设银行国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 11,313,930人民币普通股 D

15、EUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT 9,698,788人民币普通股 中信证券工行CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 9,323,558人民币普通股 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 6兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金 9,023,860人民币普通股 中国建设银行交银施罗德蓝筹股票证券投资基金 7,400,000人民币普通股 中信证券建行中信证券股债双赢集合资产管理计划 5,947,400人民币普通股 上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金 5,500,000人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明

16、 公司第一大股东大同煤矿集团有限责任公司，持有公司国家股50610 万股，占公司总股本的 60.48，其持有的股份为限售流通股，截止报告期末未被质押、冻结或托管，与其它股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间新增可上市交易股份数量 限售条件 1.大同煤矿集团有限责任公司 506,100,00020

17、09 年 6 月 23 日506,100,000 限售期 36 个月 2、控股股东及实际控制人情况(1)法人控股股东情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 大同煤矿集团有限责任公司 吴永平 17,034,641,6001949 年 8 月 30 日经营范围主要为煤炭生产加工、机械制造、工程建筑施工等 (2)法人实际控制人情况 单位:元 币种:人民币 名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务 山西省国有资产监督管理委员会 张崇慧 根据国有资产管理体制的调整，各地国资委设立后，作为同级政府的国有资产出资人代表，成为同煤集团的实质股东；煤炭工业局为行业管理

18、部门。同煤集团的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。(3)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(4)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 7 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员 五、董事、监事和高级管理人员 (一)董事、监事、高级管理人员的情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数年末持股数持有本公司的股票期权股份增减数变动原因 是否在公司领取报酬、津贴 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）

19、（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴吴永平 董事长 男 502008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 是 李泽民 副董事长、总经理 男 572008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 23.4416否 王保玉 副董事长 男 562008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 26.34否 张忠义 董事 男 532008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 是 曹贤庆 董事 男 442008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 是 贾海棠 董事 男

20、552008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 28.1377是 许全平 董事 男 512008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 19.737否 李成生 董事 男 482008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 18.3714否 张宝山 董事 男 562008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 否 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 8赵克 董事 男 532008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 否 朱晓喜 独立董事 男 672008 年 5

21、月 20 日2009 年11 月 15 日 000 是 否 邓万凰 独立董事 女 692008 年 5 月 20 日2009 年11 月 15 日 000 是 否 王稼琼 独立董事 男 452008 年 5 月 20 日2009 年9 月 25 日 000 是 否 祁永忠 独立董事 男 482008 年 5 月 20 日2009 年9 月 25 日 000 是 否 余志强 独立董事 男 482008 年 5 月 20 日2009 年11 月 15 日 000 是 否 张立和 监事会主席 男 582008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 否 是 吴建明 职工监事 男 5

22、32008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 18.3714否 王宏 职工监事 男 512008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 19.6963否 张宽礼 职工监事 男 462008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 6.7246否 白新哲 股东监事 男 392008 年 5 月 20 日2011 年5 月 20 日 000 是 是 刘福忠 总会计师 男 492005 年 10 月 10 日 000 是 11.3659否 钱建军 董事会秘书 男 462003 年 7 月 9 日 000 是 11.3659否

23、董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：1.吴永平：曾任大同煤矿集团有限责任公司副董事长、总经理，现任大同煤矿集团公司董事长、党委书记、大同煤业股份有限公司董事长。2.李泽民：现任大同煤业股份有限公司副董事长、总经理。3.王保玉：现任大同煤业股份有限公司副董事长、同煤集团董事、党委副书记。4.张忠义：现任同煤集团公司董事、总会计师。5.曹贤庆：现任同煤集团总法律顾问、法律事务部部长。6.贾海棠：现任同煤大唐塔山煤矿有限公司董事长。7.许全平：曾任大同煤矿集团公司大斗沟矿矿长，现任公司煤峪口矿矿长。8.李成生：现任四老沟矿矿长。9.张宝山：现任中煤能源集团公司副总经理、总工程师。10

24、.赵克：曾任秦皇岛港务集团副总经理，现任秦皇岛股份有限公司董事会董事、副总裁。11.朱晓喜：已退休，现在山西省人大。12.邓万凰：现退休，任中国建设会计学会副会长，房地产开发会计专业委员会主任委员。13.王稼琼：曾任北京交通大学经济管理学院院长,北京交通大学副校长。现任北京物资学院校长。14.祁永忠：白洞煤业有限责任公司董事会主任秘书、财务部部长、副总会计师。15.余志强：山西云冈律师事务所律师。16.张立和：同煤集团公司纪委书记，大同煤业股份有限公司监事会主席。17.吴建明：大同煤业股份有限公司四老沟矿党委书记。18.王宏：现任公司忻州窑矿矿长。19.张宽礼：曾任轩岗煤电公司董事、副总经理，

25、阳方口矿业公司董事长、党委副书记、公司同家梁矿矿长，现任大同市市长助理。大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 920.白新哲：现任宝钢贸易有限公司资产财务部内部审计组综合主管。21.刘福忠：曾任大同煤矿集团公司财务部副部长；2005 年 9 月至今，任大同煤业股份有限公司总会计师。22.钱建军：2003 年 7 月至今大同煤业股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 吴永平 同煤集团 董事长、党委书记 是 王保玉 同煤集团 董事、党委副书记 否 张忠义 同煤集团 董事、总会计师 是 曹贤庆 同煤集团 法

26、律事务部部长、法律总顾问 是 张宝山 中煤能源集团 副总经理、总工程师 是 赵 克 秦皇岛港务集团 董事、副总裁 是 张立和 同煤集团 党委副书记、纪委书记 是 白新哲 宝钢贸易有限公司 资产财务部内部审计组综合主管 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津贴 余志强 大同云雁石化有限公司 董事 是 祁永忠 白洞煤业有限责任公司 财务部部长、副总会计师 是 王稼琼 北京物资学院 校长 是 (三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 高级管理人员报酬由公司董事会批准执行，董事、监事报酬由公司股东大会批

27、准执行 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依据山西省有关工资管理和等级标准的规定及公司考核管理办法发放董事津贴及高管人员工资和奖金 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 吴永平 是 张忠义 是 曹贤庆 是 贾海棠 是 张宝山 是 赵克 是 张立和 是 大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 10(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2008 年 5 月 20 日公司召开股东大会，进行了董事会、监事会的换届选举，卸任的董事有：张有喜、张跃、胡耀庭、郭可沐；卸任的监事有：李世棋、宋必胜、蔡蔚、徐殿

28、军、李成山。新任董事有：贾海棠、李成生、许全平、张宝山；新任监事有：王宏、张宽礼、白新哲。(五)公司员工情况 在职员工总数 21,572 公司需承担费用的离退休职工人数 0 员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 生产人员 17,821管理人员 2,558技术人员 706销售人员 348财务人员 1392、教育程度情况 教育类别 人数 大学本科及以上 535 大学专科 2,350 中专及高中 9,489 初中及以下 9,198 六、公司治理结构 六、公司治理结构 (一)公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则以及上海证券交易所股票上市规则的要求，以保障股

29、东利益最大化为目标，同时兼顾利害相关方，不断优化公司治理结构建立健全内部控制制度，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，加强公司制度建设。1、股东与股东大会：公司明确股东大会作为公司的最高权力机构的效力，充分保障全体股东的利益实现，严格按照公司章程、股东大会议事规则的要求规定召集、召开股东大会,召集、召开和表决程序规范；充分听取参会股东意见和建议，认真负责的回答股东提问，对中小股东一视同仁，保证所有股东的知情权、表决权，确保所有股东都享有平等地位和充分行使自己的权利；股东大会会议记录完整，并由专人进行保管，会议决议严格按照规定进行了及时充分披露。2、控股股东与公司的独立性：公司控股股东为大同

30、煤矿集团有限责任公司，最终控制人是山西省国有资产管理委员会。公司已经建立独立的产、供、销体系，以单独公司法人身份承担所有经济责任和经营风险，独立对外签订有关合同，自主经营，自主开展业务，在业务、资产、人员、机构、财务等方面保持独立性。3、董事与董事会：公司董事会严格按照公司章程、董事会议事规则的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；公司董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按上海证券交易所股票上市规则、公司章程以及董事会议事规则的规定进行，董事会决策程序规范。公司各董事勤勉履行自己的职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项保持了高度关注，并在多方面提出了建设

31、性意见和建议，为公司发展和正常经营起到了积极作用。4、监事与监事会：公司严格按照公司章程、监事会议事规则，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。5、经理层：公司经理层管理人员职责清晰，工作认真负责，责任感强，严格执行公司董事会通过的各项决议，能够对公司的日常生产经营实施有效控制；公司制定了 总经理工作细则，对经理的权限职责、工作程序等做出了具体规定；公司经

32、理层在董事会授权的范围内开展各项工作，严格执行董事会的决议，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 11 6、公司内部控制制度：公司依据公司法、上市公司治理准则以及公司章程等有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，形成了比较完善的制度体系和业务流程，并涵盖业务、财务、审计等多方面。从公司的运行看，公司内控制度基本得到有效贯彻执行。7、信息披露与公司透明度：公司严格按照中国证监会上市信息披露工作管理办法、上海证券交易所股票上市规则真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保持法定信息披露的主动性、自觉性和透明度；公司注重与投资者的沟通

33、交流，做好日常的电话和来访接待外，利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。公司在 上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站同时进行信息披露。8、公司治理专项活动情况：根据中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728 号）要求和山西证监局关于开展山西辖区上市公司治理专项活动的通知的具体部署，公司在 2007 年 4 月启动了公司治理专项活动，先后完成了自查、公众评议和整改提高三个阶段等相关工作。报告期内，公司根据关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）等文件的要求和部

34、署，进一步推进公司治理专项工作。1）、关于独立董事制度。公司在公司章程、董事会议事规则及其他内部管理制度中通过相关条款对独立董事制度作了管理规定。公司独立董事年报工作制度于 2008 年 4 月 25 日由公司第二届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事工作规则于 2008 年 7 月 26 日由公司第三届董事会第二次会议审议通过。2）、关于设立董事会专门委员会并制定专门委员会工作细则。公司在 2008 年 5 月 20 日完成第三届董、监事会换届选举工作后，立即筹备设立董事会专门委员会事宜。公司设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个董事会专门委员会，制定董事会专门委员会工作细则，于 2008

35、 年 7 月 26 日由公司第三届董事会第二次会议审议通过。3）、关于公司募集资金项目塔山煤系高岭土项目和同家梁主立井提升能力及筛选系统技术改造项目计划进度。塔山煤系高岭岩深加工厂项目正在筹建中，募集后承诺投资 26,313.63 万元，由于项目选址及审批等原因，该项目于 2007 年 9 月开始启动。同家梁矿主立井提升能力及筛选系统技术改造项目在招股说明书中披露“预计在 2006 年 11 月投产”，募集后承诺投资 2,870 万元。经日常的技术改造，同家梁矿主立井提升能力及筛选系统技术改造已达到预计目标，未单独核算该项，也未使用募集资金。4）、关于增强规范运作意识，加强高管和相关人员的学习

36、培训，提高公司治理的水平。公司积极安排公司董事、监事参加山西证监局及上海证券交易所举办的董、监事培训，组织公司董事、监事、高管人员学习相关法律法规，加强自律，督促其强化股东权益意识、规范运作意识、不断学习意识、参与知情意识及自我保护意识。公司结合相关法律法规的实施，对公司高管及其他负有信息披露职责的人员开展相关培训，提高其规范运作的意识，提高公司治理的水平。5）、关于加强投资者关系管理工作。公司设有电话咨询、接待投资者来访、投资者交流会等多种方式与投资者沟通和交流。公司加强与机构投资者和中小投资者的互动，就公司的经营状况、财务状况及其它事项进行沟通，介绍公司情况、回答有关问题并听取相关意见，促

37、进投资者对公司的了解和认同。公司定期汇总投资者对公司的意见和建议等措施，不断提高公司投资者关系管理的工作水平。公司按照现场检查限期整改通知书的要求，对整改措施逐条落实，完成了全部整改事项，保证了整改效果，不断完善公司内部控制制度，提高公司的规范运作和治理水平，切实维护公司和全体股东的合法利益，促进公司的快速健康发展。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）缺席原因及其他说明 朱晓喜 11 65 邓万凰 11 11 王稼琼 11 11 祁永忠 11 101 余志强 11 11 大同煤业股份有限公司 2

38、008 年年度报告 12 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 业务方面独立情况 生产方面，公司矿井的井下作业系统、地面储装运系统、材料供应等辅助生产系统完整，具有独立生产能力。销售方面，由公司运销部门负责制定煤炭运输计划、参加全国煤炭订货会，对外签署煤炭买卖合同。同时公司对煤炭运输过程中的装载车皮均有明确标识，对在港的下水煤或出口煤独立建帐和存放。采购方面，公司独立进行材料采购，签署相关合同。综上所述，公司拥有独立的生产、供应、销售体系，能够独立开展

39、煤炭采掘、加工和销售业务。人员方面独立情况 公司在运行过程中，严格执行有关政策要求，实现了人员单独管理、工资报表单独编制、工资单独发放、费用单独核算、养老和医疗保险独立计提上缴。公司严格执行人事管理制度，明确公司人员准入的原则为：生产系统以生产岗位确定，管理系统以公开招聘的形式择优录用。截至目前，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均未在股东单位及关联单位担任职务。资产方面独立情况 公司对所属资产编制了资产清册，该资产具有明晰的产权关系、不存在法律纠纷和或有负债。公司除具备完整、独立的产、供、销设施以及必要的辅助配套设施外，同时拥有生产经营所必备的包括采矿权许可证、煤炭生产

40、许可证、煤炭经营资格证书和商标等无形资产。机构方面独立情况 公司已建立了完整的内部组织结构，拥有独立的职能部门。公司下设包括董事会秘书处、综合办公室、规划发展部、人力资源部、财务部、金融证券部、生产技术部、安全监察部、物资采购供应部、审计部、煤炭经销部在内的 11 个职能部门。各职能部门之间分工明确、各司其职，保证了公司的顺利运作。财务方面独立情况 根据公司独立运作的需要和有关规定，公司下设了独立的财务部，建立了独立的财务核算体系。公司在银行开立了独立的帐户，下属的煤炭经销部在银行开立了存款帐户，所属矿独立在银行开立了银行结算帐户，并在大同市国家税务局和地方税务局进行税务登记。公司独立开具增值

41、税发票；独立申报所有税款。其他税种即营业税、城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、资源税等均由公司独立申报缴纳。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司积极致力于内部控制制度的建立、健全和完善，通过内控制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行明确的规定，内部控制制度能够有效地加强本公司的经营管理。2008 年，公司进一步完善了内部控制系统，目前已形成一套较为完善的内部控制制度体系，主要包括：股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、关联交易决策制度、信息披露制度、独立董事制度和董事会秘书制度、文秘管理制度、财务会计管理办法、内部审计制度、人事劳资基本管理制度、

42、生产技术管理办法、安全生产管理制度、物质供应管理制度、销售管理制度、科研开发管理办法、项目管理办法、公司执行的会计政策及对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、成本费用、销售与收款、工程项目、对外投资、担保等经济业务活动的控制制度。公司内部控制制度设计合理，内容完整，并得到有效执行，随着公司业务的不断发展，公司将定期或根据需要对其进行进一步的补充和完善，逐步建立一套科学系统的内控制度，规范公司运作，使公司可以稳定持续的发展。大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 13(五)公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见 1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告

43、。公司建立了内部控制制度。公司内部控制检查监督部门为公司审计部。2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。(六)高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员依据公司建立的生产经营业绩考核办法进行考评和奖励，考核指标产量、利润、安全等，并在公司高管及中层以上管理人员中实施安全抵押，起到了应有的激励和约束作用。报告期内相关奖励制度执行良好。(七)公司是否披露履行社会责任的报告：否 七、股东大会情况简介 七、股东大会情况简介 (一)年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2007 年度股东大会 2008 年 5 月 20 日 中国证券报、上海证

44、券报、证券日报 2008 年 5 月 21 日 2007 年度股东大会于 2008 年 5 月 20 日公司二楼会议室召开。会议审议通过了如下议案:（一）审议通过了2007 年度董事会工作报告（二）审议通过了2007 年度监事会工作报告（三）审议通过了2007 年度财务决算报告（四）审议通过了2007 年度利润分配方案（五）审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所为公司审计机构的议案（六）审议通过了关于修改公司章程的议案（七）审议通过了公司独立董事 2007 年度述职报告（八）审议通过了关于公司 2007 年年度报告的议案（九）审议通过了关于公司董事会换届选举的议案（十）审议通过了关于公司监事会

45、换届选举的议案 八、董事会报告 八、董事会报告 (一)管理层讨论分析（一）、报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 2008 年，是大同煤业规范运营、强化管理，实现跨越式发展的一年，公司全体员工同心同德，面对煤炭市场剧烈波动，迎难而进，不断提高公司规模和产能，实现公司经济效益持续提升，并紧紧围绕公司发展战略思路，深入贯彻落实党的十七大和中央经济工作会议精神，以科学发展观为指导，按照“树立新思想、实施新战略、建设新同煤”总体思路和“81620”发展战略体系，以“做强同煤、造福员工”为奋斗目标，以“心齐人和、重建扩源、创新提升、共同富裕”为发展方略，以“尽心履职责、主动抓工作、提高执行力

46、、落实全过程”为工作行为要求。圆满实现了全年奋斗目标，经营业绩创历史新水平，巩固了公司在煤炭行业的地位和在资本市场的竞争优势，报告期内合并实现利润总额 361，589 万元，归属母公司净利润 200，993 万元。2008 年公司煤炭总产量：全公司生产煤炭 20，260，516 吨，其中：母公司产量 10，005，558 吨；煤炭总销量：全公司煤炭销售 17,308,959 吨，其中：母公司销量 9,758,456 吨。煤炭销售构成：地销895,516 吨；外销 16,413,443 吨，包括选煤 9,252,836 吨，洗煤 7,160,606 吨。全年出口煤炭 51,561吨；投资控股的同

47、煤大唐塔山煤矿全年生产煤炭 10，254，958 吨。大同煤业股份有限公司 2008 年年度报告 14主要经营指标比较如下：2007 年 2008 年 项目 未调整 追溯调整 实际调整 比较 煤炭产量（万吨）1,747.09 1,747.09 2026.05 278.96 生产成本（元/吨）148.64 148.64 148.93 0.29 煤炭销量（万吨）1,525.82 1,525.82 1730.89 205.07 平均售价（元/吨）333.15 333.15 478.71 145.56 利润总额（万元）87,769.65 121,417 361,589 240,172 归母公司净利润（

48、万元）49,926.23 74,238 200,993 126,755 总资产（万元）822,332.23 835,711 1,287,938 452,227 归母公司净资产（万元）384，478 446,770 634,374 187,604 净资产收益率 12.99 16.62 31.68 15.06 每股收益（元/股）0.60 0.89 2.40 1.51 2008 年公司取得的主要成绩:1)、心齐人和、凝聚力量、为国出力、彰显责任，煤炭产量创新高 一年来，煤炭生产张弛有度，出色地完成了上级交给的任务，彰显同煤作为国家能源基地在关键时刻发挥的中流砥柱作用和舍小家顾大家的精神风范。一年来，

49、生产系统努力克服种种不利因素，精心组织生产，特别是在一季度抗击冰雪支援南方、二季度支援震灾、三季度保奥运的特殊时期，合理生产布局，实施精采细采，发挥设备效能，科学组织有力地保障了电煤供应。创出年产、月产、日产历史最好水平。公司直属的四个矿完成 1000.56 万吨，塔山矿作为全国第一个设计能力达到 1500 万吨的井工矿井，单面月产 5 次突破百万吨，提前 118 天完成全年 800 万吨考核计划，提前 31 天实现 1000万吨奋斗目标。2)、重建扩源、强基固本、量质并重、资源战略取得突破 募集资金新建项目全面推进，塔山煤矿已具备 1500 万吨的生产条件，顺利通过国家整体竣工验收，于 20

50、08 年 12 月 18 日正式投产。塔山洗煤厂、塔山铁路专用线两年多稳定运转，全国规模最大的 5万吨煤系高岭土项目已开始设备安装，塔山循环经济工业园区已初步建成，展示新型现代化矿井新形象。资源扩充强势突破，立足当前，谋划长远，在充分挖掘现有矿井资源潜力的同时，积极争取新建矿区煤炭资源，加强煤炭资源的占有和储备，进一步强化公司资源优势，保证发展后劲。经过大量调研、论证工作，2008 年 2 月收购了内蒙古准格尔华富、召富煤矿两座露天煤矿，召富煤矿已经开工，华富开始征地。2008 年投资的内蒙古色连煤矿拿到国家发改委开工路条，外延式扩张取得了实质性进展。3)、创新提升、激发活力、强化落实、经营管