义马煤业集团股份有限公司.pdf

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1、 义马煤业集团股份有限公司义马煤业集团股份有限公司 20102010年度年度第一期中期票据第一期中期票据募集说明书募集说明书 发发 行行 人：人：义马煤业集团股份有限公司义马煤业集团股份有限公司 主承销商：主承销商：中国民生银行股份有限公司中国民生银行股份有限公司 注册总金额：注册总金额：人民币壹人民币壹拾拾肆肆亿亿元整（￥元整（￥1 1,4 400,000,00000,000,000）本期发行金额：本期发行金额：人民币人民币壹壹拾拾亿元整亿元整 （￥（￥1,01,000,000,00000,000,000）本期本期发行期限发行期限：5 5 年年 担保情况：担保情况：无担保无担保 信用评级机构

2、信用评级机构:联合资信评估有限公司联合资信评估有限公司 信用评级结果信用评级结果:主体信用评级：主体信用评级：AAAA 债项债项信用级别信用级别：AAAA 主承销商主承销商/簿记管理人簿记管理人 中国民中国民生银行股份有限公司生银行股份有限公司 二零一零年四月二零一零年四月 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 2 声声 明明 本期本期中期票据中期票据募集说明书由募集说明书由义马煤业集团股份有限公司义马煤业集团股份有限公司（以下简称（以下简称“义马煤业义马煤业”、“公司”、“发行人”）提供。”、“公司”、“发行人”）提供。发行人发行本期发行人发行本期中期票据中期票据

3、已在中国人民银行间市场交易商协会（以下已在中国人民银行间市场交易商协会（以下简称（“交易商协会”）简称（“交易商协会”）注册注册，注册注册不代表交易商协会对本期不代表交易商协会对本期中期票据中期票据的的投资价值做出任何评价，也不代表对本期投资价值做出任何评价，也不代表对本期中期票据中期票据的投资风险做出任何判的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期断。投资者购买本公司本期中期票据中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断

4、投资价值，自行承担与其有关的并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。任何投资风险。本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。连带法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。说明书所述财务信息真实、准确、完整。凡通过认购、受让等合法手段取得并持

5、有本公司发行的凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司发行的中期票据中期票据,均均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。受投资者监督。义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 3 目目 录录 释释 义义 .5 5 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 .8 8 一、本期中期票据的投资风险.8 二、与发行人相关的风险.8 第二章第二章 发行条款发行条款 .1414 一、本期中期票

6、据发行条款.14 二、本期中期票据发行安排.15 第三章第三章 本期中期票据募集资金运用及信息披露承诺本期中期票据募集资金运用及信息披露承诺 .1717 一、募集资金使用.17 二、募集资金用途的承诺.18 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 .1919 一、发行人概况.19 二、发行人历史沿革.19 三、发行人股权结构及独立性.24 四、组织架构.26 五、发行人对其他企业重要权益投资情况.40 六、员工情况.47 七、发行人主营业务情况及发展目标.48 八、发行人所处行业状况.61 九、发行人的竞争优势.71 第五章第五章 发行人主要财务状况发行人主要财务状况 .7575 一、历史

7、财务数据来源.75 二、发行人财务状况分析.84 三、有息债务情况.97 四、关联交易情况.102 五、对外担保及未决重大诉讼情况.102 六、其他或有事项.104 七、资产抵押、质押、担保和其他限制用途安排.105 八、商品期货、期权及各类金融衍生品情况.105 九、海外金融资产、权益性投资、资产重组收购等境外投资情况.105 第六章第六章 发行人资信状况和本期中期票据的担保情况发行人资信状况和本期中期票据的担保情况 .106106 一、信用评级机构对企业的信用评级情况.106 二、发行人的资信情况.108 第七章第七章 税项税项 .110110 一、营业税.110 二、所得税.110 三、

8、印花税.110 第八章第八章 发行人承诺和信息披露发行人承诺和信息披露 .111111 一、发行人承诺.111 二、信息披露.111 第九章第九章 违约事件及投资者保护违约事件及投资者保护 .114114 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 4 一、发行人违约责任.114 二、违约事件.114 三、投资者保护机制.115 四、不可抗力.117 五、弃权.117 六、本期中期票据的偿债保障措施.117 第十章第十章 与本期中期票据发行有关的机构与本期中期票据发行有关的机构 .119119 第十一章第十一章 备查文件及查询地址备查文件及查询地址 .123123 一、备

9、查文件.123 二、查询地址.123 附录：基本财务指标的计算公式附录：基本财务指标的计算公式 .125125 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 5 释释 义义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：本公司/公司/发行人/义马集团 指 义马煤业集团股份有限公司 中期票据 指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具 注册金额 指 人民币14亿元（即RMB1,400,000,000.00）本期中期票据 指 发行人本次发行额度为10亿元的“义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据”

10、本次发行/本期发行 指 发行人本期向全国银行间债券市场机构投资者公开发售簿记管理人 义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据人民币10亿元 指 负责实际簿记建档操作者，即中国民生银行股份有限公司 主承销商/民生银行 指 中国民生银行股份有限公司 承销团 指 由本期中期票据承销商组成的承销团 承销协议 指 发行人与主承销商签订的义马煤业集团股份有限公司与中国民生银行股份有限公司关于发行中期票据的承销协议 发行公告 指 本公司为发行本期中期票据而根据有关法律法规制作的义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据发行公告 发行文件 指 在本期发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所

11、有修改和补充文件（包括但不限于本募集说明书、发行公告等）工作日 指 国内非法定公休日 募集说明书 指 本公司为发行本期中期票据并向投资者披露本期中期票据发行相关信息而制作的义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据募集说明书 交易商协会 指 中国银行间市场交易商协会 银行间市场 指 全国银行间债券市场 中央国债登记公司 指 中央国债登记结算有限责任公司 元 指 人民币元 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 6 新会计准则 指 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的 企业会计准则，从2007年1月1日起首先从上市公司执行 旧会计准则 指 中华人民共和

12、国财政部2006年2月15日颁布的 企业会计准则之前的会计准则 公司名称公司名称 华兴矿业公司 指 义煤集团华兴矿业有限公司 义翔铝业公司 指 三门峡义翔铝业有限公司 李沟矿业公司 指 义马煤业（集团）李沟矿业有限责任公司 义煤水泥公司 指 义马煤业（集团）水泥有限责任公司 义海能源公司 指 义马煤业（集团）青海省义海能源有限责任公司 义安电力公司 指 洛阳义安电力有限公司 义安矿业公司 指 洛阳义安矿业有限公司 新义矿业公司 指 义煤集团新义矿业有限公司 供水供暖公司 指 义马煤业（集团）供水供暖有限责任公司 宏泰地产公司 指 义马煤业（集团）宏泰房地产有限责任公司 兴达矿产公司 指 渑池县

13、兴达矿产品有限公司 农林绿色园林公司 指 义马煤业（集团）农林绿色园林有限公司 农林多种经营公司 指 义马煤业（集团）农林多种经营有限公司 美国SES 指 美国综合能源公司 郑煤集团 指 郑州煤炭工业（集团）有限责任公司 煤炭行业名词煤炭行业名词 原煤 指 未经过洗选、筛选加工而只经过人工或机械拣矸的煤炭产品 焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高，结焦性好的烟煤的称谓 1/3焦煤 指 国家煤炭分类标准中，对介于焦煤和气煤之间的烟煤的称谓 气煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较低的烟煤的称谓 长焰煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化度最低的烟煤的称谓。它的挥发分特别高，燃烧时火焰长 瘦

14、煤 指 国家煤炭分类标准中，对煤化变质较高的烟煤的称谓，可在炼焦配煤中起到骨架和增大焦炭块度的作用 商品煤 指 作为商品出售的煤。公司商品煤是指对外销售的原煤和经洗选后的精煤、洗混块、其他洗煤的总称 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 7 煤泥 指 煤粉含水形成的半固体物质，是煤炭生产过程中的一种物质 煤矸石 指 煤矿在建井、开拓掘进、采煤和煤炭洗选过程中排出的含碳岩石及岩石,是煤矿建设、生产过程中的废弃物 粉煤灰 指 火力发电厂炼粉锅炉排除的一种工业废渣 电力行业名词电力行业名词 装机容量 指 发电设备的额定功率之和 平均利用小时 指 发电厂发电设备利用程度的指

15、标。它是一定时期内平均发电设备容量在满负荷运行条件下的运行小时数 平均可用小时 指 机组处于可用状态的小时数，为运行小时与设备小时之和 平均无故障可用小时 指 可用小时/强迫停运次数 MW 指 功率的单位，等于1,000,000瓦 其他名词其他名词 三通一平 指“三通”是项目用地已经通路、通水、通电，“一平”是场地已经平整 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 8 第一章第一章 风险提示及说明风险提示及说明 本期中期票据无担保，风险由投资人自行承担。投资人购买本期中期票据，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期中期票据依法发行后，因发

16、行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。如发行人未能兑付或者未能及时、足额兑付，主承销商与承销团成员不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和认购本期中期票据时，应特别认真地考虑下列各种风险因素：一、一、本期本期中期票据中期票据的投资风险的投资风险 1.1.利率风险利率风险 受国际、国内宏观经济环境及国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期中期票据在存续期限内，市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据的收益造成一定程度的影响。2.2.流动性风险流动性风险 本期中期票据将在银行间债券市场上进行交易流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于市场交易不活跃而无法找到

17、交易对象而难于将中期票据变现。3.3.偿付风险偿付风险 本期中期票据无担保。在本期中期票据的存续期间，如政策、法规或行业、市场等不可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能影响本期中期票据本息按期足额偿付。4.4.信用评级变化风险信用评级变化风险 在本期义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据的存续期间，如果公司经营的外部环境、内部经营与管理等方面出现重大不利变动，可能对公司及本期义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据的信用等级发生不利影响，从而可能导致投资者利益受损。二、二、与与发行人发行人相关的风险相关的风险

18、(一一)财务风险财务风险 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 9 1.1.资产负债资产负债率较高率较高风险风险 煤炭行业是资本密集型行业。煤炭行业投资规模较大，建设周期较长，需要大规模的资金支持。公司煤炭项目建设资金主要来源于银行长、短期贷款，银行借款的持续增长造成公司2006-2009年9月末资产负债率持续波动上升，截至2009年9月末，公司负债率为69.31%，流动比率1.22、速动比率1.12，公司长短期偿债能力虽然较好，但是长期将面临一定的还款压力。2.2.资本性支出风险资本性支出风险 根据规划，公司在2010-2011年，在煤炭和非煤产业的投资较大。投资

19、方向主要为续建项目、新建项目及规划项目：一是公司将续建新义煤矿、孟津煤矿、氧化铝节能技改项目、水泥厂余热发电等8个项目。2010-2011年，公司计划在此方面每年计划投资额分别为5.50亿元和4.158亿元；二是公司将新建耿村洗煤厂改造、煤制气、渑池铝板带工程、阳光矿业、义马气体分离产品项目、甲醇蛋白等14个项目。2010-2011年，公司计划在此方面每年计划投资额分别为13.924亿元和43.3293亿元；三是公司规划新建宜洛深部矿井项目，2010-2011年，公司计划在此方面每年计划投资额分别为0.30亿元和2.50亿元。未来公司资本支出的规模较大，将对公司偿债能力造成一定压力。3.3.担

20、保风险担保风险 截至2009年9月30日，发行人对外共提供担保余额为231,780万元，均为银行借款保证性担保，占同期公司所有者权益的36.34%。目前被担保方为永城煤电集团有限责任公司、郑州煤炭工业（集团）有限责任公司、洛阳新安电力集团有限公司、三门峡惠能热电有限责任公司、鹤壁煤电股份有限责任公司和鹤壁煤业（集团）有限责任公司，均正常经营。尽管被担保方资信和经营情况较好，但较大的担保余额仍有可能因被担保方出现违约事件，导致发行人承担连带赔偿责任的可能。(二二)经营经营风险风险 1.1.安全风险安全风险 煤炭生产为地下开采作业，在开采过程中存在顶板、沼气、矿井水、发火、煤尘五大自然灾害等不安全

21、因素。发行人近三年未发生重大安全事故，2006-2008年生产百万吨死亡率分别为0.165、0.053和 0.053。但如果公司安全保障工作出现松懈和疏漏，义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 10 发生重大安全事故，将对公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产整顿等处罚，这将影响到企业的正常生产经营。2.2.周期性波动风险周期性波动风险 煤炭行业作为能源基础产业，为国民经济发展和城乡人民生活提供了近三分之二的能源供应，对国民经济的贡献巨大。从历史数据分析，我国煤炭需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性，基本随国民经济发展趋

22、势同向波动，对宏观经济变化较敏感。由于煤炭企业多年来依赖宏观调控，自身经营水平不高，积累有限，因此下游行业受宏观调控影响而产生的对煤炭需求的变化、价格的变化也会直接影响行业和单个企业的经济效益。虽然发行人通过优化客户结构，适度加大煤炭供应的集中度；延长产业链，开展煤炭综合利用，将资源优势转化成经济或效益优势，最大限度减少经济周期波动对行业的影响，但仍可能面临因煤炭行业周期性波动所带来的不确定性风险。3.3.煤炭替代产品竞争风险煤炭替代产品竞争风险 近年来，政府和公众环保意识不断增强，科技进步使能源利用效率进一步提高，国家加强了对包括水能、石油天然气、风能、核能和太阳能在内的清洁能源的开发利用，

23、煤炭需求有所减少，煤炭面临替代产品竞争风险。4.4.煤炭价格煤炭价格风险风险 随着今年来煤炭产量快速增长，煤炭市场在某个时期和阶段，可能出现结构性、区域性的产大于销和价格波动。2009 年19 月份，山西、河南等主要产煤大省主导的“国进民退”、“关闭小煤矿”的产业整合深刻影响了全年的煤炭供给，起到了稳定了全国煤炭价格的作用。但是未来数月中国的现货煤炭价格仍存在波动的可能性，煤炭市场存在一定价格波动风险。5.5.煤炭下游需求风险煤炭下游需求风险 公司的煤炭产销量目前位居国内煤炭企业前列，不仅在国内市场会面对诸多竞争对手的竞争，也将受到经济环境和整个煤炭行业的下行影响。根据国家能源局统计，2009

24、年1-9月份，全国全社会用电量26635.46亿千瓦时，同比增长1.40%，9月份全社会用电量和工业用电量同比分别增长10.24%和8.76%，用电形势好转趋势逐步确立，其中钢铁、汽车、水泥等行业的用电保持快速的增长。秦皇岛义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 11 港煤炭库存量持续走低，10月14日已降至5个月来的新低，仅为393.69万吨，远低于该港正常水平550万吨，也低于500万吨警戒线。虽然电力行业消费目前表现出增长趋势，同时也使公司面临一定市场需求波动的风险。(三三)管理风险管理风险 1.1.跨行业经营风险跨行业经营风险 虽然公司按照“煤-电-材”的综合

25、经营模式延伸产业链，发展循环经济，有利于降低公司单一行业的经营风险，但同时公司也面临跨行业经营所带来的管理风险。如果公司治理结构不健全、组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理制度、内部控制制度不完善，将会给公司的运营带来一定程度的风险。2.2.内部内部管理风险管理风险 随着公司规模的不断扩张和产业链的不断完善，以及公司下设子公司数量不断的增加，公司面临着保持员工队伍的稳定、提升员工素质、建设和谐向上的企业文化、加强企业内部控制和财务管理等多方面的管理风险。如果公司组织机构设置不合理，重大投资决策、财务安全、人力资源管理等管理制度不完善，将会给公司的生产经营带来风险。3.3.社

26、会负担风险社会负担风险 由于公司是成立时间较长的国有大型企业，受历史原因影响，企业办社会的职能较多，企业的负担较重。因此，公司该类支出将给公司的盈利能力带来一定的影响。(四四)政策风险政策风险 1.1.煤炭煤炭、电力、电力行业行业政策风险政策风险 公司的煤炭和非煤业务受国家发改委、国土资源部、国家安全生产监督管理局、国家环保总局和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和中国体制改革的进行，政府将不断修改现有监管政策或增加新的监管政策。如果公司在经营中未遵守相关的法律法规或因公司没有就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对公司的业务和经营业绩造成不利影响。2.2.环保环保政策政策

27、风险风险 义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 12 公司对环境的污染主要为煤泥石、矸石、粉煤灰、废渣和废气，对环境污染较大，属于国家环保部门重点监控的对象。针对我国煤炭产区环境问题呈现逐年恶化的趋势，国务院关于促进煤炭工业健康发展的若干意见明确提出了保护和治理矿区环境的制度、原则及具体措施。国家将继续加大环保政策的执行力度，治理环境和控制污染排放物的力度将加大，这将给公司的经营带来一定的压力，导致公司经营成本的增加。3.3.煤化工行业风险煤化工行业风险 公司现有长焰煤资源更适于作为化工原料而非动力煤，公司正在与美国SES集团进行煤化工合作项目建设。但煤化工产业较高

28、的技术水平要求及产业特点对公司现有人才储备及管理将构成一定挑战，煤化工项目盈利前景也易受国际石油价格波动影响。4.4.政策变动风险政策变动风险 2009年9月29日，国务院批转了发改委等部门 关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见的通知，指出了一些产能过剩、重复建设的行业。其中包括公司所在非煤产业中的水泥、煤化工和氧化铝行业。目前水泥和氧化铝产业对公司整体贡献收入较小，仅占10%左右，公司煤化工产业仍在建设期间。但是公司水泥、煤化工和氧化铝产业在一定程度上会继续受到国家行业政策的影响，如果公司不能根据宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对公司的非煤产业形成不利影响。5.5

29、.税收政策风险税收政策风险 按照中华人民共和国增值税暂行条例规定，自2009年1月1日起，在全国所有地区、所有行业推行增值税转型改革。改革的主要内容是：允许企业抵扣新购入设备所含的增值税，同时，取消进口设备免征增值税和外商投资企业采购国产设备增值税退税政策，将矿产品增值税税率恢复到17%。矿产产品增值税税率上调对公司有负面影响，因为增值税税率上调，会增加公司的营业税金及附加支出，同时将增加公司现金流的支出。目前，公司煤炭资源税税额为2.5元/吨。国家发展与改革委员会有可能对煤炭资源税进行改革，资源税将从目前的固定费用变成售价百分比的形式。资源税的改革会增加煤炭企业的成本，该部分成本如果未能有效

30、向下游转移，将对发行人的经营产生一定的不利影响。义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 13 6.6.公司借壳公司借壳上市上市进程存在不确定性进程存在不确定性的风险的风险 2010年3月27日，欣网视讯（600403）发布了欣网视讯重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书，筹划重大资产出售及发行股份购买资产：欣网视讯拟向控股股东富欣投资或其指定的第三方出售截至基准日（2009年12月31日）除现金外的全部资产及负债；同时，欣网视讯向义马煤业集团股份有限公司发行股份购买其持有的煤炭业务相关资产，其包括本次交易拟购买资产包括：义煤集团拥有的千秋煤矿、常村煤矿、跃进煤

31、矿、杨村煤矿、耿村煤矿、石壕煤矿、新安煤矿、孟津公司100%股权、李沟矿业51%股权、义安矿业50.5%股权、义络煤业49%股权、供水供暖公司62.5%的股权及其本部与煤炭业务相关的资产、债务。尽管本次交易最终成交价格可能会有微小调整，且拟进入上市公司的未经审计净资产账面值仅占公司全部净资产的比例不足三分之一，但公司借壳上市总体仍有利于提升公司的资本经营和偿债能力。目前公司借壳上市仍处于上报方案阶段，本次资产重组预案尚待中国证监会审批，存在一定的不确定性，可能会对公司的市场化进程以及市场形象产生影响。义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 14 第二章第二章 发行条款

32、发行条款 一、一、本期本期中期票据中期票据发行条款发行条款 中期票据中期票据名称：名称：义马煤业集团股份有限公司2010年度第一期中期票据 发行人：发行人：义马煤业集团股份有限公司 注册金额：注册金额：人民币壹拾肆亿元整 （即人民币￥1,400,000,000元）本期发行金额：本期发行金额：人民币壹拾亿元整 （即人民币￥1,000,000,000元）发行发行人人待偿还债务融资工具余额：待偿还债务融资工具余额：截至本募集说明书签署日，发行人待偿还债务融资工具余额为零 中期票据中期票据期限：期限：5年 中期票据中期票据面值：面值：人民币壹佰元（即人民币￥100元）票面利率：票面利率：本期中期票据票

33、面利率为基准利率加上基本利差。基准利率为发行首日和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄存款利率，基本利差将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定，协商一致后确定，本期中期票据存续期内执行此利差不变。发行价格：发行价格：本期中期票据按面值平价发行 发行对象：发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止投资者除外）承销方式：承销方式：主承销商余额包销 发行方式：发行方式：本期中期票据由主承销商组织承销团，通过簿记建档、集中配售的方式在银行间市场公开发行 发行日期：发行日期：2010 年5月6日 缴款日期：缴款日期：2010 年5月7日 起

34、息日期：起息日期：自2010 年5月7日开始计息，本期中期票据存续期内每年的5月7日为该计息年度的起息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 15 作日，顺延期间内不另计利息）上市日期：上市日期：2010 年5月10日 兑付价格：兑付价格：本期中期票据到期按面值兑付 付息方式：付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付 兑付方式：兑付方式：本期中期票据兑付日前5个工作日，由发行人按有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登兑付公告。本期中期票据的兑付，按照中央国债登记公司的规定，由中央国债登记公

35、司代理完成兑付工作，相关事宜将在兑付公告中详细披露 兑付日期：兑付日期：2015 年5月7日（遇中国法定节假日顺延至下一个工作日）发行人资信评级：发行人资信评级：经联合资信评估有限公司评定，本期中期票据信用等级为AA，企业主体长期信用等级为AA 担保情况：担保情况：本期中期票据无担保 中期票据中期票据形式：形式：采用记账方式，由中央国债登记结算公司统一托管 本期本期中期票据中期票据的托管机构：的托管机构：中央国债登记结算公司 税务提示：税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期中期票据所应缴纳的税款由投资者承担 二、二、本期本期中期票据中期票据发行安排发行安排 (一一)公告安排

36、公告安排 2010 年 4 月 28 日，在中国债券信息网和中国货币网发布发行公告、募集说明书等。(二二)簿记建档安排簿记建档安排 本期中期票据发行，采用簿记建档、集中配售的方式。2010 年 5 月 6 日簿记建档，时间为：上午 8:30 至 11:30。承销团成员将加盖公章的申购要约传真给主承销商，主承销商据此统计有效申购量、进行簿记建档后，将 义马煤业集团股份有限公司 2010义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 16 年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书传真通知获得配售的承销团成员。(三三)分销安排分销安排 本期中期票据分销期为 2010 年 5 月 6

37、日至 2010 年 5 月 7 日，承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据按照协议价格向其他市场成员进行分销，所分销的中期票据应在中央结算公司办理托管。(四四)缴款安排缴款安排 2010 年 5 月 7 日上午 11 时前，承销团成员将承销款划至主承销商以下指定账户：户名：中国民生银行股份有限公司 账号：2160503 开户银行：中国民生银行 支付系统行号：305100000013 汇款用途：义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据承销款(五五)结算安排结算安排 债券结算通过中央国债登记结算有限责任公司簿记系统进行。主承销商在缴款日将本期中期票据全部募集款项扣除承销费

38、用后划付发行人指定账户。(六六)登记托管安排登记托管安排 中央国债登记结算有限责任公司采用实名记账方式登记托管。发行人向托管机构提供本期中期票据的资金到账确认书；同日通过中国债券信息网和中国货币网公布发行规模、发行收益率、发行期限等情况。(七七)上市流通安排上市流通安排 本期中期票据在债权债务登记日的次一工作日（2010 年 5 月 10 日）即可在全国银行间债券市场上市流通。义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 17 第三章第三章 本期本期中期票据中期票据募集资金运用及信息披露承诺募集资金运用及信息披露承诺 一、一、募集资金使用募集资金使用 义马煤业集团本次发行中

39、期票据募集资金 10 亿元，主要用于项目建设、补充营运资金，并置换部分银行借款，以保证公司生产经营活动的良好营运及降低公司财务费用。本公司承诺募集资金用途符合国家法律法规及政策要求，用于企业正常生产经营活动。(一一)用于续建项目用于续建项目、新建项目、新建项目 公司将续建孟津煤矿。孟津煤矿位于河南省孟津县横水镇境内，东距孟津县城 17公里，井田走向长 7.2 公里，倾斜宽 8 公里，井田面积 57.52 平方公里，可采储量 10,517万吨，设计生产能力 120 万吨/年，开拓方式为立井开拓，采用中央分列式通风系统。矿井服务年限为 50 年。该项目于 2007 年获得国家发改委相关批文（发改能

40、源【2007】732 号），批文中批复项目总投资为 6.9 亿元。后因该项目需进一步优化设计，公司向有关政府部门报送孟津煤矿初步设计修改的请示，项目总投资增加为 10.9 亿元。目前已经获得河南省煤炭工业管理局同意修改的批复，并上报国家发改委修改预算。孟津煤矿项目已具备齐全的国家相关审批部门的审批和核准文件，项目合规合法，手续齐全。截至 2009 年底实际完成投资 7.4 亿元。该项目 2010 年计划完成投资 3.5 亿元。公司将对煤矿进行安全改造。公司为贯彻落实国务院第 81 次、第 116 次常务会议精神，加快推进煤矿安全改造工作，提高煤矿安全保障水平，义煤集团 09 年煤矿安全改造项目

41、，经国家发改委组织专家评审，筛选出一批符合产业政策，比较成熟的项目，改造项目内容主要包括各生产煤矿通风系统改造、瓦斯抽采系统建设和改造、防灭火和防尘系统改造等。该项目已取得国家发改委批文（发改投资【2009】1025 号）和河南省发改委批 文（豫发改投资【2009】787 号）。该项目总投资 24,361 万元。计划 2010年投资完成 6,000 万元。本期中期票据所募集资金中 4 亿元将用来投资上述项目。(二二)补充运营补充运营资金资金 公司过去三年平均采购额为 9.3 亿元，公司预计 2010 年除电力外，钢材、木材的价格将有大幅度增长，而且随着公司煤炭产能的不断扩大，对营运资金的需求也

42、相应增加，会产生一定的中期资金需求。目前，公司预计采购资金缺口约 2 亿元。本次募集资金用于补充营运资金 2 亿元，用于电力、钢材、木材等能源及材料的采购，满足日常性支出的需要，以保证业务运营的顺利进行。义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 18 (三三)置换银行贷款置换银行贷款 本期中期票据募集资金中的 4 亿元偿还部分发行人本部的银行贷款，从而优化公司债务结构，提高直接融资比例，降低融资成本，提高盈利能力。二、二、募集资金用途的承诺募集资金用途的承诺 发行人承诺，在本期中期票据存续期间，若公司变更募集资金用途，发行人将提前披露有关信息。义马煤业集团股份有限公司

43、2010 年度第一期中期票据募集说明书 19 第四章第四章 发行人基本情况发行人基本情况 一、一、发行人概况发行人概况 公司公司名称：名称：义马煤业集团股份有限公司 法定代表人：法定代表人：武予鲁 注册资本：注册资本：人民币3,101,636,890元 成成立立日期：日期：1997年12月2日 工商登记号：工商登记号：410000100019337 注册地址：注册地址：河南省义马市千秋路6号 邮政编码：邮政编码：472300 联系电话：联系电话：0398-5898454 传传 真：真：0398-5898861 网网 址：址：http:/ (一一)公司设立情况公司设立情况 义马煤业集团股份有限公

44、司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 20 义马煤业集团股份有限公司的前身系河南省义马矿务局，始建于 1958 年。1997年 12 月，经国家煤炭工业部改制为国有独资公司，2002 年 7 月经河南省人民政府批准，由原义煤集团实施债转股后组建成立有限责任公司，公司股东包括河南省煤炭工业管理局、中国信达资产管理公司、中国华融资产管理公司。2002 年 9 月河南华夏会计师事务所对本次出资进行审验，出具豫华夏会验字（2002）第 084 号验资报告。公司设立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：表格表格 1 1：公司设立时股东结构表：公司设立时股东结构表 股东名股东名称称 出资金额（万

45、元）出资金额（万元）出资比例出资比例(%)(%)河南省煤炭工业管理局 146,705.71 61.38 中国信达资产管理公司 71,666.00 29.98 中国华融资产管理公司 20,650.00 8.64 合计 239,021.71 100.00 资料来源：2006-2008 年连审报告 根据中国信达资产管理公司和中国建设银行股份有限公司于 2005 年 4 月 30 日签订的 终止非剥离债转股委托关系协议 的约定以及中国建设银行文件建总函200551号规定，原中国建设银行委托信达资产管理公司持有折合 10,218 万元的股份变更为中国建设银行股份有限公司河南省分行持有；信达资产管理公司持

46、有义煤集团的股份金额变更为 61,448 万元。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：表格表格 2 2：变更后股东结构表：变更后股东结构表 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例(%)(%)河南省煤炭工业管理局 146,705.71 61.38 中国信达资产管理公司 61,448.00 25.71 中国华融资产管理公司 20,650.00 8.64 中国建设银行股份有限公司河南省分行 10,218.00 4.27 合计 239,021.71 100.00 资料来源：2006-2008 年连审报告 2005 年 11 月，根据公司第六次股东会会议决议将注册资本

47、由 239,021.71 万元增加到 247,861.71 万元，新增注册资本均由河南省煤炭工业管理局以国拨资金及分配的利润缴存；河南兴业清源会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，出具了兴业清源验字（2007）第 1003 号验资报告。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 21 表格表格 3 3：变更后股东结构表：变更后股东结构表 股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例(%)(%)河南省煤炭工业管理局 155,545.71 62.76 中国信达资产管理公司 61,448.00 24.79

48、 中国华融资产管理公司 20,650.00 8.33 中国建设银行股份有限公司河南省分行 10,218.00 4.12 合计 247,861.71 100.00 资料来源：2006-2008 年连审报告 2007 年 9 月，根据公司第十一次股东会议决议将注册资本由 247,861.71 万元增加到 257,381.74 万元，新增注册资本均由河南省煤炭工业管理局以国拨资金及分配的利润缴存，河南中建华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，出具了豫中建华内验字2008第 015 号验资报告。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：表格表格 4 4：变更后股东结构表：变更后股东结构表

49、股东名称股东名称 出资金额（万元）出资金额（万元）出资比例出资比例(%)(%)河南省煤炭工业管理局 165,065.75 64.13 中国信达资产管理公司 61,448.00 23.88 中国华融资产管理公司 20,650.00 8.02 中国建设银行股份有限公司河南省分行 10,218.00 3.97 合计 257,381.75 100.00 资料来源：2006-2008 年连审报告 2007 年 9 月，公司股东河南省煤炭工业管理局所持股权全部无偿划转至河南省煤业化工集团有限责任公司。2007 年 11 月，根据豫政文2007194 号，河南省煤业化工集团有限责任公司所持义煤集团国有股权全

50、部无偿划转至省政府国资委。公司股东由河南省煤业化工集团有限责任公司变更为河南省人民政府国有资产监督管理委员会。2007 年 12 月，根据公司第十二次股东会议决议将注册资本由 257,381.75 万元增加到 264,484.63 万元，新增注册资本均由河南省人民政府国有资产监督管理委员会以国拨资金及分配的利润缴存，河南中建华会计师事务所有限责任公司对本次增资进行审验，出具了豫中建华内验字2008第 020 号验资报告。变更后的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：义马煤业集团股份有限公司 2010 年度第一期中期票据募集说明书 22 表格表格 5 5：变更后股东结构表：变更后股东结构表 股东