兖州煤业股份有限公司.pdf

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1、 1 兖州煤业股份有限公司 二六年年度报告 兖州煤业股份有限公司 二六年年度报告 2007 年 4 月 20 日 2007 年 4 月 20 日 2 重 要 提 示重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司第三届董事会第十次会议应到董事 13 人，实到董事 13 人。公司第三届董事会第十次会议应到

2、董事 13 人，实到董事 13 人。公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司董事长王信先生、财务总监吴玉祥先生和计划财务部部长赵青春先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3 目目 录录 页 次 一、公司基本情况简介4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况7 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况11 五、公司治理结构18 六、股东大会情况简介20 七、董事会报告21 八、监事会报告33 九、重要事项35 十、财务报告44 十一、备查文件目录84 4 一、公司基本情况简介一、公司基本情况简介 （一）（一

3、）法定中文名称：兖州煤业股份有限公司 中文名称缩写：兖州煤业 法定英文名称：Yanzhou Coal Mining Company Limited（二）法定代表人：王信（三）董事会秘书：张宝才 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5382319 传真：0537-5383311 电子信箱： 证券事务代表：黄霄龙 联系地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 兖州煤业股份有限公司董事会秘书处 电话：0537-5385343 传真：0537-5383311 电子信箱：（四）注册地址：山东省邹城市凫山南路 298 号 办公地址：山东省邹城市凫山南

4、路 298 号 邮政编码：273500 公司网址：http:/ 电子信箱：（五）信息披露报纸名称：境内中国证券报、上海证券报和香港文汇报、南华早报 年度报告登载网址：http:/ 年度报告备置地点：兖州煤业股份有限公司董事会秘书处（六）A 股上市地点：上海证券交易所 股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 H 股上市地点：香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）股票代码：1171 ADR上市地点：纽约证券交易所 股票简称：YZC （七）其他有关资料 公司变更注册登记日期：2007 年 2 月 16 日 企业法人营业执照注册号：企股鲁总字第 003929 号 税务登记证号码：济国税字 370

5、883166122374 会计师事务所（境内）名称：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：上海延安东路 222 号外滩中心 30 楼 会计师事务所（境外）名称：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港金钟道 88 号太古广场一期 35 楼 5 二、会计数据和业务数据摘要 会计数据和业务数据摘要（一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 （一）公司本年度的主要会计数据和业务数据摘要 单位：千元 利润总额 3,035,233 净利润 1,749,341 扣除非经常性损益后的净利润 1,799,634 主营业务利润 6,153,431 其他业务利润 72,301 营业利润 3,105,491 投资收

6、益 4,194 补贴收入 4,000 营业外收支净额-78,453 经营活动产生的现金流量净额 4,376,821 现金及现金等价物净增加额-1,331,946 单位：千元 一、净利润 1,749,341 加：处置固定资产产生的损益 73,523 其他应扣除的营业外支出 10,123 减：其他应扣除的营业外收入 5,193 补贴收入 4,000 非经营性损益的所得税影响数 24,160 二、扣除非经常性损益后的净利润 1,799,634 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 （二）按境内外两种会计准则计算的净利润差异 公司聘用德勤 关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所有限公司分别对20

7、06 年度以国际财务报告准则和中国会计准则编制的财务报表进行了审计。经审计的按国际财务报告准则编制的会计报表的净利润为 2,372,985 千元，按中国会计准则编制的会计报表的净利润为1,749,341千元，两者差额为623,644千元。其差异调节表见财务报告“补充资料 1”。（三）前三年主要会计数据及财务指标 （三）前三年主要会计数据及财务指标 项 目 单位 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 千元 13,224,29612,705,530 12,209,164净利润 千元 1,749,3412,495,481 2,707,785总资产 千元 22,894,13321,0

8、88,180 18,317,326股东权益（不含少数股东权益）千元 18,027,02117,141,627 15,252,471每股收益（摊薄）（注 1）元/股0.360.51 0.88每股收益（摊薄）（注 2）元/股0.360.51 0.55 6 每股净资产（摊薄）（注 1）元/股3.673.49 4.96每股净资产（摊薄）（注 2）元/股3.673.49 3.10调整后的每股净资产（注 1）元/股3.663.47 4.94每股经营活动产生的现金流量净额（注 1）元/股0.890.81 1.44每股经营活动产生的现金流量净额（注 2）元/股0.890.81 0.90净资产收益率（摊薄）%9

9、.7014.56 17.75扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）%10.2315.45 21.26注 1：各年度每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额分别按当年度末总股本计算填列。2006 年 12 月 31 日和 2005 年 12 月 31 日公司总股本均为 49.184 亿股，2004 年 12 月 31 日公司总股本为 30.740 亿股。注 2:各年度每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额均按 2006 年末公司总股本 49.184 亿股填列。（四）报告期股东权益变动情况（四）报告期股东权益变动情况 单位：千元 项 目 股本 资本公积 盈余公积其中

10、：法定公益金未分配 利润 其中：资产负债表日后决议分配的现金股利 外币报表折算差额 股东权益 合计 期初数 4,918,400 4,865,480 1,528,791509,6505,843,9721,082,048-15,016 17,141,627本期增加-213,481 175,821-1,749,341983,680 4,620 2,143,263本期减少-509,6501,257,8691,082,048-1,257,869期末数 4,918,400 5,078,961 1,704,61206,335,444983,680-10,396 18,027,021变动原因-公 司 提 取维

11、 简 费 用转 至 资 本公积 提 取 法 定盈 余 公 积金 转入法定盈余公积金 实现净利润；提取法定盈余公积金；分配现金股利 分配现金股利 汇 率 变动-7 三、股本变动及股东情况 三、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况（一）股本变动情况 1、报告期内股份变动情况 报告期内，公司股份总数未发生变化，股本结构因实施股权分置改革发生了变化。公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案后，股份变动情况如下：数量单位：股 每股面值：人民币1 元 年初数 本次变动增减（，）年末数 数量（股）比例 股权分置 改革送股 数量（股）比例 一、未上市流通股份 2,6

12、72,000,000 54.33%-2,672,000,000 发起人股份 2,672,000,000 54.33%-2,672,000,000 二、有限售条件流通股份 2,600,000,000 2,600,000,000 52.86%发起人股份 2,600,000,000 2,600,000,000 52.86%三、无限售条件流通股份 2，246,400,000 45.67%72,000,000 2,318,400,000 47.14%1、人民币普通A股 288,000,000 5.85%72,000,000 360,000,000 7.32%2、境外上市的外资股H股 1,958,400,

13、000 39.82%1,958,400,000 39.82%四、股份总数 4,918,400,000 100.00%4,918,400,000 100.00%2、近三年股票发行与上市情况 2、近三年股票发行与上市情况(1)股票发行情况 2004 年 7 月 7 日，公司以 8.30 港元/股的价格增发 2.040 亿股每股面值人民币 1.00 元的新 H 股，增发股份于 2004 年 7 月 15 日在香港联交所上市流通。(2)股权分置改革情况 公司于 2006 年 3 月 31 日实施股权分置改革方案。方案实施后公司总股本保持不变。兖矿集团有限公司（“兖矿集团”或“控股股东”）持股数量由 2

14、6.720亿股减少至 26.000 亿股，持股比例由 54.33%下降至 52.86%；A 股流通股股东持股数量由 2.880 亿股增加至 3.600 亿股，持股比例由 5.85%上升至 7.32%；H 股股东持股数量及持股比例保持不变。自 2006 年 4 月 3 日起，兖矿集团持有的原非流通股股份获得上市流通权。（二）股东情况（二）股东情况 1、报告期末股东总数 1、报告期末股东总数 截至 2006 年 12 月 31 日，公司股东共 75,733 户。其中，A 股有限售条件流通股股东 1 户，无限售条件流通股股东 75,579 户和 H 股股东 153 户。8 2、报告期末公司前十名股东

15、、前十名流通股股东持股情况 2、报告期末公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名股东、前十名流通股股东情况如下表：股东数量和持股情况表 股东数量和持股情况表 单位：股 股东总数 75,733 人 股东总数 75,733 人 前 10 名股东持股情况 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量股东名称 股东性质持股比例(%)持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量兖矿集团有限公司 有限售条件流通股52.86 2,600,000,0002,600,000,000

16、0 香港中央结算(代理人)有限公司 H 股 39.72 1,953,593,1960 不详 GOLDMAN,SACHS&CO.A 股 0.61 29,852,9450 不详 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED A 股 0.28 13,882,1290 不详 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 A 股 0.09 4,412,2880 不详 长信增利动态策略股票型证券投资基金 A 股 0.08 3,757,2870 不详 东风汽车股份有限公司 A 股 0.07 3,559,4960 不详 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED A 股 0

17、.06 2,859,2190 不详 全国社保基金零零二组合 A 股 0.06 2,810,0250 不详 UBS LIMITED A 股 0.05 2,337,8970 不详 前 10 名无限售条件股东持股情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 香港中央结算(代理人)有限公司 1,953,593,196H 股 GOLDMAN,SACHS&CO.29,852,945A 股 CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED 13,882,129A 股 上证50交易型开放式指数证券投资基金4,41

18、2,288A 股 长信增利动态策略股票型证券投资基金3,757,287A 股 东风汽车股份有限公司 3,559,496A 股 CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED 2,859,219A 股 全国社保基金零零二组合 2,810,025A 股 UBS LIMITED 2,337,897A 股 易方达 50 指数证券投资基金 1,400,189A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 以上所披露股东之间的关联关系和一致行动关系不详。注：1、以上“报告期末股东总数”及“公司前十名股东、前十名无限售条件流通股股东持股情况”资料是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港

19、证券登记公司提供的截至 2006 年 12 月 31 日的公司股东名册编制。2、香港中央结算（代理人）有限公司作为公司 H 股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。9 3、公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件 3、公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件 截至 2006 年 12 月 31 日，公司前十名有限售条件流通股股东持股数量及限售条件如下表：单位：股 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 序号 有限售条件 股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1

20、 兖矿集团有限公司 2,600,000,000 2010 年 4 月 1 日2,600,000,000 自股权分置改革方 案 实 施 之 日起，兖矿集团所持兖州煤业原非流通股股份在四十八个月内不上市交易。除以上披露外，截至 2006 年 12 月 31 日，根据中华人民共和国证券法，没有任何在公司登记的股东持有公司发行在外股份的 5%或以上。公司依据香港证券及期货交易委员会证券及期货条例第 336 条规定所备存的股东权益登记册中，截至 2006 年 12 月 31 日公司登记在册的持有公司已发行 H 股 5%以上的股东情况如下表：主要股东名称 股份类别 持有股份数目主要股东名称 股份类别 持有

21、股份数目（股）身份 权益种类 占有关股本类别之百份比 占股本 总数之 百份比 身份 权益种类 占有关股本类别之百份比 占股本 总数之 百份比 兖矿集团有限公司 有限售条件股份（国有法人持股）2,600,000,000(L)实益拥有人 公司 87.84%52.86%UBS AG H 股 200,745,742(L)6,570,000(S)实 益 拥 有人、对股份持 有 保 证 权益 及 受 控 公司权益 公司 10.59%4.22%JPMorgan Chase&Co.H 股 161,082,875(L)(包括 3,950,100(P)实益拥有人、投资经理及 法团保管人/核准借出代理人 公司 8.

22、23%3.28%Tradewinds NWQ Global Investors,LLC H 股 144,134,550(L)投资经理 公司 7.36%2.93%10 Credit Suisse Group H 股 103,040,677(L)(包括 4,988,400(P)34,023,840(S)受控公司权益公司 7%2.79%Gandhara Master Fund Limited H 股 132,288,000(L)投资经理 公司 6.75%2.69%Templeton Asset Management Limited H 股 99,360,000(L)投资经理 公司 5.07%2.02

23、%注：(L)表示好仓，(S)表示淡仓，(P)表示在可供借出的股份中的权益。4、持股 10以上的法人股东情况 4、持股 10以上的法人股东情况 兖矿集团 2006 年 12 月 31 日持有公司股份 26.000 亿股，占公司总股本的52.86%。兖矿集团是公司的控股股东，为国有独资公司，法定代表人耿加怀先生，成立日期是 1996 年 3 月 12 日，注册资本人民币 3,353,388 千元，主营煤炭生产、建筑建材、化工、机械加工等。兖矿集团的实际控制人是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。报告期内，公司控股股东或实际控制人未发生变化。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：香港中央结

24、算（代理人）有限公司于 2006 年 12 月 31 日持有公司 H 股1,953,593,196 股，占公司总股本的 39.72%。香港中央结算（代理人）有限公司是香港中央结算及交收系统成员，为客户提供证券登记及托管业务。山东省人民政府国有资产监督管理委员会 兖矿集团有限公司 持股比例 100%持股比例 52.86%兖州煤业股份有限公司 11 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （一）现任董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性 别 职 务 年初 持股量(股)本年度增减额(股)年末

25、 持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）姓 名 性 别 职 务 年初 持股量(股)本年度增减额(股)年末 持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）王 信 男 董事长 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-耿加怀 男 副董事长 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-杨德玉 男 副董事长、总经理 16,000+4,00020,0002005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-石学让 男 董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-陈长春 男 董事

26、0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-吴玉祥 男 董事、财务总监 16,000+4,00020,0002005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 264 王新坤 男 董事、副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 344 张宝才 男 董事、董事会秘书 0 0 0 董事任期：2006 年 11 月 10 日2008 年 6 月 28 日 董事会秘书任期：2006 年 9 月 20 日2008 年 6 月 28 日 247 董云庆 男 董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月

27、 28 日 297 濮洪九 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 89 崔建民 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 89 王小军 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 106 王全喜 男 独立董事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日89 12 姓 名 性 别 职 务 年初 持股量(股)本年度增减额(股)年末 持股量(股)任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）姓 名 性 别 职 务 年初 持股量(股)本年度增减额(股)年末 持股量(股)

28、任期起止日期 报告期薪酬（含税）（千元）2008 年 6 月 28 日 孟宪昌 男 监事会主席 16,000+4,00020,0002005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-宋 国 男 监事会副主席 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-张胜东 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-刘维信 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日-许本泰 男 监事 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 316 金 太 男 副总经理

29、0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 张英民 男 常务副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 何 烨 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 302 曲天智 男 副总经理 0 0 0 2006 年 4 月 21 日2008 年 6 月 28 日 336 田丰泽 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 292 时成忠 男 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 332 来存良 男

30、 副总经理 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 421 倪兴华 男 总工程师 0 0 0 2005 年 6 月 28 日2008 年 6 月 28 日 316 注：1、上表所注任期终止日以选举产生新一届董事、监事的股东大会召开日、任免高级管理人员的董事会召开日为准。2、上表中公司有关董事、监事股份增加的原因是：公司 2006 年 3 月实施股权分置改革方案，公司 A 股流通股(无限售条件流通股)股东每 10 股获得 2.5 股对价股份。3、所列报告期薪酬为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员薪酬。2、主要工作经历 2、主要工作经历 董事 王信，现年 4

31、8 岁，工程技术应用研究员，工学博士，本公司董事长，兖矿集团董事局副主席、总经理。王先生于 1982 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总经理，2002 年任兖矿集团董事局董事、副总经理，2003 年任兖矿集团董 13 事局副主席、总经理，2004 年任本公司董事、董事长。王先生毕业于中国矿业大学。耿加怀，现年 56 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长，兖矿集团董事局主席、党委书记。耿先生于 1985 年至 2002 年间，先后任淄博矿务局副局长、安全监察局长、淄博矿务局局长。耿先生于 2002 年加入兖矿集团，任兖矿集团总经理、董事局副主席、党委副书记，2003 年任兖矿集团董事局

32、主席、党委书记，2002 年任本公司董事，2004 年任本公司副董事长。耿先生毕业于山东矿业学院。杨德玉，现年 58 岁，工程技术应用研究员，本公司副董事长、总经理，兖矿集团董事。杨先生于 1968 年加入前身公司，1994 年任兖州矿务局副局长，1996年任前身公司副总经理兼安全监察局局长，1997 年任本公司执行董事、总经理，2002 年任本公司副董事长、总经理。2004 年任兖矿集团董事。杨先生毕业于山东矿业学院。石学让，现年 52 岁，高级工程师，本公司董事，兖矿集团副总经理。石先生于 2001 年至 2003 年间，任新汶矿业集团有限公司副总经理。石先生于 2003年加入兖矿集团，任

33、兖矿集团副总经理，2005 年任本公司董事。石先生毕业于山东矿业学院。陈长春，现年 54 岁，高级会计师，本公司董事，兖矿集团董事、总会计师、总法律顾问。陈先生于 1984 年加入前身公司，1998 年任兖矿集团总会计师，2004年任兖矿集团董事局董事，2005 年任本公司董事，2006 年任兖矿集团总法律顾问。陈先生毕业于北京煤炭管理干部学院。吴玉祥，现年 45 岁，高级会计师，本公司董事、财务总监。吴先生于 1981年加入前身公司，1996 年任前身公司财务处主任会计师，1997 年任本公司财务部部长，2002 年任本公司董事、财务总监。吴先生毕业于山东电视大学。王新坤，现年 54 岁，高

34、级经济师，本公司董事、副总经理。王先生于 1977年加入前身公司，2000 年任本公司煤质运销部经理，2002 年任本公司副总经理，2004 年任本公司董事。王先生毕业于天津大学。张宝才，现年 39 岁，高级会计师，本公司董事、董事会秘书。张先生于 1989年加入前身公司，2002 年任公司计划财务部部长，2006 年任本公司董事、董事会秘书、董事会秘书处处长、信息管理部部长。张先生毕业于南开大学。董云庆，现年 51 岁，高级政工师，本公司董事、工会主席。董先生于 1981年加入前身公司，2001 年至 2003 年 4 月任兖矿集团工会副主席，2002 年任本公司董事、工会主席。董先生毕业于

35、山东矿业学院。14 独立非执行董事 濮洪九，现年 70 岁，教授级高级工程师，本公司独立非执行董事，中国煤炭工业协会第一副会长，中国煤炭学会理事长。濮先生于 2001 年任国家安全生产监督管理局、国家煤矿安全监察局党组成员、纪检组长，2001 年至今任中国煤炭学会理事长，2003 年至今任中国煤炭工业协会第一副会长，2005 年任本公司独立非执行董事。濮先生毕业于合肥矿业学院。濮先生还担任上海大屯能源股份有限公司和神华宁夏煤业集团有限责任公司的独立非执行董事。崔建民，现年 74 岁，高级审计师、注册会计师，本公司独立非执行董事，中国注册税务师协会顾问，中央财经大学等多家院校兼职教授。崔先生曾任

36、国家审计署常务副审计长、中国注册会计师协会会长、第八届全国政协委员。崔先生于 2002 年任本公司独立非执行董事，2004 年 9 月至今任中国注册税务师协会顾问。崔先生毕业于中国人民大学。崔先生还担任中国电力股份有限公司的独立非执行董事。王小军，现年 52 岁，英格兰及威尔士注册律师、香港注册律师，本公司独立非执行董事，香港王小军律师行合伙人。王先生 1988 年获得中国律师资格，1995 年获得香港律师资格，1996 年获得英格兰及威尔士注册律师资格。王小军律师曾在香港联交所、英国齐伯礼律师事务所从事律师工作。王先生于 2002 年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于中国人民大学和中国社会

37、科学院研究生院，拥有法学学士和法学硕士学位。王先生还担任广州广船国际股份有限公司、香港正奇投资有限公司(Concepta Investments Ltd.)和陕西省天然气股份有限公司的独立非执行董事。王全喜，现年 51 岁，南开大学教授，本公司独立非执行董事，南开大学财务管理系主任，南开大学企业研究中心主任，天津市管理学学会秘书长。王先生于 2004 年任本公司独立非执行董事。王先生毕业于天津财经大学。王先生还担任银座渤海集团股份有限公司独立非执行董事。监事 孟宪昌，现年 59 岁，高级政工师，本公司监事会主席，兖矿集团党委副书记。孟先生于 1981 年加入前身公司，并于 1996 年任前身公

38、司监事、党委副书记，1997 年任本公司监事会主席。孟先生毕业于山东矿业学院。宋国，现年 52 岁，高级政工师，本公司监事会副主席，兖矿集团党委副书记、纪委书记。宋先生于 2002 年任山东省煤管局办公室主任，2003 年加入兖矿 15 集团，任兖矿集团纪委书记，2004 年任兖矿集团党委副书记，2005 年任本公司监事会副主席。宋先生毕业于山东大学。张胜东，现年 50 岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团副总会计师、财务部部长、财务公司筹备处主任。张先生于 1981 年加入前身公司，1997 年任兖矿集团副总会计师，2002 年任本公司监事，2006 年任兖矿集团财务部部长。张先生毕业于中国

39、矿业大学。刘维信，现年 56 岁，高级会计师，本公司监事，兖矿集团审计部副部长。刘先生于 1971 年加入前身公司，2001 年任兖矿集团审计师事务所副所长，2003年任兖矿集团审计处处长，2005 年任兖矿集团审计部副部长，2002 年任本公司监事。刘先生毕业于山东青年干部学院。许本泰，现年 48 岁，高级政工师，本公司职工监事、济宁三号煤矿工会主席。许先生于 1978 年加入前身公司，1999 年任济宁三号煤矿工会主席，2002年任本公司职工监事。许先生毕业于中央党校函授学院。高级管理人员 金 太，现年 55 岁，高级工程师，本公司副总经理。金先生于 1968 年加入前身公司，1998 年

40、任兴隆庄煤矿矿长，2000 年任兖矿集团副总经理，2004 年任本公司副总经理。金先生毕业于中国矿业大学。张英民，现年 53 岁，工程技术应用研究员，本公司常务副总经理，兖矿集团董事。张先生于 1971 年加入前身公司，2000 年任鲍店煤矿矿长，2002 年任本公司常务副总经理，2003 年任兖矿集团副总经理，2004 年任兖矿集团董事，2004年任本公司安全监察局局长。张先生毕业于天津大学。何 烨，现年 49 岁，高级工程师，本公司副总经理。何先生于 1993 年加入前身公司，1999 年任济宁二号煤矿矿长，2002 年任兖矿集团附属实业公司常务副总经理，2004 年任本公司副总经理。何先

41、生毕业于贵州工学院。曲天智，现年 44 岁，工程技术应用研究员，本公司副总经理。曲先生于 1985年加入前身公司，2000 年任东滩煤矿矿长，2006 年任本公司副总经理。曲先生毕业于中国矿业大学。田丰泽，现年 50 岁，高级经济师，本公司副总经理。田先生于 1976 年加入前身公司，1991 年任兖矿集团北宿煤矿矿长，2002 年任本公司副总经理。田先生毕业于北京煤炭干部管理学院。时成忠，现年 44 岁，高级工程师，本公司副总经理。时先生于 1983 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总工程师，2002 年任本公司副总经理。时先生 16 毕业于山东矿业学院。时先生还担任贵州盘江煤电有限

42、责任公司董事。来存良，现年 46 岁，高级工程师，矿业工程硕士，本公司副总经理。来先生于 1980 年加入前身公司，2000 年任兴隆庄煤矿矿长，2004 年任兖州煤业澳大利亚有限公司（“兖煤澳洲”）董事、总经理，2005 年任本公司副总经理。来先生毕业于中国矿业大学。倪兴华，现年 50 岁，高级工程师，本公司总工程师。倪先生于 1975 年加入前身公司，2000 年任兖矿集团副总工程师，2002 年任本公司总工程师。倪先生毕业于天津大学。3、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职单位 职 务 任职期间 3、在股东单位任职的董事、监事、高级管理人员情况 姓 名 任职单位 职

43、 务 任职期间 王 信 兖矿集团 董事局副主席、总经理 2003 年 10 月至今 耿加怀 兖矿集团 董事局主席 党委书记 2003 年 4 月至今 2003 年 10 月至今 杨德玉 兖矿集团 董事 2004 年 12 月至今 陈长春 兖矿集团 董事 总会计师 总法律顾问 2004 年 12 月至今 1998 年 7 月至今 2006 年 8 月至今 孟宪昌 兖矿集团 党委副书记 1996 年 3 月至今 宋 国 兖矿集团 党委副书记 纪委书记 2004 年 12 月至今 2003 年 10 月至今 张胜东 兖矿集团 副总会计师 财务公司筹备处主任 财务部部长 1997 年 9 月至今 20

44、02 年 6 月至今 2006 年 6 月至今 刘维信 兖矿集团 审计部副部长 2005 年 3 月至今 张英民 兖矿集团 董事 2004 年 12 月至今 4、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职间单位 职务 4、在除股东单位外其他单位的任职或兼职情况 姓 名 股东单位外的其他任职间单位 职务 濮洪九 上海大屯能源股份有限公司 神华宁夏煤业集团有限责任公司 崔建民 长江电力股份有限公司 王小军 广州广船国际股份有限公司 香港正奇投资有限公司 陕西省天然气股份有限公司 王全喜 银座渤海集团股份有限公司 独立董事 时成忠 贵州盘江煤电有限责任公司 董事 17 5、

45、年度报酬情况 5、年度报酬情况 公司在董事和高级管理人员中推行以年薪制及安全风险抵押相结合为主的考评及激励机制。年薪收入由基薪收入和效益收入两部分组成：基薪收入根据生产经营规模，参照市场工资价位和职工收入水平确定；效益收入根据实际经营成果确定。董事及高级管理人员的年薪按月度标准预付，次年进行考核后兑现。董事、监事报酬由股东大会批准，高级管理人员报酬由董事会批准。2006 年度，公司现任董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬合计金额为 3,840 千元（含税）。不在公司领取报酬、津贴的董事、监事 是否在股东单位领取报酬、津贴 王 信 是 耿加怀 是 杨德玉 是 石学让 是 董事 陈长春 是 孟

46、宪昌 是 宋 国 是 张胜东 是 监事 刘维信 是（二）报告期内选举董事、聘任高级管理人员情况（二）报告期内选举董事、聘任高级管理人员情况 公司于 2006 年 9 月 20 日召开第三届董事会第七次会议，委任张宝才先生为董事会秘书、公司秘书和授权代表；董事会提名张宝才先生为董事候选人。2006年 11 月 10 日召开的公司 2006 年度第二次临时股东大会选举张宝才先生为公司董事。公司于 2006 年 4 月 21 日召开第三届董事会第五次会议，聘任曲天智先生为公司副总经理。（三）报告期内离任董事、监事，解聘高级管理人员情况（三）报告期内离任董事、监事，解聘高级管理人员情况 公司董事会于

47、2006 年 9 月 20 日收到陈广水先生的书面辞职报告，陈先生因个人工作调动原因辞去公司董事、董事会秘书、公司秘书、授权代表职务。（四）员工情况（四）员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司员工总数为 39,785 人，其中管理人员 2,484人，工程技术人员 1,333 人，生产人员 26,548 人，其他辅助人员 9,420 人。公司员工中具有大专及大专以上学历的人员占员工总数的 15.2%；具有中等（包括中专、高中、技校）学历的人员占员工总数的 64.8%；初中及以下学历的人员占员工总数的 20.0%。公司没有需承担费用的离退休职工。18 五、公司治理结构五、公司治理结

48、构 （一）公司治理情况（一）公司治理情况 公司自上市以来，按照公司法、证券法、中国证监会有关规定、境内外证券交易所上市规则等法规、监管规定，注重遵循透明、问责、维护全体股东权益的原则，建立了比较规范、稳健的企业法人治理结构，与中国证监会有关文件的要求不存在重大差异。公司密切关注证券市场规范化、法制化进程，根据自身情况主动完善法人治理结构。公司 2006 年度进一步完善了公司治理制度，为公司规范运行建立了制度保障：1、2005 年度股东周年大会审议批准了股东大会议事规则修正案、董事会议事规则修正案。经董事会会议批准，公司制定了管理层证券交易行为守则、修改了投资者关系管理工作制度等。2、公司对章程

49、进行了修改，反映公司法及证券法修订内容、中国证监会上市公司章程指引相关规定、境内外证券交易所上市规则修订后的新规定。3、按照美国萨班斯法案、上海证券交易所上市公司内部控制指引和香港联交所上市规则的基本要求，完善内部控制体系建设。公司设立了内部控制建设、监督机构，制定了内控体系建设管理办法、风险管理办法等内部控制制度，分阶段稳步推进内部控制体系建设。（二）报告期内独立董事履行职责情况（二）报告期内独立董事履行职责情况 公司成立时即建立了独立董事制度，独立董事按上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、境内外上市地证券交易所上市规则、公司章程的规定和要求履行了职责：出席了公司 2

50、006 年度召开的董事会会议、参与董事会专门委员会的建设、为公司重大决策提供专业和建设性意见，对公司的规范运行发挥了重要作用，维护了中、小股东的合法权益。报告期内，公司独立董事依据境内外监管规定，对公司董事、监事和高管人员 2006 年度薪酬及聘任董事、高级管理人员事项发表了同意意见；对公司 2005年度、2006 年半年度的对外担保情况出具了专项意见；对公司 2005 年度日常关联交易执行情况、2006 年收购兖煤山西能化有限公司（“山西能化”）股权和实施股权分置改革事项发表了独立意见。19 报告期内，独立董事出席董事会会议情况：独立董事姓名 独立董事姓名 本年应参加董事会次数（次）本年应参