新三板转板制度的意义分析及发展建议.docx

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1、 证券投资 SECURITIES INVESTMENT 新三板转板制度的意义分析及发展建议 文 / 朱凯 摘要：新三板市场作为我国重要的资 本市场，近年逐渐活跃起来，其中挂牌的 企业数量增长速度大大提升，同时也标志 着我国多层次资本市场体系初步构建并且 逐步向成熟阶段发展。但是不同资本市场 之间的流动性仍有待提升，转板制度就是 为了实现多层次资本市场体系之间相互连 接的桥梁。新三板市场构建与其他层次的 资本市场的转板机制就是为了拓展企业的 融资渠道，同时优化资本市场。我国新三 板转板制度的原则是升板自 愿、 降板强 制，确保整个资本市场的正常运转。 关键词：新三板；转板制度；发展建 议 一、新

2、三板转板制度概述 多层次的资本市场通常是由主板市 场、二板市场以及场外交易三个层次所构 成。三个层次的资本市场中主板市场是发 展较为成熟、规模庞大的公司进行上市交 易的市场，在我国主板市场主要交易平台 有深交所与上交所，只是对主板市场的狭 义的解释；而二板市场主要是服务的企业 通常处于发展周期中但又具备高成长性的 特点，我国二板市场主要就是由深交所的 中小板市场与创业板市场所构成；最后一 个层次的资本市场也就是场外交易市场， 其中所涵盖的交易平台就是全国中小企业 股份转让系统，也就是新三板市场；以及 区域性的产权交易平台，其主要服务的对 象就是具备高风险、高收益、周期长的高 科技企业。从目前我

3、国的资本市场来看， 国内非上市公司的股份进行公开转让或者 是融资并购所产生 的交易通常都是由新 三板市场完 成， 是我国资本市场重要的 构成部 分。 在将新三板与 主 板、 二板以 及场外等多层次资本市场 进行有效的结 合，将会使得我国的资本市场体系更加成 熟与完善。 企业在不同的资本市场间进行转入或 者是转出的机制就是转板制度，其通常都 是根据自身经营需要或者是发展程度，以 及其所符合的各个板块市场的条件来综合 考虑选择上市的市场，这个过程可能是主 动的也可能是被动的。转板制度的有效落 232 实基础就是在于我国资本市场多层次体系 的逐渐成熟。当公司其规模逐渐扩张、盈 利能力逐步提升以及治理

4、结构的完善，其 要想加强股份的流动性以及提升融资能 力，就需要在满足各方面条件后申请向更 加高层次的资本市场进发，通过挂牌或者 上市的方式来使得其股份进行更大流动性 的交易；但是针对发展不够成熟，各方面 条件不满足挂牌或者是上市的要求，还有 就是其违背了该板块市场的相关准则，就 有可能被勒令退出该板块市场，自动的降 低资本市场层次，甚至是直接要求退市。 新三板市场转板制度的构建刚好打开 了该市场中企业向更高层次资本市场进发 的 “ 绿色通道 ” ，同该市场上的企业满足 相应的条件后，其就能够向创业板市场 申请进入该市 场， 而且也不需要通过繁 冗复杂的首次公开发行审核 (IPO)，直接 通过市

5、场的转换来实现融资渠道的扩 大， 同样的新三板市场还有可能接纳在主板 或者是二板市场由于经营不 善、 信息披 露失真而被强制转板的企业。因此，新三 板在资本市场与企业之间起到的是承上启 下的作用。 二、新三板转板制度的意义 企业能够在多层次资本市场之间相互 转换的便捷与可能性都是资本市场逐渐成 熟的标志之一，从我国目前新三板市场发 展的情况来看，构建新三板转板制度对我 国资本市场的成熟有着积极的意义。 ( 一 ) 提升新三板市场的融资力度 中小企业发展的难题就是融资困难， 尽管通过新三板市场进行了短期的融资， 但是也只是杯水车薪。而且在新三板首轮 公开发行融资不理性的状态下，挂牌企业 的融资途

6、径就是进行定向增发，而且由于 新三板投资者的准入条件限制，造成了新 三板市场的低流动性。而构建转板制度， 使得新三板挂牌企业在进行短期的融资过 后发展到能够满足主板或者是二板市场 的条件时，其就能通过转板制度直接进入 主板或者是二板市场，完全不需要再进行 IPO 排队。同时此举也提升投资者对新三 板市场挂牌企业转板的预期，其必定会加 大对新三板企业的投资力度。从而盘活整 个新三板市场，提升其股权流动性。从而 提升新三板的融资力度。 ( 二 ) 完善公司治理结构 新三板挂牌企业要想顺利进入主板或 是二板市场，其除了拥有良好的盈利能力 之外，完善的公司治理结构也是必不可少 的。转板制度的构建将会提

7、升新三板挂牌 企业的规范运作的积极性，企业股东以及 领导层将会大力督促并且主动优化治理结 构。而且在降级转板的压力之下，各层次 的资本市场中的公司为了保证自身的地位 将会不断的完善公司治理结构，确保被进 行降板处理。为公司带来了治理压力，通 过主动完善治理结构，提升企业运行效率 才能够获得转板的机会。 ( 三 ) 有效缓解 IPO 拥堵现象 我国地大物博，各类企业的诞生数不 胜数，但是正是由于企业数量的增加，我 国 IPO 排队拥堵状况十分困 难。 而且由 于 IPO 必定会增加股市体量，同时也会 加剧股市的恶化，因此在 2015 年股市不 利之后， IPO 进程又被暂缓，之后的 IPO 都是

8、断断续续，隔天两三家公司，但是这 根本满足不了上千家合格企业的上市要 求。而新三板转板制度的构建能够帮助分 担主板市场 IPO 的压力，企业能够退而 求其次，通过新三板来获得转板主板或是 二板市场的机会，提升了新三板市场的吸 引力。 ( 四 ) 上市公司退市简易化 我国的主板以及二板市场的交易准则 是对风险问题企业采取风险警示、发函谈 话以及暂停交易的处理，企业在退市之后 利用重组、并购等多种方式仍然可以回到 市场。但是由于并购重组为投资者提供了 严重的投机心理，将会直接干扰到资本市 场的资本定价功能。而强制转板机制就能 够提供一定的稳定性，降低了投机操作股 价的可能性。将主板或者是二板市场中

9、不 满足条件的上市公司通过降板的方式到新 三板挂牌交易。这时在新三板中的企业仍 然具备融资与股份转让的能力，既没有将 该企业一棒子打死，同时也避免了其通过 各种手段重回主板或是二板市场从而引发 下转 ( 第 234 页 ) . 证券投资 SECURITIES INVESTMENT 的净现金流可利用程度。需要结合企业经 营状况、市场供需、资金需求及企业条件 来选择合适的融资形式。同时，并购支付 方式是企业投资并购成功与否的重要因素 和关键。现金收购是一种最清楚、最直接 的公司并购方式，并购公司也不需要承担 证券发行风险、收购目标公司未来发展以 及利息率等因素的影响。我国资本市场建 设刚刚起步，充

10、分利用好现金并购支付方 式，对目标公司和被收购企业来说都是极 为有利的。 ( 三 ) 并购后的整合策略 通过并购目标企业能够获得被并购企 业的股 权、 资产所有权或者是经营控制 权，这就需要有效整合人力资源、技术资 源甚至是只是产权，从而使投资并购后 企业能够按照一定的战略目标、并购方案 正常运营。两个企业间战略性能力的转移 是企业并购后整合成功的关键。并购企业 应该高度重视整合策略，并注重整合策略 的贯彻实施，对双方的组织机构、知识产 权、资产债务、人力资源、企业文化资源 等资产要素进行优化配置，还需要有效的 上接 ( 第 232 页 ) 一系列的市场股价动荡的问题。 三、新三板转板制度发展

11、的优化路径 ( 一 ) 新三板市场再度划分层次 多层次资本市场涵盖了各个层次的证 券市场，自然也包括了各个层次资本市场 的内部再度划分。新三板挂牌企业数量极 多，同时发展程度也是各不相同，针对其 中企业的成长能力与发展要求，进行更加 具体的细分，通过市场来进行优胜劣汰的 筛选出更加优质的企业，同时针对企业不 同发展阶段的时期应该通过新三板市场给 予不同的支持政策，充分调动新三板整个 挂牌企业的发展积极性。 笔者认为可以将新三板市场中再度划 分为初级、中级与高级三个层次，采用不 同的管理准则与监管要求，此举能够帮助 新三板市场产生更多符合主板或是二板市 场要求的企业，而且高级层次的各种要求 应该

12、与主板或是二板要求相差不大，这样 高级层次的新三板挂牌企业在转板之后也 不会手足无措。 ( 二 ) 升板资源，降板强制 多层次资本市场体系必须要各个市场 不断的完善才能够促使整个资本市场体系 的成熟。新三板转板制度的建立也不只是 234 融合产品品牌、市场营销等市场策略。针 对企业并购中存在的管理冲突、文化冲突 等问题，需要搭建有效的沟通渠道，以便 及时传递有关并购过程和并购者预期效果 的明确信息。由于缺乏对韩国工会组织的 了解，整合不到位，导致上汽集团并购韩 国双龙汽车失败。并购企业还需要尽快利 用产生的协同效应，抓准机会提升企业价 值，实现预期的并购效果。 四、基于投资的企业并购注意问题

13、基于投资的并购在并购前要保持现金 流量的充沛，以保证未来整合顺利进行， 减少损失。同时，并购中也要注意税收的 影响，企业可以通过交易安排来获得税收 利益。 五、结论 基于投资的企业并购有利于提高企业 的经营管理能力，挖掘企业最大潜能，降 低实际的 “ 市场准入门槛 ” ，帮助企业更 好地参与竞争。但是，在企业并购中也存 在盲目并购，缺乏对并购投资的合理规 划，并购后资源整合不足。因此，企业应 该加强并购战略选择，采取有效的并购融 简单的为其挂牌企业升板提供便利，同时 也是对主板或是二板市场的上市企业产生 一定的压力。企业在自身条件满足转板条 件后，其可以选择是申请转板，但是也能 够继续留在新三

14、板市场进行发展，对于优 质的企业升板是自愿的，无论是其在主 板、二板还是新三板市 场中都会为资本市 场带来更多的投资资金；但是对于主板或 是二板市场中某些经营不善、或者不符合 该市场条件的企业就需要强制降板，通过 在新三板市场进行回炉打造，待其条件合 格后重新升板。 ( 三 ) 退市制度的完善 资本市场的法则就是丛林法则 优 胜劣汰，因此针对淘汰的企业新三板必须 要不断的完善新三板企业挂牌企业的清退 制度。当某些挂牌企业连新三板的要求都 不能够达到时，就应该对其进行清退，此 举才能够确保整个资本市场的质量。但是 新三板退市制度中要注意到该市场投资者 的利益，尽管新三板的合格投资者准入限 制较大

15、，而且此类投资者都有足够的风险 承担能力，但是在新三板在清退挂牌企业 时应重点考虑该企业的长远发展以及创新 能力，不只是简单的看其盈利能力、发展 资方式，合理的进行并购后整合。 财 参考文献： 1 李善民，李昶 . 跨国并购还是绿地 投资 ? FDI 进入模式选择的影响因素 研究 J. 经济研究， 2013， 12： 134-147. 2 唐蓓 . 市场时机对上市公司并购 投资行为的影响 J. 山西财经大学学 报， 2010， 06： 105-109. 3 王书红 . 金融危机背景下企业并购 投资决策的特征研究 J. 工业技术经 济， 2011， 01： 157-160. 4 张元钊 . 台湾

16、对外并购投资动因、 发展特点及趋势预测 J. 现代台湾研 究， 2015， 02： 10-13. 5 蒋艳伟 . 企业跨国并购投资决策 框架研究 J. 财经界 ( 学术版 )， 2015， 22： 14-15. ( 作者单位：天士力控股集团有限公司 ) 规模，因此可以结合投资者的建议进行不 合格的挂牌企业退市。 四、结束语 新三板作为我国资本市场的重要构成 环节，其优劣直接会影响到我国资本市场 的发展。因此对新三板转板制度的意义以 及发展研究是十分有必要的。希望本文能 够对新三板市场的发展有所帮助。 财 参考文献： 1 盛盼盼 . 我国的新三板转板制度 及发展建议 J. 法制博 览， 2015(32)： 207- 208. 2 张艳林 . 新三板市场转板制度研究 D. 四川省社会科学院， 2015. 3 刘国胜 . 新三板转板制度设计与发 展前景分析 以 “ 扩容 转板 ” 理论为视 角 J. 西部经济管理论坛， 2014(02)： 63-69. 4 吴疆 “ 新 三板 ” 转 板上市制度研 究 D. 西南政法大学， 2014. ( 作者单位 ：江 苏焕鑫新材料股份有限 公司 )