xxxx電機股份有限公司章程.doc

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1、xxxx 股份有限公司章程股份有限公司章程第 一 章 總 則第一條 ：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為台灣三洋電機股份有限公司。第二條 ：本公司經營業務如下：、CA01030 鋼鐵鑄造業。、CB01010 機械設備製造業。、CB01990 其他機械製造業。、CC01010 發電、輸電、配電機械製造業。、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。、CC01060 有線通信機械器材製造業。、CC01070 無線通信機械器材製造業。、CC01080 電子零組件製造業。、CC01101 電信管制射頻器材製造業。、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。、CC01990 其他電機及電子機

2、械器材製造業。、CZ99990 未分類其他工業製品製造業。、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。、F113070 電信器材批發業。、F213060 電信器材零售業。、F401010 國際貿易業。、F401021 電信管制射頻器材輸入業。、H701010 住宅及大樓開發租售業。、H701040 特定專業區開發業。、H701060 新市鎮、新社區開發業。、J101010 建築物清潔服務業。、E602011 冷凍空調工程業。、CR01010 瓦斯器材及其零件製造業。、IG03010 能源技術服務業。、G801010 倉儲業。、F108031 醫療器材批發業。、F208031 醫療器材零售業。

3、、CF 醫療器材製造業。、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。第三條 ：本公司因業務需要對外投資總額經本公司董事會決議後得超過實收資本額百分之四十。第四條 ：本公司設於台北市，如有必要時得於國內外各地設立分公司或工廠，其設立或變更均依董事會決議辦理。第五條 ：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。第 二 章 股 份第六條 ：本公司資本總額為新台幣參拾肆億元整，分為參億肆仟萬股每股新台幣壹拾元整，分次發行。第七條 ：本公司股票概為記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。亦得依證券集中保管機構之請求，合併換發大面額股票。第八條

4、 ：本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。第九條 ：本公司股務處理悉依主管機關頒佈之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。第十條 ：股票遺失毀損換發新股票，每張得酌收工本費。第十一條：每屆股東常會開會前六十日內，臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股利或其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。第 三 章 股 東 會第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年至少召集一次，除公司法另有規定外，應於每會計年度終了後六個月內召開。臨時會於必要時，依相關法令召集之。第十三條：股東常會之召集應於開會三十日前，臨時會於開會十五日前將開會日期地點及召集事由通知各股東。對於持有記名股票未

5、滿一千股股東，其股東常會之召集通知得依其他相關法令之規定，以公告方式為之。第十四條：股東會除公司法另有規定外，由董事會召集之。董事長為股東會主席。若董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二 0 八條第三項規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。第十六條：本公司股東每股有一表決權，但公司依公司法自己持有之股份，無表決權。第十七條：股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出

6、席之辦法，除依公司法另有規定外，悉依公開發行公司出席股東會使用委託書規則規定辦理。前項委託書應於股東會開會五日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。第十八條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年，但經股

7、東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。第 四 章 董事及審計委員會第十九條：本公司設董事十三人，任期三年連選得連任，並採候選人提名制度，由股東就候選人名單中選任之。全體董事所持有之股份總額應遵照有關法令規定辦理。第十九條之一：前項董事名額含獨立董事三人。獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名方式及其他應遵循事項，依證券交易法之有關規定辦理。獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。第十九條之二：本公司得於董事任職期間內，就其執行業務範圍依法應負之賠償責任，為該等人員購買責任保險。有關投保事宜授權董事會全權處理。第二十條：董事會應由三分之二以上董事

8、之出席，及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長。董事長為董事會主席。董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。董事長有權依董事會之決議以本公司名義及代表本公司簽屬文件。第廿一條：董事會之決議，除公司法及證券交易法等相關法令另有規定者外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。議事錄之作成與保存準用公司法第一百八十三條之規定。第廿二條：董事因故不能出席董事會，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，依公司法第二五條規定，委託其他董事代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。董事會得以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者

9、，視為親自出席。第廿三條：本公司依法設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，審計委員會之人數、任期、職權、議事規則等事項，依公開發行公司審計委員會行使職權辦法及相關規定辦理。第廿四條：董事之報酬，授權董事會議依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準，不論公司盈虧，由薪酬委員會提報董事會議定支付之。第 五 章 經 理 人第廿五條：本公司設經理人，其任免由董事會過半數之同意行之，經理人之報酬由董事會授權董事長核定之。六 章 會 計第廿六條：本公司會計年度以每年一月一日起至十二月三十一日止，於每會計年度終了編製年度結算。第廿七條：本公司每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊

10、依法定程序提交股東常會請求承認。 、 營業報告書。、 財務報表。、 盈餘分派或虧損撥補之議案。第廿八條：公司如有獲利，應提撥不低於百分之一為員工酬勞及不高於百分之三為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應先預留彌補虧損數額。員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。所謂獲利狀況係指稅前利益扣除分派員工、董事酬勞前之利益，是以一次分派方式為之。本公司員工酬勞之提撥及發放，得包括符合一定條件之從屬公司員工。第廿八條之一：本公司每年決算如有當期依法令規定可供分配淨利，應先彌補虧損，次就餘額提存百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司

11、資本總額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積後，剩餘之盈餘加計期初累積未分配盈餘及當年度未分配盈餘調整數後，由董事會擬具分配案，提請股東會決議分派之。分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金之方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會，不適用前項應經股東會決議之規定。第廿八條之二：本公司股利政策因產業正值生命週期成熟階段，為考慮獲利漸緩及配合多角化之投資資金需求，有關股東紅利部份不低於百分之八十，其中以現金方式發放不低於百分之四十，但衡量公司經營環境，若有突發性重大投資計劃，且無法順利籌措資金，則授權董事會決議得將現金股利發放比率降至百分之十至百分之二十。第廿九條：股東股利分配應以董事會決議之基準日，記載於股東名簿之股東支付之。