xxxx股份有限公司公司章程5493.docx

《xxxx股份有限公司公司章程5493.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《xxxx股份有限公司公司章程5493.docx（13页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、xxxx股份有限公司章 程第一章 总则为了规范公公司的组织织和行为，保保护公司、股股东和债权权人的合法法权益，根根据中华华人民共和和国公司法法制定本本章程。本本章程为本本公司行为为准则，对对公司、股股东、董事事、监事、高高级管理人人员具有约约束力。第一条 公司名名称和住所所公司名称：xxxxx股份有限限公司公司住所：xxxxxxxxxx第二条 公司经经营范围公司经营范范围是：xxxxxxxxx。第三条 公司设设立方式公司以发起起方式设立立，是独立立承担民事事责任的企企业法人。公公司以本公公司全部资资产对公司司债务承担担责任，股股东以其认认购的股份份为限对公公司承担责责任。公司在广州州市工商行行

2、政管理局局登记注册册，公司经经营期限为为长期，公公司营业执执照签发日日期为本公公司成立日日期。第二章 发起人、股股份与注册册资本第四条 公司股股份总数、每每股金额和和注册资本本公司股份总总数为20000万股股，每股面面值人民币币壹元，全全部以货币币出资。公公司的注册册资本为人人民币20000万元元，注册资资本实行一一次性出资资。成立时时向发起人人发行20000万股股，占公司司可发行普普通股总数数的1000%，在22009年年2月233日足额缴缴纳。发起人名称称出资方式出资额股份数占比例%出资时间xxx货币1600万万元1600万万股80%2009年年2月233日xxx货币300万元元300万股

3、股15%2009年年2月233日xxx货币100万元元100万股股5%2009年年2月233日第五条 发起人人以人民币币现金出资资。发起人人缴纳股款款后，不得得抽回资本本。股份的的发行，实实行公平、公公正的原则则，每一股股份具有同同等权利。第六条 公司应应当制备股股东名册，记记载下列事事项：（一） 股东的姓名名或者名称称及住所；（二） 各股东所持持股份数；（三） 各股东所持持股票的编编号；（四） 各股东取得得股份的日日期。 股股东以在工工商部门登登记的股东东名册为准准，公司只只承认已登登记的股东东为本公司司的股东，拒拒绝其他一一切争议。第七条 股东持持有的股份份可以依法法转让。由由股东以法法律

4、、行政政法规规定定的方式转转让；转让让后由公司司将受让人人的姓名或或者名称及及住所记载载于股东名名册。股东大会召召开前二十十日内或者者公司决定定分配股利利的基准日日前五日内内，不得进进行股东名名册的变更更登记。第三章 股东、股股东大会第八条 公司股股东依法享享有资产收收益、参与与重大决策策和选择管管理者等权权利。公司股东享享有下列权权利：（一） 其所持有的的股份份额额获得股利利和其他形形式的利益益分配；（二） 或者委派股股东代理人人参加股东东大会；（三） 对其所持有有的股份份份额行使表表决权；（四） 对公司的经经营行为进进行监督，提提出建议或或者质询；（五） 依照法律、行行政法规及及公司章程程

5、的规定转转让、赠予予或抵押其其所持有的的股份；（六） 依照法律、公公司章程的的规定获得得有关信息息，包括：1、 本人持股资资料；2、 股东大会会会议记录；3、 季度报告、中中期报告和和年度报告告；4、 公司股本总总额、股本本结构。（七） 公司终止或或者清算时时，按其所所持有的股股份份额参参加公司剩剩余财产的的分配；（八） 法律、行政政法规及公公司章程所所赋予的其其他权利。第九条 公司应应当将公司司章程、股股东名册、股股东大会会会议记录、董董事会会议议记录、监监事会会议议记录、财财务会计报报告置备于于本公司。股股东有权查查阅、复制制公司章程程、股东名名册、股东东大会会议议记录、董董事会会议议记录

6、、监监事会会议议记录、财财务会计报报告、对公公司的经营营提出建议议或者质询询。第十条 公司股股东应当遵遵守法律、行行政法规和和公司章程程，依法行行使股东权权利，不得得滥用股东东权利损害害其他股东东的利益；不得滥用用公司法人人独立地位位和股东有有限责任损损害公司债债权人的利利益。公司司股东滥用用股东权利利给公司或或者其他股股东造成损损失的，应应当依法承承担赔偿责责任。公司司股东滥用用公司法人人独立地位位和股东有有限责任，逃逃避债务，严严重损害公公司债权人人利益的，应应当对公司司债务承担担连带责任任。公司的的控股股东东、董事、监监事、高级级管理人员员不得利用用其关联关关系损害公公司利益。违违反这款

7、规规定，给公公司造成损损失的，应应当承担赔赔偿责任。第十一条 公司股东大大会、董事事会的决议议内容违反反法律、行行政法规的的视为无效效。股东会会或者股东东大会、董董事会的会会议召集程程序、表决决方式违法法法律、行行政法规或或者公司章章程的，或或者决议内内容违反公公司章程的的，股东可可以自决议议作出之日日起六十日日内，请求求人民法院院撤销。公公司根据股股东会或股股东大会、董董事会决议议已办理变变更登记的的，人民法法院宣告改改决议无效效或者撤销销该决议后后，公司应应当向公司司登记机关关申请撤销销变更登记记。第十二条 公司应当将将股东的姓姓名或者名名称及其出出资额向公公司登记机机关登记；登记事项项发

8、生变更更的，应当当办理变更更登记。未未经登记或或者变更登登记的，不不得对抗第第三人。第十三条 公司股东大大会由全体体股东组成成。股东大大会是公司司的权利机机构，依照照公司法和和本公司章章程行使职职权：（一） 决定公司的的经营方针针和投资计计划；（二） 选举和更换换董事、监监事，决定定有关董事事、监事的的报酬事项项；（三） 审议批准董董事会的报报告；（四） 审议批准监监事会的报报告；（五） 审议批准公公司的年度度财务预算算方案和决决算方案；（六） 审议批准公公司的利润润分配方案案和弥补亏亏损方案；（七） 对公司增加加或者减少少注册资本本作出决议议；（八） 对发行公司司债券作出出决议；（九） 对公

9、司合并并、分立、解解散、清算算或者变更更公司形式式作出决议议；（十） 修改公司章章程；（十一） 对公司为公公司股东或或者实际控控制人提供供担保作出出决议；（十二） 对公司向其其他企业投投资或者提提供担保作作出决议；（十三） 对公司转让让、受让重重大资产作作出决议；（十四） 公司章程规规定的其他他职权。第十四条 股东大会应应当每年召召开一次年年会。有下下列情形之之一的，应应当在两个个月内召开开临时股东东大会：（一） 董事人数不不足公司章章程所定人人数的三分分之二时；（二） 公司未弥补补的亏损达达实收股本本总额的三三分之一时时；（三） 单独或者合合计持有公公司百分之之十以上股股份的股东东请求时；（

10、四） 董事会认为为必要时；（五） 监事会提议议召开时；（六） 公司章程规规定的其他他情形。第十五条 股东大会会会议由董事事会召集，董董事长主持持；董事长长不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由副董事长长主持；副副董事长不不能履行职职务或者不不履行职务务的，由半半数以上股股份的股东东可以自行行召集和主主持。第十六条 召开股东大大会会议，应应当将会议议召开的时时间、地点点和审议的的事项于会会议召开二二十日前通通知各股东东；临时股股东大会应应当于会议议召开十五五日前通知知各股东。单独或者合合计持有公公司百分之之三以上股股份的股东东，可以在在股东大会会召开十日日前临时提提案并书面面提交董事事会；董事

11、事会应当在在收到天后后二日内通通知其他股股东，并将将该临时提提案提交股股东大会审审议。临时时提案的内内容应当属属于股东大大会职权范范围，并有有明确议题题和具体决决议事项。股东大会不不得对上述述未列有的的事项作出出决议。第十七条 股东大会应应有所持有有全部股东东表决权三三分之二以以上的股东东出席才有有效，出席席股东大会会会议，所所持有每一一股份有一一表决权。 股股东大会作作出决议，必必须经全部部股东所持持表决权过过半数通过过。但是，股股东大会作作出修改公公司章程、增增加或者减减少注册资资本的决议议，以及公公司合并、分分立、解散散或者变更更公司形式式等重大事事项的决议议，必须经经所持有全全部股东表

12、表决权五分分之四以上上的股东同同意通过。第十八条 公司股权变变动，转让让和受让重重大资产或或者对外提提供担保等等事项必须须经股东大大会作出决决议董事会会应当及时时召集股东东大会会议议讨论，这这些事项的的决议必须须经所持有有全部股东东表决权五五分之四以以上的股东东同意通过过。第十九条 股东大会选选举董事、监监事，依照照公司章程程的规定或或者股东大大会的决议议确定选举举方式。第二十条 股东可以委委托代理人人出席股东东大会会议议，代理人人应当向公公司提交股股东授权委委托书，并并在授权范范围内行使使表决权。第二十一条 股东大大会要求董董事、监事事、高级管管理人员列列席会议的的，董事、监监事、高级级管理

13、人员员应当列席席并接受股股东的质询询。第二十二条 股东大大会应当对对所议事项项的决定做做成会议记记录，主持持人、出席席会议的董董事应当在在会议记录录上签名。会会议记录应应当与出席席股东的签签名册及代代理出席的的委托书一一并保存。第四章 董事会和法法定代表人人第二十三条 公司设设董事会。公公司每个股股东都应当当派出董事事参加董事事会。董事事会成员为为五人。董董事任期每每届任期三三年。董事事任期届满满，连选可可以连任。 董董事任期届届满未及时时改选，或或者董事在在任期内辞辞职造成董董事会成员员低于法定定人数的，在在改选出的的董事就任任前，原董董事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定，

14、履行行董事职务务。第二十四条 董事会会对股东大大会负责，行行使下列职职权：（一） 召集股东大大会会议，并并向股东大大会报告工工作；（二） 执行股东大大会的决议议；（三） 决定公司的的经营计划划和投资方方案；（四） 制定公司的的年度财务务预算方案案、决算方方案；（五） 制定公司的的利润分配配方案和弥弥补亏损方方案；（六） 制定公司增增加或者减减少注册资资本以及发发行公司债债券的方案案；（七） 制定公司合合并、分立立、解散或或者变更公公司形式的的方案；（八） 决定公司内内部管理机机构的设置置；（九） 决定聘任或或者解聘公公司经理及及其报酬事事项，并根根据经理的的提名决定定聘任或者者解聘公司司副经理

15、、财财务负责人人及报酬事事项；（十） 制定公司的的基本管理理制度；（十一） 公司章程规规定的其他他职权。第二十五条 董事会会设董事长长一人，可可以设副董董事长。董董事长和副副董事长由由董事会以以全体董事事过半数选选举产生。董董事长是公公司法定代代表人。 董董事长召集集和主持董董事会会议议，检查董董事会决议议的实施情情况。副董董事长协助助董事长工工作，董事事长不能履履行职务或或者不履行行职务的，由由半数以上上董事共同同推举一名名董事履行行职务。第二十六条 董事会会每年度至至少召开两两次会议，每每次会议应应当于会议议召开十日日前通知全全体董事和和监事。 代代表十分之之一以上表表决权的股股东、三分分

16、之一以上上董事或监监事会，可可以提议召召开董事会会临时会议议。董事长长应当自接接到提议后后十日内，召召集和主持持董事会会会议。董事事会召开临临时会议，可可以另定召召集董事会会的通知方方式和通知知时限。第二十七条 董事会会会议应由由三分之二二的董事出出席方可举举行。董事事会决议的的表决，实实行一人一一票。董事事会作出决决议，必须须经全体董董事的过半半数通过。但但有关公司司资产处理理、借贷担担保、重要要诉讼案件件、大额资资金调动；选举正副副董事长、聘聘用总经理理和财务总总监；聘请请会计、审审计、评估估事务所；聘请常年年法律顾问问及诉讼代代理律师等等重大事项项决议必须须经三分之之二以上董董事的同意意

17、通过。 董董事会会议议，应由董董事本人出出席；董事事因故不能能出席，可可以书面委委托其他董董事代为出出席，委托托书中应载载明授权范范围。第二十八条 董事会会应当对董董事会的决决议承担责责任。董事事会的决议议违反法律律、行政法法规或者公公司章程、股股东大会决决议，致使使公司遭受受严重损失失的，参与与决议的董董事对公司司负赔偿责责任。但经经证明在表表决时曾表表明异议并并记载于会会议记录的的，该董事事可以免除除责任。第二十九条 公司聘聘请财务总总监和常年年法律顾问问，由董事事会决定聘聘任或者解解聘。财务务总监和常常年法律顾顾问对董事事会负责，列列席股东大大会和董事事会。董事事会设董事事会秘书，负负责

18、公司股股东大会和和董事会会会议的筹备备、会议记记录、文件件保管等事事宜。董事事会秘书由由董事会决决定聘任或或者解聘。第五章 经理第三十条 公司设经理理，由董事事会决定聘聘任或者解解聘。经理理对董事会会负责，行行使下列职职权：（一） 主持公司的的生产经营营管理工作作，组织实实施董事会会决议；（二） 组织实施公公司年度经经营计划和和投资方案案；（三） 拟定公司内内部管理机机构设置方方案；（四） 拟定公司的的基本管理理制度；（五） 制定公司的的具体规章章；（六） 提请聘任或或者解聘公公司副经理理、财务负负责人；（七） 决定聘任或或者解聘除除应由董事事会决定聘聘任或者解解聘以外的的负责管理理人员；（八

19、） 董事会授予予的其他职职权。第三十一条 经理列列席董事会会会议。公公司董事会会可以决定定由董事会会成员兼任任经理。第六章 监事会第三十二条 公司设设监事会，成成员三人。监监事的任期期每届为三三年。监事事任期届满满，连选可可以连任。第三十三条 监事会会应当包括括股东代表表和一名职职工代表。监监事会中的的职工代表表由公司职职工通过民民主选举产产生。董事事、高级管管理人员不不得兼任监监事。监事会设主主席一人，监监事会主席席不能履行行职务或者者不履行职职务的，由由半数以上上监事共同同推举一名名监事召集集和主持监监事会会议议。监事任期届届满未及时时改选，或或者监事在在任期内辞辞职导致监监事会成员员低于

20、法定定人数的，在在该选出的的监事就任任前，原监监事仍应当当依照法律律、行政法法规和公司司章程的规规定履行监监事职务。第三十四条 监事会会行使下列列职权：（一） 检查公司财财务；（二） 对董事、高高级管理人人员执行公公司职务的的行为进行行监督，对对违反法律律、行政法法规、公司司章程或者者股东会决决议的董事事、高级管管理人员提提出罢免的的建议；（三） 当董事、高高级管理人人员的行为为损害公司司的利益时时，要求董董事、高级级管理人员员予以纠正正；（四） 提议召开临临时股东大大会，在董董事会不履履行规定的的召集和主主持股东大大会会议职职责时召集集和支持股股东大会；（五） 向股东大会会会议提出出提案；（

21、六） 依照公司法法对董事、高高级管理人人员提起诉诉讼；（七） 公司章程规规定的其他他权利。第三十五条 监事列列席董事会会会议，并并对董事会会决议事项项提出质询询或者建议议。监事会发现现公司经营营情况异常常，可以进进行调查；必要时，可可以聘请会会计师事务务所等协助助其工作，费费用由公司司承担。董事、高级级管理人员员应当如实实向监事会会提供有关关情况和资资料，不得得妨碍监事事会或者监监事行使职职权。第三十六条 监事会会每六个月月至少召开开一次会议议。监事可可以提议召召开临时监监事会议。监监事会决议议应当经半半数以上监监事通过。第三十七条 监事会会应当对所所决议事项项的决定做做成会议记记录，出席席会

22、议的监监事应当在在会议记录录上签名。监监事会行使使职权所必必需的费用用，由公司司承担。第七章 财务会计管管理和利润润分配第三十八条 公司应应当依照法法律、行政政法规和国国务院财政政部门的规规定建立本本公司的财财务、会计计制度。第三十九条 公司应应当在每一一会计年度度终了时编编制财务会会计报告，并并依法经会会计师事务务所审计。财财务会计报报告应当依依照法律、行行政法规和和国务院财财政部门的的规定制作作。公司应应当依法经经会计师事事务所审计计的财务会会计报告送送交各股东东。第四十条 公司分配当当年税收后后利润时，应应当提取利利润的百分分之十列入入公司法定定公积金。公公司法定公公积金累计计额为公司司

23、注册资本本的百分之之五十以上上，可以不不再提取。公司的法定定公积金不不足以弥补补前年度亏亏损的，在在依照前款款规定提取取法定公积积金之前，应应当先用当当年利润弥弥补亏损。公司从税后后利润中提提取法定公公积金后，经经股东大会会决议，还还可以从税税后利润中中提取任意意公积金。公司弥补亏亏损和提取取公积金后后，经股东东大会决议议，按照股股东持有的的股份比例例分配。股东大会或或者董事会会违反前款款规定，在在公司弥补补亏损和提提取法定公公积金之前前向股东分分配利润的的，股东必必须将违反反规定分配配的利润退退还公司。公司的公积积金用于弥弥补公司的的亏损、扩扩大公司生生产经营或或者转为公公司资本。但但是资本

24、公公积金不得得用于弥补补公司的亏亏损。法定公积金金转为资本本时，所存存留的该项项公积金不不得少于转转增前公司司注册资本本的百分之之二十五。第四十一条 公司聘聘用、解聘聘承办公司司审计业务务的会计师师事务所，由由董事会决决定，董事事会就解聘聘会计师事事务所进行行表决时，应应当允许会会计师事务务所陈述意意见。第四十二条 公司应应当向聘用用的会计师师事务所提提供真实、完完整的会计计凭证、会会计账簿、财财务会计报报告及其他他会计资料料，不得拒拒绝、隐匿匿、谎报。第四十三条 公司应应当向聘用用的会计师师事务所提提供真实、完完整的会计计凭证、会会计账簿、财财务会计报报告及其他他会计资料料，不得拒拒绝、隐匿

25、匿、谎报。第四十四条 公司除除法定的会会计账簿外外，不得另另立会计账账簿。对公公司资产，不不得以任何何个人名义义开立账户户存储。第四十五条 公司不不得直接或或者通过子子公司向董董事、监事事、高级管管理人员提提供借款。公公司应当定定期向股东东披露董事事、监事、高高级管理人人员从公司司获得报酬酬的情况。第八章 劳动人事管管理第四十六条 公司必必须保护职职工的合法法权益，依依法与职工工签订劳动动合同，参参加社会保保险，加强强劳动保护护，实现安安全生产。公公司应当采采用多种形形式，加强强公司职工工的职业教教育和岗位位培训。提提高职工素素质。第四十七条 公司职职工依照中中华人民共共和国工会会法组织织工会

26、，开开展工会活活动，维护护职工合法法权益。公公司应当为为本公司工工会提供必必要的活动动条件。公公司工会代代表职工就就职工的劳劳动报酬、工工作时间、福福利、保险险和劳动安安全卫生等等事项依法法与公司签签订集体合合同。第四十八条 公司依依照宪法和和有关法律律的规定，通通过职工代代表大会或或者其他形形式，实行行民主管理理。公司研研究决定改改制以及经经营方面的的重大问题题、制定重重要的规章章制度时，应应当听取公公司工会的的意见，并并通过职工工代表大会会或者其他他形式听取取职工的意意见和建议议。第九章 公司的解散散事由与清清算办法第四十九条 公司因因下列原因因解散：（一） 股东大会决决议解散；（二） 因

27、公司合并并或者分立立需要解散散；（三） 依法被吊销销营业执照照、责令关关闭或者撤撤销；（四） 人民法院予予以解散。 公公司经营管管理发生严严重困难，继继续存续会会使股东利利益受到重重大损失，通通过其他途途径不能解解决的，持持有公司全全部股东表表决权百分分之十以上上的股东，可可以请求人人民法院解解散公司。第五十条 公司因地四四十九条第第一项、第第三项、第第四项规定定而解散的的，应当在在解散事由由出现之日日起十五日日内成立清清算组，开开始清算。公公司的清算算组由董事事或者股东东大会确定定的人员组组成。逾期期不成立清清算组进行行清算的，可可以申请人人民法院进进行清算。清算组在清清算期间行行使下列职职

28、权：（一） 清算公司财财产，分别别编制资产产负债表和和财产清单单；（二） 通知、公告告债权人；（三） 处理与清算算有关的公公司未了结结的业务；（四） 清缴所欠税税款以及清清算过程中中产生的税税款；（五） 清理债权、债债务；（六） 处理公司清清偿债务后后的剩余财财产；（七） 代表公司参参与民事诉诉讼活动。第五十一条 清算组组应当自成成立之日起起十日内通通知债权人人，并于六六十日内在在报纸上公公告。债权权人应当自自接到通知知书之日起起三十日内内，未接到到通知书的的自公告之之日起四十十五日内，向向清算组申申报债权。债权人申报报债权，应应当说明债债权的有关关事项，并并提供证明明材料。清清算组应当当对债

29、权进进行登记。在申报债权权期间，清清算组不得得对债权人人进行清偿偿。第五十二条 清算组组在清理公公司财产、编编制资产负负债表和财财产清单后后，应当制制定清算方方案，并报报股东大会会或者人民民法院确认认。公司财产在在分别支付付清算费用用、职工工工资、社会会保险费用用和法定补补偿金，缴缴纳所欠税税款，清偿偿公司债务务后的剩余余财产，按按照股东持持有的股份份比例分配配。清算期间，公公司存续，但但不得开展展与清算无无关的经营营活动。公公司财产在在未依照前前款规定清清偿前，不不得分配给给股东。第五十三条 清算组组在清理公公司财产、编编制资产负负债表和财财产清单后后，发现公公司财产不不足清偿债债务的，应应

30、当依法向向人民法院院申请宣告告破产。 公公司经人民民法院裁定定宣告破产产后，清算算组应当将将清算事务务移交给人人民法院。第五十四条 公司清清算结束后后，清算应应当制作清清算报告，报报股东大会会或者人民民法院确认认，并报送送公司登记记机关，申申请注销公公司登记，公公告公司终终止。第五十五条 清算组组成员应当当忠于职守守，依法履履行清算义义务。清算算组成员不不得利用职职权收受贿贿赂或者其其他非法收收入，不得得侵占公司司财产。清清算组成员员因故意或或者重大过过失给公司司或者债权权人造成损损失的，应应当承担赔赔偿责任。第五十六条 公司依依法宣告破破产的，依依照有关企企业破产的的法律实施施破产清算算。第

31、十章 公司的通知知和公告办办法第五十七条 召开股股东大会会会议，应当当将会议召召开的时间间、地点和和审议的事事项于会议议召开二十十天前通知知各位股东东，临时股股东大会应应当于会议议召开十五五天前通知知各股东。单独或者合合计持有公公司百分之之三以上股股份的股东东，可以在在股东大会会召开十日日前提出临临时提案后后二日内通通知其他股股东，并将将该临时提提案提交股股东大会审审议。临时时提案的内内容应当属属于股东大大会职权范范围，并有有明确议题题和具体决决议事项。股东大会不不得对前两两款通知中中未列明的的事项作出出决议。第五十八条 董事会会定期会议议应当于会会议召开十十日前通知知全体监事事。第五十九条

32、召开监监事会会议议，应当于于会议召开开十五日前前通知全体体监事。第六十条 公司合并的的，应当自自作出合并并决议之日日起通知债债权人，并并于三十日日内在报纸纸上公告。债债权人自接接到通知书书之日起三三十日内，可可以要求公公司清偿债债务或者提提供相应的的担保。未未接到通知知书的自公公告之日起起四十五日日内，可以以要公司清清偿债务或或者提供相相应的担保保。第六十一条 公司分分立的，应应当自作出出分立决议议之日起十十日内通知知债权人，并并于三十日日内在报纸纸上公告。第六十二条 公司减减资的，应应当自作出出减少注册册资本决议议之日起十十日内通知知债权人，并并于三十日日内在报纸纸上公告，债债权人应当当自接

33、到通通知书之日日起三十日日内，有权权要求公司司清偿债务务或者提供供相应的担担保。未接接到通知书书的自公告告之日起四四十五日内内，有权要要求公司清清偿债务或或者提供相相应的担保保。未接到到通知书的的自公告之之日起四十十五日内，有有权要求公公司清偿债债务或者提提供相应的的担保。第六十三条 公司解解散的，清清算组应当当自成立之之日起通知知债权人，并并于六十日日内在报纸纸上公告。债债权人应当当自接到通通知书之日日起三十日日内，向清清算组申报报其债权。未未接到通知知书的自公公告之日起起四十五日日内，向清清算组申报报其债权。第十一章 董事、监事事、高级管管理人员第六十四条 董事、监监事、高级级管理人员员不

34、等有下下列行为：（一） 挪用公司资资金；（二） 将公司资金金以其个人人名义或者者以其他个个人名义开开立账户存存储；（三） 违反公司章章程的规定定，未经股股东大会或或者董事会会同意，将将公司资金金借贷给他他人或者以以公司财产产为他人提提供担保；（四） 违反公司章章程的规定定或者未经经股东大会会同意，与与本公司订订立合同或或者进行交交易；（五） 未经股东大大会同意，利利用职务便便利为自己己或者他人人谋取属于于公司的商商业机会，自自营或者为为他人经营营与所任职职公司同类类的业务；（六） 接受他人与与公司交易易的佣金归归为己有；（七） 擅自披露公公司秘密；（八） 违反对公司司忠实义务务的其他行行为。董

35、事、监事事、高级管管理人员违违反上述规规定所得的的收入应当当归公司所所有。第六十五条 董事、高高级管理人人员执行公公司职务时时违反法律律、行政法法规或者公公司章程规规定，给公公司造成损损失，公司司股东可以以书面请求求监事会向向人民法院院提出诉讼讼；监事执执行公司职职务时违反反法律、行行政法规或或者公司章章程的规定定，给公司司造成损失失的，公司司股东可以以书面请求求董事会向向人民法院院提起诉讼讼。监事会会或者董事事会收到股股东书面请请求后拒绝绝提起诉讼讼。或者自自收到请求求之日起三三十日内未未提起诉讼讼，或者情情况紧急，不不立即提起起诉讼将会会是公司利利益受到难难以弥补的的损害的，公公司股东有有

36、权为了公公司的利益益以自己的的名义直接接向人民法法院提起诉诉讼。第六十六条 他人侵侵犯公司合合法权益，给给公司造成成损失的，公公司股东可可以依照上上述规定向向人民法院院提起诉讼讼。公司董董事、高级级管理人员员违反法律律、行政法法规或者公公司章程的的规定，损损害股东利利益的，股股东可以向向人民法院院提起诉讼讼。第十二章 附则第六十七条 公司章章程的订立立、修改，由由董事会提提议，经股股东大会所所持有股东东表决权五五分之四以以上的股东东同意通过过，并报工工商部门审审查后生效效。本章程程解释权属属董事会。第六十八条 本章程程如与公司司以往章程程有矛盾以以本章程为为准，如与与国家法律律、法规和和规章相抵抵触，以国国家法律、法法规和规章章为准，并并相应修改改章程。第六十九条 本章程程原件一式式六份，其其中每个发发起人各持持一份，报报公司登记记机关一份份，验资机机构一份，公公司留存一一份。股东签名或或者盖章日期：20010年33月1日