海能达：海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

《海能达：海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《海能达：海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF（146页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 2 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向专业投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。 3 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。 一、本期债券发行 本期债券主体评级为 AA 级，债项评级为 AAA 级。本期债券上市前，发行人最近一期末（2020 年 9 月末）未经审计合并报表中的股东权益为 631,890.

2、20 万元；本期债券上市前，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为 24,486.29 万元、47,680.56 万元、8,080.65 万元和20,924.21万元， 最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 26,749.17 万元 （2017 年、2018 年和 2019 年合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。截至 2020 年 9 月末，合并口径资产负债率为 61.82%，母公司口径资产负债率为 65.34%。发行人在本期债券发行前的财务指标符合相关规定。

3、本期债券发行及上市安排请参见发行公告。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易的条件。根据中诚信国际信用评级有限责任公司于 2020 年 3 月 10 日出具的海能达通信股份有限公司关于公司主体评级展望发生变化的公告，发行人与摩托罗拉的诉讼案件对发行人 2019 年度财务报表产生重大影响，导致利润大幅亏损，资产负债率显著上升，且发行人未来北美销售及再融资情况有待关注，因此发行人主体信用评级展望被调整为负面。本期债券主体评级展望为负面，暂不符合标准质押式回购条件。 二、评级结果及跟踪评级安排 经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，评级

4、展望为负面，本期债券的信用等级为 AAA。主体等级为 AA 评级结果表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。考虑到重大未决诉讼事项及股权转让情况存在不确定性、海外订单执行情况受疫情影响、短期债务占比较高以及控股股东质押比例较高等因素对经营及信用状况造成的影响，发行人评级展望已由稳定调整为负面，代表发行人未来信用等级可能有下降趋势。信用等级为AAA 评级表示债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 信用评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信用 4 评级机构调低对发行人主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之

5、发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 自本期债券评级报告出具之日起，中诚信将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间，中诚信将持续关注发行人或本期债券相关要素出现的重大变化及其他存在或可能出现对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告，动态反映发行人的信用状况。跟踪评级结果将同时在中诚信网站和交易所网站予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在中诚信网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。 三、根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发

6、行认购。专业投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合管理办法深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 四、本期债券发行结束后，发行人将及时向深圳证券交易所提出上市交易申请，并将申请在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时挂牌（以下简称“双边挂牌”） 。 目前本期债券符合在深交所双边挂牌的上市条件， 但本期债券上市前，发行人经营业绩、财务状况、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，发行人无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深交所同意，若届时本期债券无

7、法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予发行人。因发行人经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不会在除深交所以外的其它交易场所上市。 五、利率波动对本期债券的影响 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且本期债券存续期可能跨越多个利率调整周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 六、资产负债率水平较高的风险 5 最近三年及一期末， 发行人资产负债率分别为 59.44%、 5

8、9.15%、 62.76%和 61.82%，呈波动上升趋势，资产负债率水平较高。最近三年及一期，发行人的有息负债余额分别为 278,011.36 万元、559,297.94 万元、586,865.19 万元和 525,610.71 万元。发行人已产生的有息负债余额较大， 且呈波动上升趋势。 如果发行人无法有效控制债务规模，将对发行人的偿债能力带来压力，而不断增加的融资费用也将影响发行人的盈利能力。 七、应收款项金额较大的风险 发行人应收款项包括应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款和长期应收款。 最近三年及一期末， 发行人应收款项合计金额分别为380,078.32万元、 464,237.

9、24万元、536,465.42 万元和 508,935.79 万元，上述应收款项合计占当期总资产的比例分别为 27.29%、31.01%、32.55%和 30.75%。发行人应收款项金额较大，如应收款项回收不及时，可能会对发行人的现金流情况造成影响。 八、速动比率降低的风险 目前发行人的短期资金储备较为充足，声誉和信用记录较好，并与多家商业银行保持良好的合作关系，但最近三年及一期末，发行人速动比率分别为 0.87、0.87、0.85和 0.81，均小于 1，且有逐步下降趋势。若企业未来资产流动性下降，可能影响发行人短期债务的偿还。 九、流动负债占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人的流动负债

10、余额分别为 616,885.39 万元、643,171.43万元、 787,152.41万元和787,255.76万元， 占总负债的比分别为74.51%、 72.63%、 76.10%和 76.95%。发行人的债务结构不合理，短期负债余额较高，占总负债的比较大，发行人面临较大的短期偿债压力。 十、受限资产规模较大的风险 截至 2020 年 9 月末，发行人因为银行贷款质押、承兑、保函保证金等原因致使部分货币资金、固定资产、投资性房地产、无形资产、长期应收款权利受限，受限资产共计 107,067.60 万元，占当期合并报表资产总额的 6.47%。虽然发行人信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，并与银

11、行在内的多家金融机构保持良好的合作关系，但发行人受限资产规模较大。若未来发行人不能按时、足额偿还公司债务，则可能导致受限资产被债权人冻结甚至处置，将对发行人的声誉及正常经营造成一定的不利影响， 6 进而影响公司的偿债能力及本期债券的还本付息。 十一、未来资本支出较大风险 截至 2019 年末，发行人共有主要在建工程 9 个，包括南京海能达大楼、海能达后海(M-05)项目规划调整方案城市设计、 天津海能达大楼、 东莞海能达大楼 （一期） 、哈尔滨数字集群产学研基地 A 栋、龙岗海能达科技园装修工程项目、运联通基站、CRM 软件系统、供应链 ERP 软件等，总投金额合计 356,650.00 万元

12、，已投入金额合计 115,318.80 万元，剩余需投资额合计 241,331.20 万元。如不能有效控制资本性支出的节奏，发行人未来可能面临资本支出压力较大引起现金流短缺的风险。 十二、非经常性损益占净利润比例较高的风险 最近三年，发行人非经常性损益合计分别为 8,391.67 万元、16,301.55 万元和13,059.09 万元，占当期净利润的比例分别为 34.27%、34.19%和 161.61%。发行人非经常性损益占净利润的比例较高，主要构成系计入当期损益的政府补助，最近三年分别为 7,335.13 万元、8,709.52 万元和 14,918.66 万元，2019 年度发行人计入

13、当期损益的政府补助较 2018 年增加了 6,209.14 万元，增幅为 71.29%，主要系发行人境外并购项目获“2018 国际产能合作资助”政府补助金额 2,994.12 万元、 发行人规模快速增长获“总部企业贡献奖”补助金额 2,000.00 万元及研发获“Bg4wDcB 高新处 2018 年企业研发资助”金额 1,000.00 万元。发行人计入非经常性损益的政府补助款项变动较大，具有不确定性，同时考虑到其他非经常性损益项目具有非连续性等特点，发行人可能面临盈利水平波动较大的风险，对偿债能力产生不利影响。 十三、发行人利润呈波动态势的风险 最近三年，发行人营业利润分别为 24,400.5

14、0 万元、51,123.08 万元和 1,369.43 万元。发行人 2019 年度营业利润较 2018 年度减少 49,753.65 万元，降幅 97.32%。最近三年，发行人归属于母公司所有者的净利润分别为 24,486.29 万元、47,680.56 万元和8,080.65 万元， 发行人归属于母公司所有者的净利润随着营业利润的增长而波动， 2019年度，发行人归属于母公司所有者的净利润较 2018 年减少 39,599.91 万元，降幅为83.05%，主要系：1）产品收入结构的变化，EMS 业务和改装车业务毛利率区间为13-18%，且该类业务增速较快，导致产品综合毛利率下降；2）诉讼案

15、件进入庭审前密集准备和开庭阶段，导致律师费同比大幅度增加。发行人营业利润受业务发展及诉 7 讼案件的影响波动较大，如发行人未来不能很好地控制营业利润受到的冲击，可能会对偿债能力造成不利影响。 十四、重大诉讼影响公司盈利能力的风险 发行人与摩托罗拉公司的重大诉讼案件已于美国当地时间 2020 年 3 月 5 日由伊利诺伊州法院法官对本案作出一审判决，判决发行人、美国公司及美西公司向摩托罗拉支付损害赔偿 34,576.12 万美元及惩罚性赔偿 41,880.00 万美元，合计 76,456.12 万美元（约合人民币 53.34 亿元）。针对该判决，发行人将在时效期内向伊利诺伊州法院提出申请案件重审

16、及法院依法改判的动议；若法院未支持发行人动议，发行人将向上诉法院提起上诉，以维护公司合法权益。美国当地时间 2020 年 12 月 18 日（北京时间 2020 年 12 月 19 日），发行人收到美国伊利诺伊州法院通知，针对发行人与 摩托罗拉、摩托罗拉马来西亚公司之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件的一审判决（Judgement）后双方提交的部分动议作出决定（Order）。法官驳回摩托罗拉申请颁发全球永久禁令以禁止发行人在全球范围内销售涉诉产品的动议，但同意适用合理的特许权使用费，具体金额有待双方协商决定，协商不成则由法院根据双方建议最终决定。同时，法官驳回发行人以衡平法下的辩护为由请求法院改判

17、赔偿金额的动议。美国当地时间 2021 年 1 月 11 日（北京时间 2021 年 1 月 12 日），发行人收到伊利诺伊州法院通知，法官针对发行人与摩托罗拉、摩托罗拉马来西亚公司之间的商业秘密及版权侵权诉讼案件的一审判决 （Judgement） 的判赔金额及双方在审后程序 （Post Trial）提交的部分动议作出决定（Order），具体如下：伊利诺伊州法院法官认可发行人在审后程序提出的研发费用赔偿金额属于重复赔偿金额的意见，对先前判赔金额进行了调减，其中商秘部分损失赔偿金额调减 0.736 亿美元，商秘部分惩罚性赔偿金额调减1.472 亿美元，整体赔偿金额由 7.65 亿美元调减至 5.

18、43 亿美元，减少了 2.22 亿美元。同时，法官还驳回了摩托罗拉在审后程序提交的关于增加额外赔偿的动议，但支持了摩托罗拉要求赔偿利息的动议，双方之后应向法院提交关于利息计算金额及计算方式的意见。截至 2021 年 1 月 12 日，该案仍处于审后程序阶段，双方提交的其他未决动议仍在法院审理过程中。 一方面，诉讼期间，发行人所需支付的咨询费和律师费等诉讼费用增长，导致发行人利润降低。2017 年-2019 年，发行人净利润分别为 24,486.21 万元、47,680.48 万 8 元和 8,080.65 万元。2019 年度，发行人净利润较 2018 年度减少 39,599.83 万元，降幅

19、83.05%，主要系诉讼费用增加所致。 另一方面，因判决结果存在不确定性，发行人仍然面临巨额赔偿的压力，可能进一步导致发行人净利润、 净资产等关键性的偿债指标受到削弱。 截至 2020 年 9 月末，因诉讼案件的复杂性及赔偿金额的不可估量性，发行人尚未针对该重大诉讼案件所可能带来的赔偿金计提相应的预计负债。 本次诉讼专利侵权涉及的是发行人 DMR 产品系列，但目前未对侵权产品进行确定，发行人目前开展了可能涉诉产品的替代品的研发工作，2019 年 12 月部分替代产品已经完成发布上市，发行人已寻求新的替代产品应付此次可能出现的产品禁售令。 最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32

20、 万元、401,094.97 万元和426,358.13 万元， 发行人与摩托罗拉诉讼案对公司海外经营可能造成较大的不确定性，从而可能影响发行人未来海外业务收入。 十五、海外业务收入占比较高的风险 最近三年，发行人海外营业收入分别为 322,912.32 万元、401,094.97 万元和426,358.13 万元，分别占当期营业收入的比为 60.34%、57.84%和 54.36%，均在 50%以上，占比较高。目前发行人在美国与摩托罗拉涉及金额较大的诉讼案，对公司海外经营发展造成较大不确定性。另外，新冠肺炎疫情、中美贸易关系恶化等国家宏观经济、金融政策、国际环境变化等因素对发行人海外订单造成

21、一定影响。虽然发行人已采取精细化内部管理、盘活可用资产等措施积极应对，但发行人海外业务的波动将会影响其整体营业收入水平。 十六、控股股东股权质押比例较高的风险 截至 2020 年 9 月末，公司控股股东、实际控制人陈清州及其一致行动人翁丽敏共持有公司股本 966,403,357 股（其中陈清州持 948,803,357 股、翁丽敏持 17,600,000股），占公司总股本的 52.54%。截至 2020 年 9 月末，控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押公司股份 623,246,000 股，占其所持公司股份的比例为 64.49%，占公司总股本的比例为 33.88%。如果实际控制人不能按时

22、偿还债务，则被质押股权存在被冻结或拍卖的可能，进而可能影响公司控制权的稳定性。 十七、子公司股权转让 9 2020 年 7 月 10 日，发行人发布关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的公告 表示， 发行人拟将总部大厦项目向全资子公司深圳市海科达咨询有限公司增资，并在增资完成后以不超过人民币25亿元的价格将公司持有的海科达100%股权转让给深圳市特区建设发展集团有限公司。股权转让后，特建发将继续进行项目公司在建工程的建设，在本项目取得不动产权证书后，发行人对项目公司股权拥有优先购买权。 2020 年 8 月 27 日，发行人发布关于对转让海科达 100%股权的交易方式进行调整的公告，披露

23、了交易的最新进展。自股东大会审批以来，公司与特建发成立了专门的项目组推进本次交易，各项工作都在有序开展。根据双方约定，公司与特建发已于 2020 年 8 月 4 日签订了相关意向协议，并已收到了特建发支付的意向金 2.4 亿元。截止当时，海科达的注册资本已增加至 221,357.10 万元，不动产权的过户正在办理中。 2021 年 1 月 25 日，发行人发布关于向全资子公司增资并转让其 100%股权的进展公告，披露了交易的最新进展。2020 年 9 月至 2021 年 1 月期间，公司与特建发根据约定签订了相关协议，办理了海科达的工商变更登记手续，并推进完成了后续交接工作。根据双方协商，同意

24、参考评估报告结论，确定标的股权的最终转让价格为人民币 221,456.63 万元。根据交易的进度安排公司陆续收到了特建发支付的股权转让款。 截止 2021 年 1 月 25 日， 公司已收到本次交易的所有款项， 本次交易已全部完成。 十八、担保风险 本期债券由深圳市高新投融资担保有限公司提供连带责任保证担保，截至 2020年 9 月末，深圳市高新投融资担保有限公司累计对外担保余额为 494.15 亿元，截至2020 年 9 月末，深圳市高新投融资担保有限公司净资产为 75.67 亿元，深圳市高新投融资担保有限公司累计对外担保余额是净资产的 6.53 倍，其中融资性担保余额为70.05 亿元，是

25、净资产的 0.93 倍。虽然深圳市高新投融资担保有限公司目前综合实力雄厚，但是若在本期债券存续期间，深圳市高新投融资担保有限公司的经营状况、资产状况及支付能力发生不利变化，可能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任，甚至丧失履行其为本期债券承担连带责任保证担保的能力。 十九、本期债券发行对象及上市流通 本期债券仅面向专业投资者公开发行，发行结束后，发行人将积极申请本期债券 10 在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深交所上市。 此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环

26、境、 投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深交所上市后本期债券持有人能随时并足额交易其所持有的债券。 二十、债券持有人会议 债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人、持有无表决权的本次公司债券之债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次公司债券的持有人，下同）均有同等效力和约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式

27、取得本次债券均视作同意并接受发行人为本期债券制定的债券受托管理协议和债券持有人会议规则并受之约束。 二十一、汇率波动导致的风险 发行人海外销售收入占公司销售收入一半以上，原材料采购也大量来自境外。发行人原材料采购和产品出口大部分以美元和欧元进行计价，海外子公司日常运营货币主要为欧元、美元、英镑，因此汇率波动对公司经营具有重要影响。最近三年，发行人汇兑损益分别为-379.48 万元、1,929.06 万元和 1,878.80 万元，占当期净利润的比分别为-1.55%、4.05%和 23.25%，其中 2019 年占比较大主要系 2019 年由于发行人产品结构调整及受摩托罗拉诉讼案的影响导致当年净

28、利润较低所致。如果未来出现汇率大幅波动的情况，发行人汇兑损失有进一步扩大的风险。因此，发行人存在因人民币兑其他货币的汇率波动所产生的潜在外汇风险，从而影响发行人经营成果和财务状况。 二十二、发行人总经理变更 根据发行人 2021 年 1 月 30 日关于聘任总经理的公告，陈清州先生辞去总经理职务，继续担任公司董事长职务和战略委员会召集人，更加聚焦公司战略规划、组织建设、人才发展及核心业务变革等领域，同时经陈清州先生提名，公司董事会同意聘任公司常务副总经理蒋叶林先生。此次总经理变更，不会影响公司正常经营。 11 二十三、发行人 2020 年度营业收入及利润变化情况 根据发行人 2021 年 4

29、月 15 日公告的海能达通信股份有限公司 2020 年度业绩快报，2020 年度发行人未经审计的营业收入为 626,537.50 万元，较上一年度同期下降 20.12%；未经审计的归属于上市公司股东的净利润为 9,834.98 万元，较上一年度同期上涨 21.71%。 业绩变动原因主要系： 1） 2020 年受全球新冠疫情及宏观形势影响，主营专网通信业务收入因部分项目招标延迟出现小幅下滑，EMS、改装车等业务受客户采购计划的影响，销售收入同比出现较大下滑；2）综合毛利率同比显著上升，主要受益于产品收入结构变化，高毛利产品占比提升；3）发行热持续推进精细化管理及诉讼费用下降，导致期间费用同比下降

30、；4）资产处置收益大幅增加；5）受人民币汇率大幅升值影响，汇兑损失同比增加。 根据发行人 2021 年 4 月 15 日公告的海能达通信股份有限公司 2021 年第一季度业绩预告，发行人 2021 年 1-3 月预计实现归属于上市公司股东的净利润为亏损14,000 万元-19,000 万元，较上年同期下降 154.46%-173.90%。发行人 2021 年 1-3 月亏损的原因主要受发行人所处行业的季节性影响，一季度收入占全年的比例较小。去年同期收入与利润较高主要是受部分项目收入递延确认的影响。剔除该影响，2021年 1-3 月，发行人主营专用通信收入同比变化较小，其中，海外由于疫情仍在持续

31、，部分国家和地区的市场营销活动仍存在一定的延迟影响，导致业务有所下滑；同时，国内因疫情基本得到控制，业务开始恢复与增长；此外，发行人持续降本增效，费用额同比有所下降。 12 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 3 目目 录录 . 12 释释 义义 . 14 第一节第一节 发行概况发行概况 . 16 一、本期发行的基本情况一、本期发行的基本情况 . 16 二、本期债券发行的有关机构二、本期债券发行的有关机构 . 20 三、认购人承诺三、认购人承诺 . 23 四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系四、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 23 第二节第二

32、节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 24 一、本期债券的信用评级一、本期债券的信用评级 . 24 二、信用评级报告的主要事项二、信用评级报告的主要事项 . 24 三、报告期内发行人主体信用评级变动情三、报告期内发行人主体信用评级变动情况况 . 27 四、发行人的资信情况四、发行人的资信情况 . 27 第三节第三节 偿债计划及其他保障措施偿债计划及其他保障措施 . 29 一、本期债券担保人情况及担保函主要内容一、本期债券担保人情况及担保函主要内容 . 29 二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排二、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 .

33、33 三、偿债计划三、偿债计划 . 34 四、偿债保障措施四、偿债保障措施 . 35 五、发行人违约责任五、发行人违约责任 . 38 第四节第四节 发行人基本情况发行人基本情况 . 40 一、发行人概况一、发行人概况 . 40 二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况二、发行人历史沿革及报告期内实际控制人变化情况 . 40 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 . 47 四、发行人前十大股东情况四、发行人前十大股东情况 . 47 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况五、发行人对其他企业的重要权益投资情况 . 48 六、发行人控股股东及实际控制

34、人基本情况六、发行人控股股东及实际控制人基本情况 . 50 七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况七、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 . 52 八、发行人治理结构及组织结构八、发行人治理结构及组织结构 . 56 九、发行人独立性九、发行人独立性 . 68 十、内部控制制度的建立及运行情况十、内部控制制度的建立及运行情况 . 69 十一、发行人合法合规情况十一、发行人合法合规情况 . 71 十二、发行人主要业务情况十二、发行人主要业务情况 . 71 十三、发行人所在行业状况十三、发行人所在行业状况 . 77 十四、发行人竞争优势及发展战略十四、发行人竞争优势及发展战略 . 77

35、十五、关联交易十五、关联交易 . 80 十六、最近三年内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违十六、最近三年内发行人是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形 . 90 13 十七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理十七、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 . 90 第五节第五节 财务会计信息财务会计信息 . 91 一、最近三年及一期的财务会计资料一、最近三年及一期的财务会计资料 . 91 二、会计政策与会计估计的变更二、会计政策与会计估计的变更 .

36、 99 三、合并报表范围的变化三、合并报表范围的变化 . 107 四、管理层讨论与分析四、管理层讨论与分析 . 107 五、截至最近一会计年度末有息债务情况五、截至最近一会计年度末有息债务情况 . 131 六、重大或有事项或承诺事项六、重大或有事项或承诺事项 . 132 第六节第六节 募集资金运用募集资金运用 . 141 一、本期债券募集资金数额一、本期债券募集资金数额 . 141 二、本期债券募集资金运用计划二、本期债券募集资金运用计划 . 141 三、本期债券募集资金运用计划对发行人财务状况的影响三、本期债券募集资金运用计划对发行人财务状况的影响. 142 四、专项账户管理安排四、专项账户

37、管理安排 . 142 五、募集资金的现金管理五、募集资金的现金管理 . 142 六、发行人关于本期债券募集资金的承诺六、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 143 第七节第七节 备查文件备查文件 . 144 一、备查文件一、备查文件 . 144 二、备查文件查阅时间及地点二、备查文件查阅时间及地点 . 144 14 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义： 海能达、海能达通信、本公司、公司、发行人 指 海能达通信股份有限公司 诺赛特 指 Norsat International Inc. 赛普乐 指 Sepura Plc. 好易通 指 深圳好易通科技有限公

38、司。2010年3月，深圳市好易通科技完成股改， 正式将集团名称与品牌更名为Hytera， 中文名海能达。原深圳市好易通科技有限公司继续保留，作为海能达通信股份有限公司下属子公司运营。 美国公司 指 Hytera America, Inc. 美西公司 指 Hytera Communications America(west), Inc. 担保方、担保人 指 深圳市高新投融资担保有限公司 高新投、深圳高新投 指 深圳市高新投融资担保有限公司 本次发行 指 指本次的发行 本期债券、本期公司债券 指 海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 指 发行人为本次

39、公司债券的发行， 根据有关法律法规制作的 海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要、本募集说明书摘要 指 发行人为本次公司债券的发行， 根据有关法律法规制作的 海能达通信股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 主承销商 指 中信证券股份有限公司 簿记建档 指 由发行人和主承销商协商确定本次债券的利率区间，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人和主承销商根据申购情况确定本次债券项下各期债券的最终发行规模及发行利率过程。 簿记管理人 指 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档的操作者，中信证券股份有限公

40、司 承销协议 指 指主承销商与公司为本次发行及流通签订的关于海能达通信股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券之承销协议。 余额包销 指 指主承销商按照承销协议的规定，在承销期结束时，将售后剩余的本次公司债券全部自行购入的承销方式。 管理办法 指 中国证券监督管理委员会颁布的公司债券发行与交易管理办法 资金监管协议 指 关于海能达通信股份有限公司2020年面向专业投资者公开发行公司债券募集及偿债资金监管协议 工作日 指 中国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 节假日 指 国家规定的法定节假日和休息日 元 指 人民币元 最近三年及一期/报告期 指 2017年、2018年

41、、2019年、2020年1月-9月 近三年/最近三年 指 2017年、2018年、2019年 一期 指 2020年1月-9月 15 集群系统 指 集群系统其特点是系统内所有可用信道可以为系统内的全体用户共享，具有自动选择信道功能。它是共享资源、分担费用、共用信道设备及服务的多用途、高效能的无线调度通信系统。 公众移动通信（公网） 指 GSM、CDMA、3G、4G、5G等公众移动通信系统，该网络服务于社会大众个体用户，网络运营由专门的运营公司（中国移动、中国联通、AT&T、Vodafone等）负责，通常以经济效益为主要目的，其系统设备提供商主要有华为、中兴、爱立信、西门子等，终端设备提供商主要有

42、三星、苹果、华为等。 专业无线通信（专网） 指 该通信系统主要为行业用户提供应急通信、指挥调度、生产管理等通信业务，更加关注通信管理、可靠性、高效、安全等特性，典型的终端设备为对讲机。网络一般由行业用户自行出资建设，并进行网络维护和用户管理，主要强调社会效益。 PDT 指 PDT（Police Digital Trunking）是由中国PDT产业联盟（公安部牵头组织成立） 制订的具有自主知识产权的数字集群标准。 TETRA 指 TETRA（Terrestrial Trunked Radio的英文缩写） 是欧洲通信标准协会主要为满足欧洲各国政府与公共安全、公用事业部门对移动通信的需要而制订的开放

43、性数字集群标准。 DMR 指 DMR（Digital Mobile Radio的英文缩写）是欧洲通信标准协会为了满足欧洲各国的专业及商业用户对移动通信的需要而设计、制订的开放性数字集群通信标准。 VPN 指 Virtual Private Network，虚拟专用网络的英文缩写。 信道 指 通信的通道，由有线或无线电线路提供的信号通路，在专网系统中一个信道可承担约500台对讲机通信， 信道数量体现了专网系统的规模。 本募集说明书摘要中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 16 第一节第一节 发行概况发行概况 一、本期发行的基本情

44、况一、本期发行的基本情况 （一）发行人基本情况（一）发行人基本情况 1、中文名称：海能达通信股份有限公司 2、英文名称：Hytera Communications Corporation Limited 3、法定代表人：陈清州 4、住所：深圳市南山区高新区北区北环路 9108 号海能达大厦 5、邮政编码：518057 6、成立日期：1993 年 5 月 11 日 7、注册资本：人民币 1,839,573,991 元 8、股票简称及代码：海能达（002583.SZ） 9、统一社会信用代码：91440300279422189D 10、信息披露事务负责人：魏东 11、联系电话：13823181596

45、 12、传真：0755-86137999 13、网址： 14、经营范围：一般经营项目是：开发矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器材及配件，提供相关技术服务（不含限制项目）；无线电通讯器材软件的技术开发； 通信工程的咨询和相关的技术服务； 系统集成； 计算机软件和通信软件开发；视频监控系统技术开发和销售及相关的技术咨询和服务（以上各项不含限制项目）；开发、销售数码产品；信息服务业务（不含互联网信息服务）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；自有物业租赁（不含限制项目）；许可经营项目是：生产矿用对讲机、防爆通讯产品及配件、无线电通讯器

46、材及配件；手机、通讯类产品、电子类产品、执法记录仪的研发、生产和销售。 17 （二）核准情况（二）核准情况 2019 年 7 月 9 日，发行人召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案关于公开发行公司债券方案的议案和关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案，同意公司申请发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券；债券期限不超过 5 年（含 5 年）。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。 2019 年

47、 7 月 25 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 关于公开发行公司债券方案的议案 和 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关事项的议案，同意公司申请发行总额不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）的公司债券；债券期限不超过 5 年（含 5 年）。 2020 年 12 月 2 日，发行人获得中国证券监督管理委员会证监许可20203268 号文，注册公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券。 （三）本期债券的主要条款（三）本期债券的主要条款 1、发行主体：海能达通信股份有限公司。 2、本期债券名称：海能达通信

48、股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 3、本期发行规模：不超过 3.60 亿元（含 3.60 亿元）。 4、债券期限：3 年期，第二年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率形式，票面利率将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者进行询价后，由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率。 本期债券票面利率在存续期内前 2年固定不变； 在存续期的第 2 年末， 18

49、 若发行人行使调整票面利率选择权，未回售部分的债券票面利率为存续期内前 2 年票面利率加或减调整基点，在后 1 年固定不变。 6、债券票面金额及发行价格：本期债券面值 100 元，按面值平价发行。 7、发行方式：本期债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力的专业投资者发行。 8、发行对象：本期公司债券拟向具备风险识别和承担能力且符合管理办法的专业投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 9、配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售。 10、网下配售原则：主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者

50、的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。 12、还本付息方式：本期债券按年付息，不计复利，到期一次还本付息。 13、发行首日与起息日：本期债券发行首日为 2021 年 4 月 20 日，本期债券起息日为 2021 年 4 月 21