东北证券：东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

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1、 股票简称：东北证券股票简称：东北证券 股票代码：股票代码：000686 （住所：长春市生态大街 6666 号） 东北证券股份有限公司东北证券股份有限公司 2022 年年面向专业投资者面向专业投资者公开发行公开发行公司公司债券债券 （第一期）（第一期） 募集说明书募集说明书摘要摘要 发行人发行人 东北证券股份有限公司 本本期期债券发行金额债券发行金额 不超过 18.40 亿元 担保情况担保情况 无担保 主承销商主承销商/受受托管理人托管理人 东吴证券股份有限公司 信用评级机构信用评级机构 联合资信评估股份有限公司 主体信用评级主体信用评级 AAA 本本期期债券信用评级债券信用评级 AAA 主主

2、承销商、债券受托管理人承销商、债券受托管理人 （住所：苏州工业园区星阳街 5 号） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 1 声声 明明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。 募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所（）网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、 准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

3、漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。

4、中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定， 包括债券受托管理协议（如有） 、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 东北证券股份有限公司

5、 公开发行公司债券募集说明书摘要 2 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中募集说明书中“风险因素风险因素”等有等有关章节。关章节。 一一、本期债券发行本期债券发行上市上市 经深圳证券交易所审核同意， 公司于 2021 年 1 月 14 日获得中国证券监督委员会 关于同意东北证券股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复 （证监许可2021150 号）批准，公司获准面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。截至本募集说明书摘要签署日，发行人已发行该批文项下公司债券 61.60 亿元，本期债券为第三

6、期发行，发行规模不超过人民币18.40 亿元。 二二、发行人基本财务情况、发行人基本财务情况 本期债券发行上市前，发行人 2021 年 9 月 30 日合并报表净资产为人民币183.13 亿元，合并口径资产负债率为 72.52%，母公司口径资产负债率为 74.23 %（资产负债率的计算扣除代理买卖证券款及代理承销证券款影响） ；本期债券发行前， 发行人最近三个会计年度实现的平均可分配利润为8.80亿元 （2018年-2020年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值） ，预计不少于本期债券一年利息的 1.5 倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。 三三、评级、评级情况情况

7、经联合资信评估股份有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级 AAA，该等级反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约概率极低。信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。 根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 3 将在本期债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。 联合资信将密切关注东北证券股份有限公司的经营管理状况、

8、 外部经营环境及本期债项相关信息，并出具跟踪评级报告。评级机构将及时在网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 评级报告主要关注点： （1）公司经营易受环境影响。经济周期变化、国内证券市场波动以及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来一定不利影响；（2） 关注短期流动性管理。 截至 2021 年 9 月末， 公司一年内到期债务占比较高，需对其短期流动性管理保持关注。 （3）关注资产质量变化。公司部分股票质押业务存在违约情况，仍存在进一步减值风险，需对后续追偿处置情况保持关注。 四四、设设置置保保证证担担保、保、抵抵押、质押押、质押等等增增信措施的信措施的具体安排具体安排及及相相关关风风险险 本期

9、债券为无担保债券，请投资者注意投资风险。尽管在本期债券发行时，发行人已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保证本期债券按时还本付息，但是在存续期内，可能由于不可控的市场、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，将对本期债券持有人利益产生影响。 五五、发行人经营活动现金流量净额大幅、发行人经营活动现金流量净额大幅变动变动 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-7.15 亿元、78.28 亿元、23.18 亿元和 18.02 亿元。发行人 2020 年度经营活动现金流量净额较 2019 年度大幅下降， 主

10、要与证券公司的行业性质有关，下降的主要原因为发行人偿还拆入资金所致。 2021 年 1-9 月发行人经营活动现金流净额较去年同期下降了 24.83%，主要原因系公司持有的交易性金融资产增加额较去年同期增长较快， 导致公司为交易目的而持有的金融资产现金流出较去年同期增加。 发行人经营活动现金流量净额的变动符合发行人行业性质， 不会对发行人主营业务和偿债能力产生实质性影响，对本期债券的发行不构成实质性障碍。 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 4 六六、发行人未决发行人未决诉讼诉讼、仲裁仲裁事项事项的的风险风险 截至报告期末，发行人涉及 5,000 万以上金额的诉讼仲裁较多，以上

11、诉讼仲裁为日常经营过程而产生，截至 2021 年 9 月末，公司已对相关诉讼事项确认了减值准备、公允价值变动（损失）或预计负债合计为 77,414.44 万元，但由于案件审理结果、实际执行效果存在一定的不确定性，若判决结果对发行人不利，可能对公司经营业绩产生一定程度的影响， 继而可能在一定程度上影响发行人的偿债能力。 报告期内，公司经营稳健，财务处理谨慎，未发生重大风险事项。在中国证监会对证券公司的分类监管评级中，公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年的分类评价结果分别为 B 类 BBB 级、A 类 A 级、A 类 A 级和 B 类 BBB 级。 七七、公司金、公司金融

12、资产公融资产公允价允价值变动值变动的的风风险险 报告期内， 公司合并口径交易性金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计余额分别为 200.44 亿元、281.58 亿元、270.41 亿元和343.49亿元， 两项合计占资产总额比例分别为30.83%、 41.28%、 39.37%和40.55%，比重较大。未来若交易性金融资产的公允价值发生大幅变动，公司的当期损益将面临较大波动的风险，将一定程度上影响发行人的偿债能力。 八八、公司主要、公司主要业务受宏观业务受宏观经济及市场波动影响的风险经济及市场波动影响的风险 发行人长期以来经营稳健、 财务结构稳定， 各项风险控制指标符合

13、监管要求。但若未来公司的外部经营环境发生重大不利变化，公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。 1、宏观经、宏观经济济环环境及境及证券市场证券市场变化变化的风的风险险 证券市场景气程度受国内外经济形势、国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况及投资者心理等诸多因素的影响，存在较强的周期性，从而导致证券公司经营业绩也出现较大波动。虽然公司通过持续优化业务结构，强化内部管理，以及不断提升各项业务的盈利水平，但由于公司各项业务盈利情况均与宏观经济及证券市场周期性变化、行业监管政策等因素密切相关，公司仍将面临因市东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘

14、要 5 场周期性变化引致的盈利大幅波动的风险。 2、信用风险、信用风险 信用风险指公司的交易对手或公司持有证券的发行人无法履行合同义务的情况下给公司造成损失，或者公司持有第三方当事人发行的证券，在该方信用质量发生恶化情况下给公司造成损失的风险。 发行人面临信用风险主要来自四个方面：一是融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购交易等融资类业务客户违约给公司带来损失的风险；二是信用类产品投资的违约风险，即所投资信用类产品之融资人或发行人出现违约、拒绝支付到期本息，导致资产损失和收益变化的风险；三是经纪业务代理买卖证券及进行的期货交易，若没有提前要求客户依法缴足交易保证金，在结算当日客户的资金不

15、足以支付交易所需的情况下，或客户资金由于其他原因出现缺口，公司有责任代客户进行结算而造成损失；四是场外衍生品交易（如利率互换、股票收益互换、场外期权、远期交易等）的对手方违约风险，即交易对手方到期未能按照合同约定履行相应支付义务的风险。 3、流动性风险、流动性风险 流动性风险主要指公司核心业务不能持续产生收入， 或在行业或市场发生重大事件的情况下， 发行人持有的金融产品头寸不能以合理的价格迅速变现而造成损失的风险或因资金占用而导致流动性不足形成的风险。 发行人流动性风险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，由于资产不能及时变现或变现成本过高导致损失， 从而对自营投资及客户资产造成损失的风险；

16、 二是负债的流动性风险，发行人缺乏现金不能维持正常的业务支出或不能按时支付债务， 以及由于流动资金不足无法应付客户大规模赎回发行人管理产品的风险。此外，投资银行业务大额包销、自营业务投资规模过大、长期资产比例过高等因素，都会导致公司资金周转不畅、流动性出现困难。 九九、合规风险、合规风险 合规风险是指因公司或业务人员的经营管理或执业行为违反法律、 法规或相关监管部门的规定、 业务适用准则等而使公司受到法律制裁、 被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 6 证券业属于国家特许经营行业，证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管

17、理等业务要接受中国证监会的监管。 公司如果违反法律、 法规将受到行政处罚，或被监管机关采取监管措施。 此外， 公司所处的证券行业是一个知识密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更突出，若公司员工的诚信、道德缺失，而公司未能及时发现并防范，可能会导致公司的声誉和财务状况受到损害，甚至给公司带来赔偿、诉讼或监管机构处罚的风险。 虽然公司制定了较为系统的内部控制制度和各项业务管理制度， 建立了较为完善的合规管理体系， 并且针对员工可能的不当行为拟定了严格的规章制度和工作程序进行控制和约束，但仍可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。在开展各项业务的时候，存在因公司员工的违规活动，引发公司的相关风险。

18、十十、本期本期债券投资者范围及交易方式债券投资者范围及交易方式 根据公司债券发行与交易管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券交易方式应符合深圳证券交易所关于公司债券交易的相关规定。 十十一一、债券债券持持有人有人会会议议决议适决议适用用性性 债券持有人会议根据东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）之债券持有人会议规则审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间， 债券持有人会议在

19、其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受债券持有人会议规则 ，受该规则之约束。 十十二二、投资者适当性、投资者适当性 根据证券法等相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 7 者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十十三三、上市后的交易上市后的交易流通流通 本期发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期

20、债券上市交易的申请。 本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易 （以下简称“双边挂牌”） 的上市条件。 但本期债券上市前， 公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意， 若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 十十四四、本本期期债券满足质押式回购条件债券满足质押式回购条件 发行人主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为

21、 AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件， 具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十五、十五、发行人最新财务发行人最新财务情况情况 本次债券申报及完成注册时，发行人财务数据报告期为 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，本期债券募集说明书及摘要发行人报告期更新至 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月，募集说明书及摘要中披露的财务报告处于有效期内。 发行人于 2022 年 1 月 22 日披露了东北证券股份有限公司 2021 年度业绩快报，2021 年公司总资产 803.75 亿元，较年初增长 17

22、.02%；归属于上市公司股东的所有者权益 180.87 亿元，较年初增长 8.50%；2021 年公司实现营业收入75.08 亿元， 较上年同期增长 13.59%； 归属于上市公司股东的净利润 16.47 亿元，较上年同期增长 23.51%（2021 年度财务数据仅为初步核算数据，未经审计）。 截至本募集说明书摘要披露日，发行人仍具备健全且运行良好的组织机构；财务状况未发生重大不利变化， 根据发行人 2021 年度业绩快报数据， 发行人 2019东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 8 年、2020 年及 2021 年平均可分配利润为 13.29 亿元（2019 年-2021

23、年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5 倍；发行人资产负债结构合理，现金流量正常，经营状况稳定，发行人仍符合证券法 、 公司债券发行与交易管理办法中规定的公开发行公司债券的条件。 十十六六、申报材料更名、申报材料更名 本期公司债券系分期发行的第三期公司债券，发行人已将原申报材料东北证券股份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券募集说明书中涉及“2020 年面向专业投资者公开发行公司债券”表述现更换为“2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。发行人承诺：本期债券各公告类文件全称更名后与原相应申请文件效力相同，原申请文件继

24、续有效。 十十七七、期后重大事项、期后重大事项提示提示 自本次债券注册完成后至本募集说明书摘要签署日， 发行人重大事项情况如下： 1、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过过上年末净上年末净资产的百分之资产的百分之二十事项二十事项 发行人于 2021 年 5 月和 9 月发布了 东北证券股份有限公司 2021 年累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的公告，披露了当期累计新增借款超过上年末净资产百分之二十的相关事项， 新增借款的筹集和使用均符合相关法律法规的规定，募集资金主要用于补充公司营运资金、调整公司负债结构等，以满足公司经营和发展需要，属于公司

25、正常经营活动范围。发行人财务状况稳健，所有债务均按时还本付息。 新增借款事项未对公司经营情况和偿债能力产生重大不利影响。 2、发行人涉及行政监管措施事项、发行人涉及行政监管措施事项 中国证券监督管理委员会山东监管局于 2021 年 5 月 19 日出具了 关于对东北证券股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定（202119 号），对发行东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 9 人作为受托管理人，未充分履行“18 如意 01”信息披露义务进行了处罚。针对上述事项，发行人已及时启动整改工作，通过建立健全和严格执行投资银行业务内控制度、工作流程和操作规范，切实提升投资银行业务质量；发

26、行人将遵循稳健经营理念，全面提升合规风险管理水平，切实履行勤勉尽责义务。目前，发行人经营情况正常，财务状况和偿债能力未受影响。上述行政监管措施不属于重大行政处罚，发行人也无重大违法行为。 3、发、发行人行人 2020 年度年度利润分配事项利润分配事项 公司于 2021 年 4 月 10 日召开的第十届董事会第四次会议，于 2021 年 5 月13 日召开的 2020 年度股东大会，审议通过了利润分配议案，向全体股东派发现金股利 234,045,291.50 元，股利已于 2021 年 5 月 31 日前完成支付。公司 2020年现金股利分配符合公司章程及相关法规规定，现金分红水平与行业上市公司

27、平均水平不存在重大差异，对公司日常经营和偿债能力均不会产生重大影响。 4、发行人控股子公司之全资孙公司被中国证监会立案事项、发行人控股子公司之全资孙公司被中国证监会立案事项 公司于 2021 年 12 月 28 日收到控股子公司渤海期货股份有限公司（以下简称“渤海期货”）报告，渤海期货的全资孙公司渤海融幸（上海）商贸有限公司（以下简称“渤海融幸”）收到中国证监会出具的立案告知书（证监立案字0062021047 号），因渤海融幸涉嫌操纵期货合约，中国证监会决定对其立案。 公司目前正在督促渤海融幸积极配合监管调查， 向调查部门报送相关报告和资料，截至本募集说明书摘要签署日，尚未收到证监会就本次调查

28、出具的结论性裁定。后续公司将严格按照法律法规及时履行信息披露义务。东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 10 目目 录录 声 明 . 1 重大事项提示 . 2 一、本期债券发行上市 . 2 二、发行人基本财务情况 . 2 三、评级情况 . 2 四、设置保证担保、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险 . 3 五、发行人经营活动现金流量净额大幅变动 . 3 六、发行人未决诉讼、仲裁事项的风险 . 4 七、公司金融资产公允价值变动的风险 . 4 八、公司主要业务受宏观经济及市场波动影响的风险 . 4 九、合规风险 . 5 十、本期债券投资者范围及交易方式 . 6 十一、债券持有人

29、会议决议适用性 . 6 十二、投资者适当性 . 6 十三、上市后的交易流通 . 7 十四、本期债券满足质押式回购条件 . 7 十五、发行人最新财务情况 . 7 十六、申报材料更名 . 8 十七、期后重大事项提示 . 8 目 录 . 10 释 义 . 12 第一节 发行概况 . 15 一、本期发行的基本情况 . 15 二、认购人承诺 . 18 第二节 募集资金运用 . 19 一、募集资金运用计划 . 19 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 . 22 三、前次公司债券募集资金使用情况 . 23 四、发行人关于本期债券募集资金的承诺 . 24 第三节 发行人基本情况 . 26 一、发行人概况

30、 . 26 二、发行人历史沿革 . 27 三、发行人股权结构 . 29 四、发行人权益投资情况 . 32 五、发行人的治理结构及独立性 . 37 六、现任董事、监事及高级管理人员的基本情况 . 42 七、发行人主要业务情况 . 50 八、媒体质疑事项 . 69 九、发行人违法违规及受处罚情况 . 69 第四节 财务会计信息 . 71 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 71 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 11 二、合并报表范围的变化 . 75 三、公司报告期内合并及母公司财务报表 . 76 四、最近三年及一期的主要财务指标 . 87 第五节 发行人及本期债券

31、的资信情况 . 90 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 . 90 二、信用评级报告主要事项 . 90 三、其他重要事项 . 92 四、发行人最近三年及一期的资信情况 . 92 第六节 本期债券发行的有关机构及利害关系 . 98 一、本期债券发行的有关机构 . 98 二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 . 100 第七节 备查文件 . 101 一、备查文件内容 . 101 二、备查文件查阅地点 . 101 三、备查文件查询网站 . 102 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 12 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下特定意义：

32、发行人、本公司、公司、东北证券 指 东北证券股份有限公司 主承销商、债券受托管理人、受托管理人、东吴证券 指 东吴证券股份有限公司 发行人律师 指 北京德恒律师事务所 资信评级机构、评级机构、联合资信 指 联合资信评估股份有限公司 本次债券 指 发行人本次面向专业投资者公开发行的总规模不超过 80 亿元（含 80亿元）的公司债券 本期债券 指 发行人本期面向专业投资者公开发行的总规模不超过 18.40 亿元（含18.40 亿元）的公司债券 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的东北证券股份有限公司 2022 年

33、面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行公告 指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）发行公告 债券持有人会议规则、本规则 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的东北证券股份有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券 （第一期）之债券持有人会议规则 债券受托管理协议、本协议 指 发行人与债券受托管理人签署的东北证券股

34、份有限公司 2020 年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 东北有限 指 东北证券有限责任公司 亚泰集团 指 吉林亚泰（集团）股份有限公司，为公司的第一大股东 吉林信托 指 吉林省信托有限责任公司，系由“吉林省信托投资有限责任公司”于2009 年 7 月 6 日更名而来，为公司的第二大股东 锦州六陆 指 回购股份暨吸收合并东北证券有限责任公司前的“锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司” 中油锦州 指 中国石油锦州石油化工公司，中国石油天然气集团公司的全资企业，锦州六陆的控股股东。公司原名为“中国石化锦州石油化工公司”，1999 年 1 月，中国石化锦州石油化工公司以国有资产无偿

35、划转方式由中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司，并更名为“中国东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 13 石油锦州石油化工公司” 回购股份暨吸收合并 指 锦州六陆定向回购中油锦州所持公司全部股份暨以新增股份吸收合并东北有限的行为 东证融通 指 东证融通投资管理有限公司 东证融达 指 东证融达投资有限公司 东证融成 指 东证融成资本管理有限公司 东证融汇 指 东证融汇证券资产管理有限公司 渤海期货 指 渤海期货股份有限公司 渤海融盛 指 渤海融盛资本管理有限公司 东方基金 指 东方基金管理股份有限公司 银华基金 指 银华基金管理股份有限公司 东方汇智 指 东方汇智资产管理

36、有限公司 北京分公司 指 东北证券股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 东北证券股份有限公司上海分公司 上海证券自营分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券自营分公司 上海证券研究咨询分公司 指 东北证券股份有限公司上海证券研究咨询分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 吉林证监局 指 中国证券监督管理委员会吉林监管局 深交所 指 深圳证券交易所 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 吉林省国资委 指 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 登记机构、债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规

37、定的任何其他本期债券的登记机构 净资本 指 证券公司根据自身业务范围和资产的流动性特点，在净资产的基础上对资产等项目进行风险调整后得出的综合性风险控制指标，其主要反映净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数 第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第三方存管资格的商业银行）管理。在第三方存管模式下，存管银行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资金存取和查询服务；证券公司负责投资者的证券交易、证券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算资金存取服务 IB 业务 指

38、为期货公司提供中间介绍业务，是由证券公司担任期货公司的介绍经纪人或期货交易辅助人，为其提供包括招揽客户、代理期货商接受客户开户、接受客户的委托单并交付期货商执行等期货交易辅助业务的东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 14 服务，期货公司向证券公司支付一定佣金的业务 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 转融通 指 证金公司借入证券、筹得资金后，再转借给证券公司，为证券公司开展融资融券业务提供资金和证券来源，包括转融券业务和转融资业务 债券质押式报价回购 指 证券公司提供债券作为质物，并以根据标准券折算率计算出的标准券总额为融资额度，向在

39、该证券公司指定交易的客户以证券公司报价、客户接受报价的方式融入资金，客户于回购到期时收回融出资金并获得相应收益的债券质押式回购 约定购回式证券交易 指 符合条件的投资者以约定价格向指定交易的证券公司卖出特定证券，并约定在未来某一日期，按照另一约定价格购回的交易行为 股票质押式回购 指 是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在合约到期后，股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资、

40、直接股权投资 指 投资公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项目或企业，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务 场外市场 指 集中交易场所之外进行非上市股票或股权及其他金融产品交易的市场，目前包括全国中小企业股份转让系统、区域性股份交易市场等，其中全国中小企业股份转让系统又称为新三板。场外市场业务主要指证券公司为中小微企业提供推荐挂牌、定向增资、转板上市、债券融资、兼并收购、做市交易等服务 IPO 指 首次公开发行，即“Initial Public Offering”首个英文字母的缩写 公司章程 指 东北证券股份有限公司公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法

41、指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 公司债券发行与交易管理办法 A 股 指 人民币普通股股票 最近三年及一期、报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-9 月 交易日 指 本期债券或东北证券其他有价证券上市的证券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元 指 人民币元 本募集说明书摘要中部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 15 第第一一节节

42、 发发行行概况概况 一、本一、本期期发发行行的的基基本情况本情况 （一）（一）本本期期发行的内部批准情发行的内部批准情况及注册情况况及注册情况 本公司于 2017 年 9 月 29 日召开的第九届董事会 2017 年第四次临时会议和2017 年 10 月 17 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司实施债务融资及授权的议案 ， 对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2018 年 1 月 15 日起 36 个月。2020 年 7 月 29 日，公司召开总裁办公会， 通过公开发行不超过 80 亿元的公司债券的决议。 2020 年 10 月 27 日，公司

43、召开了第十届董事会第三次会议，2020 年 12 月 29 日召开了 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于公司实施债务融资及授权的议案 ，对公司实施债务融资相关事宜及授权事项作出决议，决议有效期为自 2021 年 1 月 15 日起36 个月。 本公司于 2021 年 1 月 14 日获得中国证券监督管理委员会（证监许可2021150 号） ，同意面向专业投资者公开发行面值总额不超过 80 亿元的公司债券。本次债券采用分期发行的方式，本期债券为第三期发行。 （二）本（二）本期期债券债券的的主要主要条款条款 1、发行主体：东北证券股份有限公司 2、债券名称：本期债券的全称为“东北证券股份

44、有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。债券简称“22 东北 01” ，债券代码为149857。 3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 80 亿元（含 80 亿元） ，采用分期发行方式， 本期债券为第三期发行。 本期债券发行总规模不超过 18.40 亿元 （含18.40 亿元） 。 4、债券期限：本期债券为 3 年期固定利率债券。 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 16 5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为 100 元。 6、发行价格：本期债券按面值平价发行。 7、增信措施：本期债券无担保。 8、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期

45、债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让。 9、债券利率或其确定方式：本期债券票面利率为固定利率，票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照有关规定，在利率询价区间内协商一致确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 10、发行方式：本期债券发行采取面向网下专业投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。 11、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A 股证券账户的专业投资者。 （法律、法规禁止购买者除外） 。 12、承销方式：本期债券由主承销商以代销的方式承销。 13、配

46、售规则：与发行公告一致。 14、网下配售原则：与发行公告一致。 15、起息日期：本期债券的起息日为 2022 年 3 月 25 日。 16、兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。 17、付息、兑付方式：本期债券按年付息，到期一次还本。本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 18、 付息日： 本期债券的付息日期为 2023 年至 2025 年每年的 3 月 25 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日， 顺延期间付息款项不另计利息） 。 东北证券股份有限公司 公开发行公

47、司债券募集说明书摘要 17 19、兑付日：本期债券的兑付日为 2025 年 3 月 25 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息） 。 20、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积， 于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。 本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单， 本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 21、偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺

48、序等同于发行人普通债务。 22、信用评级机构及信用评级结果：根据联合资信评估股份有限公司出具的东北证券股份有限公司 2022 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）信用评级报告 （联合20221647 号） ，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。 23、拟上市交易场所：深圳证券交易所 24、募集资金用途：本期债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充公司流动资金、调整公司债务结构。 25、 募集资金专项账户： 本公司将根据 公司债券发行与交易管理办法 债券受托管理协议 、 公司债券受托管理人执业行为准则等相关规定，指定专项账户，用于本期债券募集资金

49、的接收、存储、划转。 26、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。 27、质押式回购安排：本公司主体信用等级为 AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 （三三）本期本期债券债券发行发行及上及上市安市安排排 1、本期债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2022 年 3 月 22 日 东北证券股份有限公司 公开发行公司债券募集说明书摘要 18 发行首日：2022 年 3 月 24 日 预计发行期限：2022 年 3 月 24 日至 2022 年 3 月 25 日，共 2 个交易日 网下发行期

50、限：2022 年 3 月 24 日至 2022 年 3 月 25 日 2、本期债券上市安排 本期债券发行结束后， 公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行披露。 二、认二、认购购人人承承诺诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结