山西证券：山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF

《山西证券：山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF》由会员分享，可在线阅读，更多相关《山西证券：山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要.PDF（137页珍藏版）》请在得力文库 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、 股票股票代码代码：002500 股票股票简称简称：山西证券山西证券 山西证券股份有限公司山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者年面向专业投资者公开发行公开发行公司债券公司债券（第（第一一期）期）募集说明书募集说明书摘要摘要 （太原市府西街太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼号山西国际贸易中心东塔楼） 发行人 山西证券股份有限公司 注册金额： 40亿元 本期债券发行金额： 不超过人民币10亿元（含10亿元） 担保情况： 本期债券为无担保债券 信用评级机构： 中诚信国际信用评级有限责任公司 发行人主体信用评级： AAA 本期债券信用评级： AAA 牵头牵头主承销商主承销商 （北

2、京市朝阳区建国路北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心号华贸中心 1 号写字楼号写字楼 22 层层） 联席主承销商联席主承销商/受托管理人受托管理人 （广东省深圳市福田区中心三路广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场号卓越时代广场（二期二期）北座北座） 签署日期：签署日期： 年年 月月 日日 声声 明明 本募集说明书摘要全部内容遵循中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法（2019 年修订）公司债券发行与交易管理办法及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会的有关规定，并结合本公司的实际情况编制。 发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履

3、行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 发行人承诺在本次债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过

4、 5%的股东及其他关联方参与本次债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。 中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次债券的投资者，应当认真阅读募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。 投资者认购或持有本次债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议（如有）、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人（如有）等主体权利义务的相关约定。

5、 发行人承诺根据法律法规和募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。 除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第一节所述的各项风险因素。 重大事项提示重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。 一、公司的主体信用等级为AAA，本期债券评级为AAA；截至2021年6月30日，公司净资产为173.81亿元（截至2021年6月30日

6、合并财务报表中股东权益合计），合并口径资产负债率为73.34%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算），母公司口径资产负债率为73.24%（总资产和总负债以扣除代理买卖证券款计算）；本期债券上市前，公司最近三年归属于母公司所有者的净利润分别为2.22亿元、5.10亿元和7.51亿元（2018年、2019年和2020年）。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.94亿元（2018年、2019年以及2020年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息的1.5倍。 二、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议审议通过，并经2

7、020年3月30日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过，公司拟发行总额不超过人民币40亿元（含40亿元）的公司债券。本次债券发行申请已于2020年7月24日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1606号文注册。由于本次债券分期发行涉及跨年，本期债券发行为本次债券项下的第二期发行，按照公司债券命名惯例，本期债券名称为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。本期债券发行规模不超过人民币10亿元（含10亿元），本期债券简称为“21山证01”，债券代码为“149675”。 三、债券持有人会议根据债券持有人会议规则所审议通过的决议，对所有本次未偿还债券

8、持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的债券持有人会议规则并受其约束。 四、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市 后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 五、经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，公司主体长期信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，评级展望为稳

9、定。虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。 中诚信国际将在本期债券信用级别有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 六、最近三年及一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为22,176.31万元、51,018.37万元、75,092.73万元和42,407.27万元。2021年

10、上半年归属于母公司股东的净利润同比下降较大，主要系2021年上半年公司投资收益下降所致。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、自营和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性。因此，公司存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。 七、根据中国证券业协会统计信息，截至2020年12月31日，共有证券公司138家。近年来，公司主要竞争对手通过扩充资本实力，做大业务规模，加快业务转型与创新，大

11、力拓展国际业务等举措纷纷谋求快速突破。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业分化已经显现并在拉大差距，未来如果未能抓紧时机取得创新成果和扩充资本实力，则本公司的业务将面临严峻的挑战。 除了证券公司之间日益激烈的市场竞争，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透， 同证券公司形成了竞争。上述因素可能对本公司在行业中的竞争地位产生不利影响。 八、就经纪业务而言，本公司证券营业部已经初步实现全国化布局。截至2020年12月31日，公司共有126家证券营业部分布于山西省各地以及上海、北京、深圳、天津、重庆等经济相对发达的

12、地区。但山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石，本公司是山西省内营业网点最多的证券公司，在山西省内具有明显的区域优势。就承销业务而言，本公司服务的客户分布广泛，具有全国化特征，但山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户，目前本公司在山西省内已储备了一定的客户资源。就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多，在致力于做精做强山西省内市场的同时，本公司将进一步开拓全国市场，以提升资产管理业务的规模和优势。 因此，若中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的稳定经营及未来业务开拓产生不利影响，进而影响公司财务状况。 九、就大宗商品交易

13、及风险管理业务而言，公司此项业务主要集中在标准仓单服务业务上，包括仓单约定购回及仓单购销。涉及到交易所上市品种的上下游产业链相关的原材料、产成品的期货现货销售采购、约定购回和到期交割业务，为产业客户提供风险管理服务的同时获取收益。2018年、2019年和2020年，本公司大宗商品交易及风险管理业务收入占当期主营业务收入的比例分别为74.66%、52.05%和13.10%，营业支出占当期主营业务支出的比例分别为77.09%、63.90%和21.49%，占比逐年下降，但整体占比仍相对较大。为管控业务产生的风险，公司将梳理并完善现货交付及仓库供应商的管理，明确现货交付流程管控，审慎开展非标业务，做到

14、事前规避风险，同时完善内控制度，加强仓储供应商尽调，选择国有仓库或自建仓库，确保现货资产安全。 针对交易对手方无法履约的情况，公司积极采取诉讼、仲裁等法律手段，尽力保全公司财产，减少相关损失，争取最为有利结果，但若相关诉讼或纠纷的判决对公司不利，或出现判决执行情况不足以弥补公司损失及判决难以执行等情况，公司的财务状况和经营业绩亦会受到一定影响。 十、本公司所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策发生变化，可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对本公司的各项业务产生影响。因此，本公司面临

15、由于政策法规变化而产生的风险。 十一、根据公司债券发行与交易管理办法、证券期货投资者适当性管理办法和深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法相关规定，本期债券仅面向专业投资者发行，普通投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业投资者参与交易，普通投资者认购或买入的交易行为无效。 十二、本期发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获

16、得深交所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期债券不在除深交所以外的其它交易场所上市。 由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批、备案或注册，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的本期债券。 十三、根据2020年12月11日召开的2020年第四次临时股东大

17、会决议，选举侯巍先生、王怡里先生、刘鹏飞先生、李小萍女士、周金晓先生、夏贵所先生为公司第四届董事会非独立董事；选举李海涛先生、邢会强先生、朱祁先生、郭洁女士为公司第四届董事会独立董事；选举焦杨先生、郭志宏先生、李国林先生、武爱东先生、白景波先生、刘奇旺先生、王玉岗先生、崔秋生先生为公司第四届监事会监事。 根据2020年12月11日召开的第四届董事会第一次会议，审议通过选举侯巍董事为第四届董事会董事长；选举王怡里董事为第四届董事会副董事长；聘任王怡里先生担任公司总经理及公司董事会秘书；聘任乔俊峰先生担任公司副总经理；聘任汤建雄先生担任公司副总经理、首席风险官；聘任高晓峰先生担任公司副总经理、合规

18、总监。审议通过聘任侯巍先生、王怡里先生、乔俊峰先生、汤建雄先生、高晓峰先生、闫晓华女士、谢卫先生、韩丽萍女士、刘润照先生、王学斌先生担任公司执行委员会委员。其中，侯巍先生担任公司执行委员会主任委员。 根据2020年11月25日董事会公告，经公司职工民主投票，选举乔俊峰先生为公司第四届董事会职工董事。根据2020年11月25日监事会公告，经公司职工民主投票，选举胡朝晖先生、刘文康先生、司海红女士、张红兵先生为公司第四届监事会职工监事。 根据2021年8月19日董事会公告，2021年8月17日经第四届董事会第五次会议审议并通过了关于聘任高级管理人员的议案，聘任李江雷先生担任公司执行委员会委员，聘任

19、闫晓华女士担任公司首席风险官。根据2021年8月19日公司公告，董事会于2021年8月17日收到高级管理人员汤建雄先生辞去公司首席风险官职务的辞职申请，自送达公司董事会时生效。 十四、2021年9月7日，公司披露山西证券股份有限公司新增借款超过上年末净资产百分之四十的公告，公司2020年末经审计净资产为174.51亿元，借款余额为302.21亿元。截至2021年8月31日，发行人借款余额为391.35亿元，累计新增借款89.14亿元，累计新增借款占上年末净资产比例为51.08%。主要为银行贷款增加、新增发行次级债及美元债、拆入资金及正回购业务规模增加所致。上述新增借款符合相关法律法规的规定，属

20、于公司正常经营活动范围。公司财务状况稳健，目前所有债务均按时还本付息，上述新增借款事项不会对公司经营情况和偿债能力产生不利影响。 十五、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，债券市场利率存在波动。由于本期债券采用固定利率，在本期债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平存在一定的不确定性。 十六、根据公司控股股东山西金融投资控股集团有限公司（以下简称“山西金控”）及其一致行动人山西信托股份有限公司（以下简称“山西信托”）出具的关于股份权益变动情况的告知函，2020年12月30日山西信托通过深圳证券交易所系统以大宗交易方式，将其持有的山西证券无限售条

21、件流通股份15,465,450股转让给山西金控。本次股份权益变动前，山西金控直接持有公司股份1,124,908,792股，占公司总股本的31.34%；通过山西信托持有公司股份15,465,450股，占公司总股本的0.43%。本次股东权益变动完成后，山西金控持有公司股份1,140,374,242股，占公司总股本的31.77%；山西信托持有公司0股，不再是公司股东。本次股东权益变动为一致行动人之间的股份转让，不触及要约收购；不涉及公司控股权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会对公司正常生产经营活动产生影响；不会对公司的还本付息能力产生影响。 十七、报告期内，公司的经营活动现金流净额

22、分别为-378,540.11万元、395,824.63万元、-145,912.32万元和39,456.62万元。2020年度，公司经营活动现金流净额比2019年度下降136.86%，主要系报告期内公司买卖金融工具收到的现金净额及仓单销售规模减少和买卖金融工具支付的现金净额以及回购业务资金净额增加所致。2021年1-6月发行人经营活动现金流净额比2020年1-6月下降82.24%，主要系报告期内公司为交易目的而持有的金融资产净增加及拆入资金减少所致。未来，若公司经营性现金流发生重大不利变化，将对发行人偿债能力产生不利影响。 十八、发行人主体长期信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，本次债券

23、符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。 十九、本次债券分期发行，本期发行为2021年度第一次发行。由于债券发行跨年度，按照公司债券命名惯例，本期债券名称确定为“山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”，本期债券名称变更不改变原签订的与本次债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。 目目 录录 声声 明明 . 2 重大事项提示重大事项提示 . 4 目目 录录 . 10 释释 义义 . 12 第一节第一节 发行概况发行概况 . 14 一、本次发行的基本情况. 14 二、认购人承诺.

24、 16 第二节第二节 募集资金运用募集资金运用 . 18 一、募集资金运用计划. 18 二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化. 20 三、前次公司债券募集资金使用情况. 21 第三节第三节 发行人基本情况发行人基本情况 . 23 一、发行人概况. 23 二、发行人设立、上市及股本结构变动情况. 24 三、重大资产重组情况. 26 四、本期发行前公司前十名股东及其持股情况. 26 五、发行人对其他企业的重要权益投资情况. 28 六、发行人控股股东及实际控制人基本情况. 32 七、公司董事、监事、高级管理人员情况. 34 八、发行人主营业务情况. 51 九、发行人所在行业状况及面临的主要竞争状

25、况. 62 十、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况. 68 十一、发行人独立运营情况. 69 十二、资金占用及违规担保的情况. 70 十三、内部管理制度的建立及运行情况. 70 十四、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度. 71 十五、媒体质疑事项. 72 十六、发行人违法违规及受处罚情况. 72 第四节第四节 财务会计信息财务会计信息 . 73 一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 . 73 二、合并报表范围的变化. 76 三、报告期内合并及母公司财务报表. 77 四、最近三年及一期的主要财务指标. 88 五、管理层讨论与分析. 89 六、最近一期末发行人有息债务结构. 115

26、 七、关联方及关联交易. 116 八、重大或有事项或承诺事项. 127 九、资产抵押、质押和其他限制用途安排. 129 第五节第五节 发行人及本期债券的资信状况发行人及本期债券的资信状况 . 130 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因. 130 二、信用评级报告的主要事项. 133 三、发行人的资信情况. 135 第六节第六节 备查文件备查文件 . 136 一、备查文件. 136 二、备查地点. 136 释释 义义 在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义： 山西证券/发行人/公司/本公司 指 山西证券股份有限公司 公司章程 指 山西证券股份有限公司章程 山西国信 指

27、山西国信投资集团有限公司 山西金控 指 山西金融投资控股集团有限公司 山证投资 指 山证投资有限责任公司（原龙华启富投资有限责任公司） 中德证券 指 中德证券有限责任公司 格林大华/格林大华期货 指 格林大华期货有限公司 山证国际 指 山证国际金融控股有限公司 山证创新 指 山证创新投资有限公司 山证科技 指 山证科技（深圳）有限公司 格林期货 指 格林期货有限公司 大华期货 指 大华期货有限公司 北京山证并购资本 指 北京山证并购资本投资合伙企业（有限合伙） 太钢集团 指 太原钢铁（集团）有限公司 太钢投资 指 山西太钢投资有限公司 太钢财务 指 太钢集团财务有限公司 山西国电 指 山西国际

28、电力集团有限公司 山西汾酒 指 山西杏花村汾酒集团有限责任公司 山西信托 指 山西信托股份有限公司 山西产权 指 山西省产权交易中心股份有限公司 山西股权 指 山西股权交易中心有限公司 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 报告期/最近三年及一期 指 2018年、2019 年、2020年和 2021年 1-6 月 中诚信国际/评级机构 指 中诚信国际信用评级有限责任公司 毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 主承销商 指 中德证券有限责任公司、中信证券股份有限公司 牵头主承销商、簿记管理人、中德证券 指 中德证

29、券有限责任公司 债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 募集说明书 指 山西证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书 募集说明书摘要 指 山西证券股份有限公司 2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 本次债券 指 经中国证监会注册，发行人面向专业投资者公开发行的总额不超过 40亿元（含 40亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 山西证券股份有限公司 2021 年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 债券受托管理协议 指 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券受托管理协议 债券持有人会议

30、规则 指 山西证券股份有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券之债券持有人会议规则 登记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，或适用法律法规规定的任何其他本期债券的登记机构 A股 指 人民币普通股股票 IPO 指 首次公开发行股票并在证券交易所挂牌交易 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供其卖出的经营活动 股指期货 指 股票价格指数期货，是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约，买卖双方交易的是一定时期后的股票指数价格水平，在期货合约到期后，通过现金结算差价的方式来进行交割 直接投资/直投 指 证券公司利用自身的专业优势寻找并发现优质投资项

31、目或公司，以自有或募集资金进行股权投资，并以获取股权收益为目的的业务。在此过程中，证券公司既可以提供中介服务并获取报酬，也可以以自有资金参与投资 FICC 指 固定收益、外汇和大宗商品业务 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和或休息日） 本募集说明书摘要中，由于四舍五入原因，可能出现表格中合计数和各分项之和不一致之处。 第第一一节节 发行概况发行概况 一、本次发行的基本情况一、本次发行的基本情况 （一一）本次发行的内部批准情况及注册情况）本次发行的内部批准情况及注册情况 2020年3月11日，发行人召开

32、第三届董事会第五十一次会议，审议通过了关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案，并提请发行人股东大会审议批准。 2020年3月30日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，就关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案所包含的发行主体、发行规模等事项进行了审议，并经投票表决通过了上述议案。 2020年7月24日，经中国证监会证监许可【2020】1606号文件同意本次债券的注册。 （二）本（二）本期期债券的主要条款债券的主要条款 1、债券名称：、债券名称：山西证券股份有限公司2021年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 2、发行主体：、发行主体：山西证券股份有限公司

33、。 3、发行规模：、发行规模：本期债券的发行总规模为不超过10亿元（含10亿元）。 4、债券期限：、债券期限：本期债券期限为3年期。 5、债券形式：、债券形式：实名制记账式债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。 6、票面金额：、票面金额：本期债券每一张票面金额为100元。 7、发行价格：、发行价格：本期债券按面值平价发行。 8、债券认购单位：、债券认购单位：投资者认购的债券金额为人民币100万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。 9、债券利率及其确定方式：、债券利率及其确定方式：本期债券为

34、固定利率债券，票面利率将根据簿记建档询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。 10、起息日：、起息日：2021年10月22日。 11、付息日：、付息日：本期债券的付息日为2022年至2024年每年的10月22日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 12、兑付日：、兑付日：本期债券的兑付日为2024年10月22日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。 13、还本付息方式：、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金

35、的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 14、担保情况：、担保情况：本期债券为无担保债券。 15、募集资金专项账户：、募集资金专项账户：发行人将按照公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）债券受托管理协议公司债券受托管理人执业行为准则的相关要求，设立本期债券募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 16、信用级别：、信用级别：经中诚信国际综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 17、牵头主承销商、簿记管理人：、牵头主承销商、簿记管理人：中德

36、证券有限责任公司。 18、联席主承销商、债券受托管理人：、联席主承销商、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。 19、发行方式：、发行方式：本期债券发行采取网下面向专业投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。 20、发行对象：、发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立A股证券账户的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外） 。 21、向公司股东配售的安排：、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。 22、承销方式：、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。 23、募集资金用途：、募集资金用途：本期债券所募集

37、资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司有息债务。 24、偿付顺序：、偿付顺序：本次债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 25、质押式回购：、质押式回购：发行人的主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 26、拟上市交易场所：、拟上市交易场所：深圳证券交易所。 27、上市安排：、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 28、税务提示：税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。 （三）（三

38、）本期本期债券发行及上市安排债券发行及上市安排 1.本期债券发行时间安排本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2021 年 10月 19 日。 发行首日：2021 年 10 月 21日。 预计发行期限：2021年 10 月 21日至 2021 年 10月 22日，共 2个交易日。 网下发行期限：2021年 10 月 21日至 2021 年 10月 22日 2.本期债券上市安排本期债券上市安排 本期发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。 二、认购人承诺二、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及

39、以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市转让交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受该种安排。 第第二二节节 募集资金运用募集资金运用 一、一、募集资金运用计划募集资金运用计划 （一一）本次债券募集资金规模）本次债券募集资金规模 根据公司债券发行与交易管理办法的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，

40、经2020年3月11日召开的第三届董事会第五十一次会议和2020年 3月 30日召开的 2020年第二次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可【2020】1606号文件同意本次债券的注册，本次债券发行总额不超过 40亿元（含 40亿元），采取分期发行。 （二）本（二）本期期债券募集资金使用计划债券募集资金使用计划 本期公司债券的募集资金金额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），本期债券募集资金将全部用于偿还公司有息债务。拟偿还债务明细如下： 债务类型债务类型 金额（亿元）金额（亿元） 到期时间到期时间 收益凭证 14.14 2021年 10月 11 日-2021年 11 月 30

41、日 转融通 23.00 2021年 10月 11 日-2021年 11 月 30日 合计合计 37.14 - 因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。 本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 （三）募集资金的现金管理（三）募集资金的现金管理 在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管

42、理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。 （四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下： 债券存续期间，如募集资金需要变更用途，则需根据公司法公司章程管理办法等相关法律法规规定，完成必要的公司内部审批、授权程序，安排信息披露，并召开债券持有人会议对变更事项进行审议，经审议通过，方可变更资金用途。 （五）本（五）本期期债券募集资金专项账户管

43、理安排债券募集资金专项账户管理安排 公司拟开设一般账户作为本期募集资金专项账户，用于本期债券募集资金的存放、使用及监管。本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据债券受托管理协议等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。 1、募集资金管理制度的设立募集资金管理制度的设立 为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法公司债券发行与交易管理办法等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。 2、债券受托管理人的持续监督债券受托管理人的持续监督

44、 根据债券受托管理协议，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每半年检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。 （六）募集资金运用对发行人财务状况的影响（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响 1、对发行人资产负债结构的影响对发行人资产负债结构的影响 以 2021年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率保持不变。发行人通过本期发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司

45、财务成本，避免贷款 利率波动风险，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。本期债券发行后，可增加公司可用稳定资金，优化公司的风控指标。 2、对发行人短期偿债能力的影响对发行人短期偿债能力的影响 以 2021年 6月 30日公司财务数据为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的流动比率将由本期债券发行前的 1.68 增加至 1.73。公司流动比率有了一定的提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，公司短期偿债能力进一步增强。 目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使

46、用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行本期债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。 综上所述，本期债券募集资金将用于偿还公司有息债务，在锁定财务成本的基础上可以满足公司不断增长的营运资金需求，充分利用融资渠道，保障公司稳定经营。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。 （七）发行人关于（七）发行人关于本期本期债券募集资金的承诺债券募集资金的承诺 本期债券发行募集的资金将用于约定用途，不用于弥补亏损，发行人不会违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。 二、二、本

47、本期期债券发行后公司资产负债结构的变化债券发行后公司资产负债结构的变化 本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动： 1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2021年 6月 30日； 2、假设不考虑融资过程中产生的需由公司承担的相关费用，本期债券募集资金净额为 10亿元； 3、假设本期债券募集资金净额 10 亿元计入 2021 年 6 月 30 日的资产负债表； 4、假设本期债券募集资金 10 亿元全部用于偿还公司有息债务； 5、假设本期债券发行在 2021 年 6月 30日完成。 基于上述假设，本期债券发行对公司合并财务报表财务结构的影响

48、如下表： 项目项目 2021 年年 6 月月 30 日日 模拟前模拟前 模拟后模拟后 流动资产（万元） 7,676,645.61 7,676,645.61 资产总计（万元） 7,936,501.52 7,936,501.52 流动负债（万元） 3,725,142.95 3,625,142.95 负债合计（万元） 6,198,437.03 6,198,437.03 代理买卖证券款（万元） 1,418,348.33 1,418,348.33 资产负债率（%） 73.34 73.34 流动比率 1.68 1.73 速动比率 1.68 1.73 注：上述财务指标的计算方法如下： 流动资产=货币资金+结

49、算备付金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融资产+交易性金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+融出资金+存出保证金+预付款项+其他应收款 流动负债=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动入当期损益的金融负债+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+其他应付款+应付并表有限合伙企业其他受益人款项+预收账款 资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款）/（资产合计-代理买卖证券款） 流动比率=（流动资产-代理买卖证券款）/流动负债 三、三、前次公司债券募集资金使用情况前次公司债券募集资金使用情况 2018 年 2 月 6 日，公

50、司非公开发行了 20 亿元证券公司短期公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。 2018 年 5 月 10 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司短期公司债券，募集资金已按照募集说明书披露的资金运用计划全部用于偿还债务。 2018 年 12 月 4 日，公司非公开发行了 20 亿元证券公司次级债券，募集的资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书摘要出具之日，募集的资金已使用完毕。 2019 年 1 月 11 日，公司非公开发行了 10 亿元证券公司次级债券，募集的资金全部用于偿还公司债务，截至本募集说明书摘要出具之日，募集的资金已使用完毕。 2019 年 1